证券代码：300464           股票简称：星徽精密          公告编号：2019-048


                   广东星徽精密制造股份有限公司

        关于公司 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 24
日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2018 年度利润分配的
预案》，相关事宜公告如下：

    一、公司 2018 年度利润分配预案

    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润为 2,044,036.37 元，根
据《公司法》、 公司章程》的有关规定，按照提取 10%的法定盈余公积 204,403.64
元。截至报告期末，母公司未分配利润为 171,379,998.41 元。
    经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定 2018 年度利润分
配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、2018 年度不进行利润分配的原因

    根据《公司章程》和《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》所制定的利润分配政策，公司的分红着眼于长远和可持续
发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考
虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
    同时，公司章程规定：“公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利。如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司
应当优先进行现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。”“上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情
况指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过人民币 5,000 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；”
    公司于 2018 年度完成了深圳市泽宝创新技术有限公司 100%股权的收购，
对价中的 63,947.65 万元采取现金方式支付，鉴于配套募集资金尚未募集完成，
募集配套资金事项还受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否
足额募集存在不确定性。若募集配套资金金额低于预期，上市公司将以自有或
自筹资金支付或补足，因此公司留存的未分配利润暂不分红。
    为保障公司稳健可持续发展，公司拟定 2018 年度不派发现金红利、不送红
股、不以公积金转增股本。

    三、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司留存未分配利润将用于支付并购项目部分现金对价，以及公司相关业务
的运营和发展。
    公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分
配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成
长和发展的成果。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提
出 2018 年度不进行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，
有利于维护股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。上述方案符合相关
法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出不进行
利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。

    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2018 年度暂不进行利润分配是综合考虑公司中
长期发展规划和资金计划，符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司
章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    3、公司第三届监事会第二十次会议决议。

    特此说明。




                                   广东星徽精密制造股份有限公司董事会

                                              2019 年 4 月 24 日