光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
1
独立财务顾问声明
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“光大证券”、
“联储证券”、“独立财务顾问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简
称“星徽精密”、“公司”、或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
中国法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职
责，并结合上市公司 2018 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向独立财务顾问提供
了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
2
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
上市公司、公司、星
指 广东星徽精密制造股份有限公司
徽精密
标的公司、泽宝股 深圳市泽宝电子商务股份有限公司（2018 年 12 月更名为深圳市
指
份、泽宝创新 泽宝创新有限公司）
标的资产 指 泽宝股份 100%的股权
交易对方 指 泽宝股份全体股东
孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致
业绩承诺方 指
远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心
经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标
承诺净利润 指 的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年
股份支付金额
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
本次交易 指
泽宝股份 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金
太阳谷（HK） 指 Sunvalley E-commerce（HK） Limited
亿网众盈 指 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）
广富云网 指 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）
恒富致远 指 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）
泽宝财富 指 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
顺择齐心 指 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）
顺择同心 指 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）
达泰投资 指 Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司）
新疆向日葵 指 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）
大宇智能 指 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
九派 指 深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）
广发高成长 指 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
前海投资基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
宝丰一号 指 深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
灏泓投资 指 宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）
广发科技文化 指 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）
民生通海 指 民生通海投资有限公司
杭州富阳基金 指 杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汎昇投资 指 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）
3
金粟晋周 指 中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）
汎金投资 指 共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）
上海汰懿 指 上海汰懿企业管理中心（有限合伙）
易冲无线 指 深圳市易冲无线科技有限公司
鑫文联一号 指 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）
广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日，即 2018 年 6 月 15 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第 896 号《广东星徽
《评估报告》 指 精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝
股份商务股份有限公司 100%股权项目评估报告》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务
《盈利预测补偿协
指 股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>
议》
的盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券/独立财务
指 光大证券股份有限公司
顾问
联储证券/独立财务
指 联储证券有限责任公司
顾问
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所
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工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
5
目录
独立财务顾问声明................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 3
第一节 交易概述..................................................................................................................... 7
一、发行股份购买资产........................................................................................................... 7
二、募集配套资金................................................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况................................................................................................... 10
一、发行股份购买资产的实施............................................................................................. 10
二、募集配套资金的实施..................................................................................................... 11
第三节 相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 12
一、相关协议的履行情况..................................................................................................... 12
二、相关承诺的履行情况..................................................................................................... 12
第四节 业绩承诺的实现情况............................................................................................... 19
一、业绩承诺及对应的业绩补偿......................................................................................... 19
二、2018 年业绩完成情况.................................................................................................... 21
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 22
第六节 公司治理结构与运行情况....................................................................................... 24
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................... 25
6
第一节 交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分：星徽精密以发行股份及支付现金的方式购买孙才金等 27 名交易对方持有的
泽宝股份 100%的股权，同时向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。
一、发行股份购买资产
星徽精密以发行股份及支付现金的方式向孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、
亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、
新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投
资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、
上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合购买其持有的泽宝股份 100%的股
权。本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联出具的《评估报告》，
标 的 资产 于评估基准日的评估值为 153,048.30 万元，较净资产账面价 值
36,029.49 万元增值 117,018.81 万元，增值率 324.79%,考虑到基准日后泽宝股
份进行现金分红 2,640 万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资
2,668.75 万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份 100%股权的价格为
153,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会
议决议公告日。交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的公司盈利能力
及股票市场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最
终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
经中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号)核准，星徽精密
本次向交易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
交易对价 现金支付金 股份支付金 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） 额（万元） 额（万元） （股）
7
1 孙才金 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
2 朱佳佳 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
5 广富云网 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿 1,046.74 471.03 575.71 719,635
25 易冲无线 573.10 257.89 315.20 394,003
26 鑫文联一号 477.62 214.93 262.69 328,366
27 广远众合 249.78 249.78 0.00 0.00
合计 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433
二、募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，主
要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设，具体
情况如下表所示：
单位：万元
募集资金用途 金额 占比（%）
支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29
支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91
泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81
合计 76,781.65 100.00
中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份
8
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号)，核准星徽精密非
公开发行股份募集配套资金不超过 767,816,500 元。
9
第二节 本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施
（一）资产交付及过户
2018 年 12 月 13 日，上市公司收到《关于核准广东星徽精密制造股份有限
公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]2048 号)，本次交易获得中国证监会核准。
2018 年 12 月 21 日，上市公司根据《购买资产协议》的约定，向孙才金支
付现金对价 2,500 万元。
2018 年 12 月 26 日，泽宝股份改制成为有限责任公司，取得深圳市市场监
督管理局核发的《营业执照》，企业名称：深圳市泽宝创新技术有限公司；社会
统一信用代码：91440300664171777C。
2018 年 12 月 28 日，孙才金名下质押的股份解除质押，同日，泽宝创新办
理完毕股权过户的工商变更登记手续，星徽精密持有泽宝创新 100%的出资额。
2018 年 12 月 31 日，上市公司、交易对方、泽宝创新签署了《交割协议》，
确认以 2018 年 12 月 31 日为交割日，自资产交割日起，与标的资产相关的一切
权利与义务均归属于星徽精密，标的资产已由星徽精密实际拥有。
（二）标的资产过渡期间损益情况
根据《交割协议》的约定，各方同意以 2018 年 12 月 31 日作为交割日和交
割审计基准日。标的资产在本次交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日（不包括
评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当日）期间运营所产生的损益按照《购
买资产协议》的相关约定处理。根据瑞华 2019 年 4 月 24 日出具的《深圳市泽宝
创新技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项 审计报告》（瑞华专审
[2019]48230001 号，以下简称：《专项审计报告》），2018 年 1 月 1 日至 12
月 31 日，泽宝创新累计实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53 万元。
根据《购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期内实现的收益全部由公司享有，
不涉及由交易对方承担亏损的情形。
（三）验资情况
10
2018 年 12 月 31 日，瑞华对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（瑞
华验字[2019]48230001 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
作为标的资产即泽宝股份 100%的股权已完成过户至星徽精密名下，相关工商变
更登记手续已办理完毕，变更后的累计注册资本和股本均为为人民币
317,990,433.00 元，股份总数 317,990,433 股。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019 年 1 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增 111,315,433 股股份已于 2019 年 2 月 20 日上市。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：星徽精密已将现金及股份
对价按《购买资产协议》的约定进度支付给交易对方；交易对方与星徽精密已经
完成标的资产的交付与过户，泽宝创新已经完成相应的工商变更，星徽精密已合
法取得标的公司的所有权；根据瑞华出具的《专项审计报告》，本次交易不涉及
由交易对方承担亏损的情形；星徽精密为本次购买资产而发行的股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。本次发行股份
购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
二、募集配套资金的实施
2018 年 12 月 13 日，中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公
司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048
号)，核准星徽精密非公开发行股份募集配套资金不超过 767,816,500 元，且自
批复下发之日起 12 个月内有效。截至本持续督导意见出具日，上市公司本次募
集配套资金尚在筹划中。
11
第三节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2018 年 6 月 15 日，星徽精密与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、
大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技
文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、
易冲无线、鑫文联一号、广远众合共 27 名交易对方，签署了《购买资产协议》。
2018 年 7 月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协
议第 6.3 条“价格调整机制”的全部内容。
2018 年 6 月 15 日，上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订了《盈利预测补偿协
议》。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
日，本次交易各方未出现先违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及相关方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 声明和承诺内容
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述，如本次交易因涉嫌所提
关于提供信息真 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司董事、监
实、准确和完整的 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
事、高级管理人员
承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有在
与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其
他任何经营实体中担任任何职务，没有与星徽精
密或泽宝股份存在同业竞争的情形。
关于避免同业竞争 上市公司控股股
2、在作为星徽精密的股东或董事期间，本公司/
的承诺函 东、实际控制人
本人及相关关联方将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝股份
12
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业务。
3、如违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及
泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救。
4、如未履行所作的承诺而给星徽精密造成的一切
损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及星徽精密公司章程的有关规定行
使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将杜绝一切非法占用星徽精密及
泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任
何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本公司
投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与星徽精
关于规范关联交易 上市公司控股股 密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有
的承诺函 东、实际控制人 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司/本人保证不通过关联交易损害星徽精
密及其他股东的合法权益。
5、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺
而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司/
本人承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查
的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行
政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业
关于无违法违规的
上市公司 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
承诺函
的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投
资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或
13
者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级
管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形。
3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间
通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的
情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政
处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
实际控制人、上市 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
公司董事、监事、 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
高级管理人员 何上市公司重大资产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通
知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、本公司/本人保证并承诺在本次交易完成后，
遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及
公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其
关于保持上市公司 上市公司控股股 身份影响星徽精密的独立性，保持星徽精密在资
独立性的承诺函 东、实际控制人 产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独
立性。
2、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法
承担全部责任。
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份。
2、上述股份包括本公司原持有股份，以及在上述
上市公司 期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等
控股股东 形成的衍生股份。
关于不减持上市公
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司具有
司股份的承诺函
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市
公司造成的损失承担相应法律责任。
上市公司实际控 1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
制人、董事、监事、 将不减持所持上市公司的股份（如有）。
高级管理人员 2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期
14
间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形
成的衍生股份。
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
造成的损失承担相应法律责任。
1、在本次交易完成后 60 个月内，不会将本人持
有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会
放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
关于保持上市公司 上市公司 不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承
控制权的承诺函 实际控制人 诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。
2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部
责任。
1、本公司/本人不越权干预星徽精密经营管理活
动，不侵占星徽精密利益。
2、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并
上市公司控股股
承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所
东、实际控制人
赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责
任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
关于填补被摊薄即
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
期回报的承诺函
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投
上市公司董事、高 资、消费活动。
级管理人员 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激
励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
同时，本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
关于提供信息真 标的公司 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
实性、准确性和完 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
整性的承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
标的公司的实际控 1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
制人、董事、监事、 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
15
高级管理人员、全 者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
体交易对方 同时，本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在星徽精密拥有权益的股份。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没
有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务
的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽
宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人
及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝股份
关于避免同业竞
孙才金、朱佳佳 从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋
争的承诺函
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立
即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作
的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由
本人承担赔偿责任。
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章程
的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/
股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星
关于规范关联交 徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行
孙才金、朱佳佳
易的承诺函 为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份
向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形
式的担保。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与
星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
16
行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害
星徽精密及其他股东的合法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作
的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由
本人承担赔偿责任。
1、本次交易前，本公司及本公司的董事、监事及
高级管理人员以及本公司控制的其他企业与星徽
精密及本次交易的各中介机构不存在关联关系。
2、自出具本承诺函之日起的最近五年，本公司、
本公司董事、监事及高级管理人员未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
标的公司、标的公
以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资
司董事、监事、高
关于无相关情形 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
级管理人员、交易
的承诺函 查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚
对方、交易对方董
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
监高或主要负责人
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属
争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知
识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评
估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
关于拟出售资产 纷隐患。
之权属状况的承 孙才金 4、所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其
诺 他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
5、与广东粤财信托有限公司签订编号为 2018YCXT
权益转字第 3007 号的《股权收益权转让与回购合
同》及其补充协议，将持有的 178.5 万股泽宝股
份股权质押给广东粤财信托有限公司，承诺在本
次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解
除上述股权质押。除此之外，名下持有泽宝股份
其他股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权
17
益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何
限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查
封等权利受限情形。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属
争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知
识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评
估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
其他 26 名交易对方
纷隐患。
4、所持有的泽宝股份股权真实持有，与其他股东
及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持
股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、持有的泽宝股份股权均未设置质押，亦未设置
任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、
收益权做任何限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查
封等权利受限情形。
1、以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十
二个月，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束
并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
关于股份锁定的 过十二个月，则因本次交易而取得的上市公司的
27 名交易对方
承诺函 股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转
让。
3、如违反上述承诺，因此给星徽精密或投资者造
成损失的，将承担相应的赔偿责任。
4、锁定期结束后，将按中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定及本次交易签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》执行。
在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行
使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动
人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地
关于不谋求上市 位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、
公司控制权的承 孙才金、朱佳佳 一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
诺函 议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或
促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
日，交易各方所作承诺已经或正在履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情
形。
18
第四节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒
富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺方承诺，标的公司业绩承诺期的承诺净利润（即经星徽精密指定的具有证券从
业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后
净利润加上当年股份支付金额）为：2018 年度不低于 1.08 亿元、2019 年度不低
于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。
（二）业绩补偿安排
1、补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺的净利润时，按照
如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承
诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿
金额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩
承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具
后3日内书面告知上市公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补充的，具体股份补偿的数量按照以下公式
确定：
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股
19
份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
（3）如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转
增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
2、补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩
承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股
份数量。
业绩承诺方各方对协议项下补偿义务承担连带保证责任。
3、补偿之实施
（1）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行现金补偿，则业绩承诺
方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的
十五个工作日内完成现金补偿义务。
（2）如按照协议约定业绩承诺方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应
在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工
作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股
份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上
市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应
在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上
述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上
述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日登记在册的除协议签署日标的公司股东外的股份持
有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除协议签署日标的公司股东
20
持有的上市公司股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过
业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
二、2018 年业绩完成情况
根据瑞华出具的《专项审计报告》，泽宝创新 2018 年度实现归属于母公司普
通股股东税后净利润 6,236.53 万元， 在管理费用中列支的股份支付金额
4,723.90 万元，归属于母公司普通股股东税后净利润加上股份支付金额为
10,960.43 万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度承诺数 2018 年度实际完成数 完成率
归属于母公司普通股
股东税后净利润加上 10,800.00 10,960.43 101.49%
股份支付金额
综上，泽宝创新已实现2018年度的承诺净利润。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易涉及的泽宝股份
2018年度业绩已达到业绩承诺水平，截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方无
需承担业绩补偿义务。
21
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项
业务的发展现状
一、上市公司经营情况
星徽精密系一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的现代化精密金属
连接件供应商，主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件。产
品可以满足家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等不同行业的功能需求，
有助于实现下游产品的高性能，推动下游产业先进制造升级。
2018年公司主营业务收入71,114.78万元，比上年同期增长35.21%；实现归
属于上市公司股东的净利润204.40万元，比上年同期减少1,304.29万元。公司主
营业务收入保持稳健增长，但归属于上市公司股东的净利润减少。主要原因系经
济下行的环境下上游原材料价格居高，受下游客户的影响，销售价格不能及时传
导原材料价格上涨压力，导致公司产品销售毛利率下降。
报告期内，公司收购意大利Donati S.r.l.公司70%股权，Donati公司主要从
事家具五金的研发、生产及销售，产品包括滑动系统、抽屉滑轨和金属紧固系统
等。该笔收购已于2018年4月20日完成交割，系公司研发生产国际化战略的重要
举措。同期，公司完成对泽宝创新的全资收购，在现有主业基础上，增加跨境电
商业务，未来公司将借助泽宝创新在境外的营销渠道和品牌运营优势，打开精密
五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格
局，带动公司整体销售规模的发展。
综上，星徽精密本次收购泽宝创新完成后，将形成“精密制造+品牌运营”
双主业驱动的运营模式，有利于优化资源配置，深化产业链协同，增强持续盈利
能力，符合全体股东利益。
二、上市公司 2018 年财务数据
上市公司2018年度经审计的财务数据、财务指标和同比增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增长
22
营业收入 71,114.78 52,595.15 35.21%
归属于上市公司股东的净利润 204.40 1,508.69 -86.45%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.07 -85.71%
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增长
总资产 290,458.14 102,832.90 182.46%
归属于上市公司股东的净资产 51,085.34 50,853.59 0.46%
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：2018 年，上市公司各项
业务总体发展情况较好，通过收购泽宝股份，培育了新的业务增长点，整体资产
规模、盈利能力、市场竞争力均得以提高，业务发展与《重组报告书》管理层讨
论与分析部分相符合。
23
第六节 公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善
了法人治理结构，规范公司运作。2018 年度，上市公司继续严格按照上述法律
法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项内控
制度能够得到全面、有效地执行。
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：上市公司 2018 年度公司
治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求。
24
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其
他事项
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本持续督导意见出具
日，上市公司不存在本次交易实际实施方案与已公布方案存在重大差异的其他事
项。
25
（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之2018年度持续督导意见》签章页）
光大证券股份有限公司
年 月 日
26
（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之2018年度持续督导意见》签章页）
联储证券有限责任公司
年 月 日
27
