光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
     关于广东星徽精密制造股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易之
2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告




               独立财务顾问




           签署日期：二〇二〇年五月




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                     独立财务顾问声明
    光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司（以下简称“光大证券”、“联
储证券”、“独立财务顾问”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星
徽精密”、“公司”、或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市公司管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对星
徽精密在 2019 年度募集资金存放与使用情况进行核查，并出具本核查报告。
    本核查报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    独立财务顾问出具本核查报告的前提是：上市公司向独立财务顾问提供了出
具本核查报告所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整
性承担责任。




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                                     释义
       本专项核查报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
         简称        指                            全称或含义
上市公司、公司、星
                     指   广东星徽精密制造股份有限公司
徽精密
                          深圳市泽宝电子商务股份有限公司（2018 年 12 月更名为深圳市
泽宝创新             指
                          泽宝创新有限公司）
珠海横琴悦坤         指   珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）
广东贵裕宝           指   广东贵裕宝投资有限公司
娄江-元沣一号        指   娄江-元沣一号分级私募投资基金
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
光大证券/独立财务
                     指   光大证券股份有限公司
顾问
联储证券/独立财务
                     指   联储证券有限责任公司
顾问
瑞华                 指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华               指   中审华会计师事务所（特殊普通合伙）




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     一、配套募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048号）核准，星徽精密
向江志佳、珠海横琴悦坤、广东贵裕宝、娄江-元沣一号非公开发行人民币普通
股35,131,742股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格7.97元/股，实
际募集资金279,999,983.74元，扣除发行承销费16,000,000.00元（含税）后，募集
资金净额263,999,983.74元。
    该募集配套资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华出具《广东星徽精
密制造股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（瑞华验字[2019]48230003号）
验证。

     二、配套募集资金的管理情况

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的相关要
求，公司通过在中国农业银行开立的非预算单位专用存款账户对募集资金进行专
户管理。
    截至2019年12月31日，募集资金的存储情况如下表所示：

                                                                余额（元）
         开户行                   银行账号
                                                     募集资金    利息收入        合计
中国农业银行股份有限
                              44477701040005438      7,760.57        -         7,760.57
  公司顺德跃进支行
                       合计                          7,760.57        -         7,760.57


     三、配套募集资金的使用情况

                                                                             单位：万元

募集资金净额                             26,400.00 本年度投入募集资金总额      21,040.79


报告期内变更用途的募集资
                                                  0 已累计投入募集资金总额     21,040.79
金总额


                                             4
累计变更用途的募集资金总
                                              0
额


累计变更用途的募集资金总
                                              0
额比例


           是否已变更项 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末 截至 项 本       是项
           目（含部分变 诺投资总额 资总额① 入金额 累计投入 期末 目 年         否目
               更）                                  金额② 投资 达 度         达可
                                                              进度 到 实       到行
                                                             （%） 预 现       预性
                                                              ③＝ 定 的       计是
承诺投资项
                                                              ②/① 可 效      效否
    目
                                                                    使 益      益发
                                                                    用           生
                                                                    状           重
                                                                    态           大
                                                                    日           变
                                                                    期           化


收购泽宝创否                26,400.00 26,400.00 21,040.79 21,040.79 79.7% 不 不 不 不
新 100%股权                                                               适 适 适适
（现金支付                                                                用 用 用用
部分）


承诺投资项                  26,400.00 26,400.00 21,040.79 21,040.79
目小计


未达到计划进度或预计收益的情况和原因
                                     无
（分具体项目）


项目可行性发生重大变化的情况说明     无


超募资金的金额、用途及使用进展情况   无


募集资金投资项目实施地点变更情况     无


募集资金投资项目实施方式调整情况     无


募集资金投资项目先期投入及置换情况   无


用闲置募集资金暂时补充流动资金情况   无


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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

                                    2019 年 10 月 11 日、10 月 12 日和 10 月 15 日，
                                    公司分别以人民币 3,000 万元、1,400 万元和 969
                                    万元闲置募集资金购买中国农业银行发行的“金
                                    钥匙安心快线”天天利滚利第 2 期开放式人民币
尚未使用的募集资金用途及去向        理财产品。该产品风险等级为中低级，每个工作
                                    日均可赎回。截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚未
                                    赎回该理财产品，余额合计 5,369 万元。尚未使
                                    用的完毕的募集资金将继续用于支付收购泽宝创
                                    新 100%股权的现金对价部分。

                                    截至 2020 年 3 月 31 日，上述 5,369 万元理财产
备注                                品已赎回并全额用于支付现金对价，配套资金已
                                    使用完毕。


       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

       本次募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，2019年度未发生募集资
金投资项目变更的情形。

       五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证报告

       中审华于2020年4月29日出具了《广东星徽精密制造股份有限公司募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（CAC证专字[2020]第0343号），鉴证结论为：“我
们认为，星徽精密公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）、深证证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了星徽精
密公司2019年度募集资金存放与使用情况。”

       六、募集资金使用及披露中存在的问题

       2019年度，星徽精密披露的相关信息真实、准确、完整，已使用的募集资金
均用于支付本次交易的现金对价，募集资金的使用不存在重大违规情形。

       七、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问光大证券、联储证券认为：2019年度，上市公司按规
                                          6
定对配套资金的使用执行了有效管理，已披露的相关信息真实、准确、完整，募
集资金的使用不存在重大违规情形。




                                   7
（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》签章页）




                                                 光大证券股份有限公司


                                                        2020年5月   日




                                  8
（本页无正文为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》签章页）




                                                 联储证券有限责任公司


                                                        2020年5月   日




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