关于广东星徽精密制造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函回复
深圳证券交易所上市审核中心：
本所于 2020 年 12 月 28 日收到《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》。收到审核问询函后，本所高度重视，立即
与广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“星徽股份”）
及其他中介机构针对审核问询函的相关问题进行了认真研究和核查。对其中需要
会计师核查的问题，本所进行核查后回复如下。
问题 1
发行人 2019 年度财务会计报告被会计师出具保留意见审计报告，2020 年 9
月，会计师出具《2019 年保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为发行
人 2019 年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。
请会计师补充说明：针对保留意见涉及事项的影响已消除所实施的审核程序
具体内容及结果，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重
大影响；是否取得足够证据证明影响已消除，相关意见是否审慎。
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见。同时结合前述情况核查并说明本
次发行是否符合《注册办法》第十一条规定，发行人是否存在其他不得向特定对
象发行股票的情形。
回复：
一、会计师针对保留意见涉及事项的影响已消除所实施的审核程序具体内
容及结果，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影
响
2-1
（一）会计师针对保留意见涉及事项的影响已消除所实施的审核程序具体
内容及结果
泽宝技术主要从事跨境电商业务，业务主要来自于美国、德国、日本等海外
地区。2020 年 2 月起新冠疫情蔓延至全球且发展迅速，疫情持续时间难以预计。
2019 年审计报告出具时，会计师考虑到新冠疫情对泽宝技术未来营业收入难以
预计，影响商誉减值测试基本假设，由于 2019 年末商誉占净资产比例较高，故
对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见。
会计师对公司 2020 年 1-6 月财务报告进行审计，并通过从外部数据了解新
冠疫情对境外电商业务的影响，获取同行业可比上市公司 2020 年半年报，分析
新冠疫情对其他上市公司的影响，将 2019 年商誉减值测试报告中 2020 年的预测
数据与泽宝技术 2020 年半年报数据进行对比，分析预测数据的实际完成情况等
程序，以证明保留意见涉及事项的影响已消除，具体情况如下：
1、新冠疫情外部数据分析
公司对亚马逊、eMarketer 研究机构及美国商务部信息进行分析，从外部大
环境层面了解新冠疫情对境外电商业务的影响。
（1）亚马逊半年报数据
亚马逊发布截至 2020 年 6 月 30 日的 2020 财年第二季度财报显示，亚马逊
第二季度营收 889 亿美元，同比增长 40.2％；净利润为 52.43 亿美元，同比去年
的 26.25 亿美元增长 100%，创亚马逊史上单季最高纪录；亚马逊第二季度运营
利润为 58.43 亿美元，去年同期为 30.84 亿美元；自由现金流同比增长将近 28%
至 319 亿美元。
（2）eMarketer 数据
eMarketer 是全球知名的市场研究机构之一，是数码市场、媒体和商业方面
的权威调研机构，为企业在不断变化的、复杂而竞争激烈的数据环境中前行提供
见解和情报。
疫情影响下，消费者为自身安全考虑会倾向于减少线下消费。eMarketer 调
查数据显示，疫情期间 76.4%的消费者会主动避免去到人流密集的购物中心购
2-2
物，有 52.7%的消费者表示同样会减少其他形式的线下购物。从年龄段来看，消
费主力的 30 岁以上人群倾向于避免线下购物的比例更高，疫情对消费者购物习
惯的改变十分显著。为满足生活需要，消费者将目光从线下转移到线上，海外电
商由此获得巨大流量。数百万首次在线购买杂货的消费者克服了最初的障碍，而
许多轻量级的在线杂货购买者现在正在增加他们的订单。预计 2020 年美国在线
杂货消费者的数量将激增 41.9%，达到 1.31 亿人，其在网民中的普及率将从 2019
年的 37.8%提高到 52.9%。
（3）美国商务部数据
美国商务部发布的 2020 年第二季度数据显示，美国的电商销售额在 2020
年第一季度至第二季度之间增长了 30%以上，消费者在第二季度网上消费了
2,115 亿美元，比上一季度增长 31.8%。目前，美国电商销售额为 1,603 亿美元，
占美国零售额的 16.1%，高于一季度的 11.8%。数据显示，与去年同期相比，美
国 2020 年第二季度电商销售额增长了 44.5%，是 20 多年以来的单季度最大增长，
而零售总额下降了 3.6%。
此外，2020 年 7 月份的数据显示，即使许多美国线下实体店重新营业，但
在线购物仍在继续增长。
综上所述，新冠疫情使得国外居民消费习惯发生改变，大幅增加线上购物，
亚马逊为最大受益者。泽宝技术通过亚马逊平台进行线上销售，线下销售占比较
少，新冠疫情使得居民更多的在亚马逊平台采购，进而使泽宝技术业务收入利润
大幅增长。泽宝技术 2020 年 1-6 月实现营业收入 177,595.12 万元，较上年同期
增长 67.86%；归属母公司净利润 14,333.81 万元，较上年同期增长 186.35%。
2、半年报数据与其他跨境电商上市公司对比
与泽宝技术业务类似，国内从事跨境电商业务的可比上市公司有：安克创新
科技股份有限公司（安克创新，300866.SZ）、跨境通宝电子商务股份有限公司（跨
境通，002640.SZ）、天泽信息产业股份有限公司（天泽信息，300209.SZ），将可
比上市公司的 2020 年半年报数据与泽宝技术进行对比，分析跨境电商业务在新
冠疫情期间对公司业务的影响，具体分析如下：
2-3
（1）安克创新
安克创新主要从事自有品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子
产品的自主研发、设计和销售，产品主要包括充电类、无线音频类、智能创新类
三大系列。
2020 年 1-6 月，安克创新实现营业收入 352,771.34 万元，较上年同期增长
24.52%；归属母公司净利润 27,656.34 万元，较上年同期增长 8.27%。安克创新
2020 年 1-6 月，营业收入和净利润均为上涨趋势。
（2）跨境通
跨境通是注册在中国的跨境电商零售企业，围绕跨境出口电商业务和跨境进
口电商业务展开经营，子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司是一家专注于从
事自有品牌消费电子产品的设计、研发、销售及服务于一体的新型跨境电商零售
企业。
2020 年 1-6 月，深圳前海帕拓逊网络技术有限公司实现营业收入 204,717.67
万元，较上年同期增长 29.39%。
（3）天泽信息
2019 年天泽信息收购深圳市有棵树科技有限公司，其经营模式为跨境电商
出口 B2C 模式，即依托 eBay、亚马逊等第三方电商平台，直接面向消费者销售
个人消费品，将中国制造的 3C 电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车
载用品等产品销往国外。
2020 年 1-6 月，天泽信息实现营业总收入 236,672.36 万元，较上年同期增长
110.31%；归属于上市公 司股东的净 利润为 8,003.49 万 元，较上年 同期增长
23.03%。
综上所述，在疫情期间，泽宝技术经营情况与同行业跨境电商业务变动趋势
一致。
3、半年报数据与商誉减值测试报告对比
（1）将半年报数据与 2019 年末资产评估事务所出具的商誉减值测试报告进
2-4
行对比
商誉减值测试报告中预测 2020 年及以后年度自由现金流量时，相关财务数
据如下：
表 1：商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年
㈠营业收入 302,360.79 383,285.07 448,498.13 496,748.51 523,436.65 523,436.65
减：营业成本 150,027.12 193,726.15 228,852.07 253,947.79 267,576.57 267,576.57
税金及附加 73.69 93.41 109.30 121.06 127.57 127.57
销售费用 120,205.13 150,929.79 175,942.56 194,864.76 206,083.39 206,098.19
管理费用 8,031.25 8,968.57 9,708.33 10,393.77 10,906.13 11,058.27
研发费用 5,159.20 5,892.78 6,552.57 7,129.56 7,566.13 7,589.65
财务费用 380.41 414.80 442.50 463.00 474.34 474.34
㈡营业利润 18,483.98 23,259.57 26,890.80 29,828.56 30,702.51 30,512.06
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
㈢利润总额 18,483.98 23,259.57 26,890.80 29,828.56 30,702.51 30,512.06
表 2：商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测与 2020 年 1-6 月财务
数据对比
单位：万元
2020 年 1-6 月 预测值
项目 商誉减值测试预测 2020 年
财务报表数据 完成率
㈠营业收入 302,360.79 177,595.12 58.74%
减：营业成本 150,027.12 82,034.64 54.68%
税金及附加 73.69 32.99 44.77%
销售费用 120,205.13 69,755.94 58.03%
管理费用 8,031.25 3,403.62 42.38%
研发费用 5,159.20 2,694.30 52.22%
财务费用 380.41 -202.12 -53.13%
㈡营业利润 18,483.98 19,124.20 103.46%
加：营业外收入 - 12.60 -
减：营业外支出 - 1.57 -
㈢利润总额 18,483.98 19,135.23 103.52%
2-5
由表 1、表 2 可以看出，泽宝技术 2020 年 1-6 月实现营业收入 17.76 亿元，
商誉减值测试预测 2020 年收入为 30.24 亿元，已完成 58.74%。2020 年 1-6 月实
际利润总额 1.91 亿元，商誉减值测试预测 2020 年利润总额为 1.85 亿元，已完成
全年预测利润指标，完成率为 103.52%。
（2）商誉减值测试报告主要指标与 2020 年 1-6 月实际完成情况对比
表 3：商誉减值测试报告主要指标
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 302,360.79 383,285.07 448,498.13 496,748.51 523,436.65 523,436.65
营业收入增长率 6.77% 26.77% 17.02% 10.76% 5.37% -
利润总额 18,483.98 23,259.57 26,890.80 29,828.56 30,702.51 30,512.06
总利润率 6.11% 6.07% 6.00% 6.01% 5.87% 5.83%
净利润 15,626.36 19,663.64 22,733.48 25,217.07 25,955.90 25,794.90
净利润率 5.17% 5.13% 5.07% 5.08% 4.96% 4.93%
表 4：商誉减值测试报告主要指标与 2020 年 1-6 月实际情况对比
单位：万元
项目 商誉减值测试预测 2020 年 2020 年 1-6 月财务报表数据 预测值完成率
营业收入 302,360.79 177,595.12 58.74%
营业收入增长率 6.77% 67.86% 1,002.36%
利润总额 18,483.98 19,135.23 103.52%
总利润率 6.11% 10.77% 176.34%
净利润 15,626.36 14,333.81 91.73%
净利润率 5.17% 8.07% 156.11%
由表 3、表 4 可以看到，泽宝技术 2020 年 1-6 月营业收入 17.76 亿元，较上
年同期增长 67.86%；利润总额 1.91 亿元，预测值完成率为 103.52%；净利润 1.43
亿元，预测值完成率为 91.73%。
综上所述，将商誉减值测试报告中资产组税前自由现金流 Ri 的预测与泽宝
技术 2020 年上半年财务报表数据进行对比可知，2020 年上半年泽宝技术实现营
业收入 17.76 亿元，完成预测值的 58.74%；利润总额 1.91 亿元，完成预测值的
103.52%，即 2020 年上半年已完成商誉减值测试的全年利润指标。泽宝技术属于
跨境电商，其业务主要分布在美国、德国、日本等各国，而对于境外国家，每年
的下半年伴随着感恩节、万圣节、圣诞节、亚马逊会员日等重要西方节日，使得
跨境电商行业表现出明显的季节性。同时依据泽宝技术历史财务数据分析，泽宝
技术每年第三、四季度实现收入合计占全年收入的 60%以上，故 2020 年下半年
2-6
销售业绩仍然向好，公司预测 2020 年全年可以较好完成商誉减值测试预测 2020
年的各项指标。
（二）是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影
响
经会计师审计，不存在较大的审计差异或调整情况，对形成审计意见不存在
重大影响。
二、是否取得足够证据证明影响已消除，相关意见是否审慎
新冠疫情导致国外居民消费习惯改变，线上购物大幅增长，使得泽宝技术业
绩大幅增长，结合第三方数据及可比上市公司进行分析，也验证了新冠疫情对境
外电商业务的影响是正面的。2020 年 1-6 月，泽宝技术营业收入和净利润实现较
快增长。
综上所述，泽宝技术相关的商誉不存在减值迹象，2019 年保留意见所涉事
项影响消除证据充足，会计师出具的《2019 年保留意见涉及事项影响已消除的
审核报告》，相关意见审慎合理。
问题 2
发行人 2019 年审计报告被出具保留意见，涉及事项为发行人收购深圳市泽
宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）所形成的商誉。截至 2020 年 9
月 30 日，发行人收购泽宝技术形成的商誉账面原值 101,052.89 万元，累计计提
商誉减值 0.00 万元，净值 101,052.89 万元，占净资产比例为 50.87%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明商誉对应资产在报告期内的经营情况及
主要财务数据；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与
实际情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（3）按照《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充披露资产组及资产组的构
成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程及方法等；（4）结合标的
资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及
商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充
2-7
分、谨慎。
请保荐人及会计师核查并发表意见。
回复：
一、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据
2018 年 12 月，公司以 15.3 亿元收购泽宝技术 100%股权进入跨境电商领域，
泽宝技术主营业务包括消费电子产品设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下
渠道开拓。
公司主要通过亚马逊等平台向客户提供电源类、蓝牙音频类、小家电类、电
脑手机周边类、个护健康类等产品。泽宝技术专注于打造自有品牌的发展路线，
拥有在售产品的品牌和知识产权，已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、
Sable、HooToo 六大品牌。泽宝技术定位于“精品”路线，部分产品在亚马逊的
线上市场份额位于前列，如移动电源、蓝牙发射器、LED 台灯、加湿器等。
泽宝技术报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 187,946.68 117,854.09 75,777.10 64,952.43
总负债 101,904.07 54,700.47 28,535.91 28,991.34
所有者权益 86,042.61 63,153.62 47,241.19 35,961.09
营业收入 295,524.70 283,192.07 212,574.08 174,345.16
净利润 23,413.02 15,409.88 6,212.91 3,061.59
加：股份支付费用 - - 4,723.90 5,057.16
扣除股份支付费用
23,413.02 15,409.88 10,936.82 8,118.75
后净利润
注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，泽宝技术营业收入和净利润实现较快增长，一方面与促进行业发
展的外部环境有关，在互联网技术和物流行业的快速发展、海外市场需求的不断
增加以及中国政府政策的大力支持下，我国出口跨境电商整体交易规模增长较
快；另一方面也是公司收购泽宝技术后，在供应链、研发设计、财务管理、融资
2-8
能力、人员激励等方面进一步深入管理实现内部增效的结果。虽然 2020 年新冠
疫情发生，对跨境物流仓储有一定的影响，但随着疫情发展，国外居民逐渐改变
偏好线下消费的习惯，造成线上购物大幅增长，反而对泽宝技术业绩起到正向作
用。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性
公司收购泽宝技术时，按照收益法评估预测的收入和盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业收入 227,128.31 292,034.14 373,418.58 446,329.68 513,055.52 513,055.52
净利润 10,780.25 14,050.96 18,467.60 23,371.00 27,807.27 27,807.27
注：以上数据来源于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2018 年 12 月）
（一）2018 年业绩完成情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 实际完成数 差异率
营业收入 227,128.31 212,574.08 -6.41%
净利润 10,780.25 6,212.91 -42.37%
净利润（扣除股份支付费用后） 10,780.25 10,936.82 1.45%
注：根据广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（2018 年 12 月），业绩完成金额以泽宝技术合并报表归属于母公
司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额计算。
2018 年营业收入实际完成数与预测数据差异较小；预测净利润与实际相比，
差异较大，主要系收购时收益法测算中未考虑股份支付对盈利能力的影响，2018
年扣除股份支付费用后净利润为 10,936.81 万元，超过预测数据。
（二）2019 年业绩完成情况
单位：万元
项目 2019 年预测数 实际完成数 差异率
营业收入 292,034.14 283,192.07 -3.03%
净利润 14,050.96 15,409.88 9.67%
2019 年营业收入实际完成数与预测数据差异较小，净利润实际完成数超过
预测数据。
2-9
（三）2020 年业绩完成情况
单位：万元
项目 2020 年预测数 2020 年 1-9 月实际数 完成率
营业收入 373,418.58 295,524.70 79.14%
净利润 18,467.60 23,413.02 126.78%
2020 年 1-9 月，泽宝技术实现营业收入和净利润分别为 295,524.70 万元和
23,413.02 万元，分别完成预测数的 79.14%和 126.78%，净利润实际完成数超过
预测数据。
综上所述，收购时泽宝技术按照收益法评估预测的收入与实际情况不存在较
大差异，实际盈利情况均高于预测金额，整体合理。
三、按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充披
露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过程
及方法等
公司收购泽宝技术后，对应的资产组及资产组的构成以及资产组未发生实质
变化，商誉减值测试的具体过程及方法等符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的要求；公司已在募集说明书“第一节发行人基本情况六、商誉情况”
补充披露，具体如下：
“公司根据企业会计准则及证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求，2019 年末对收购泽宝技术形成的商誉进行减值测试，测试的具体过程
和方法如下：
（一）商誉是否存在减值迹象
将泽宝技术 2018 年、2019 年财务状况，与公司收购泽宝技术时被收购标的
按 照 收 益 法 评估 预 测 的 盈利 目 标 进行 对 比 。 泽宝 技 术 2018 年实 现 净 利 润
10,936.82 万元（扣除股份支付费用后），收益法预测净利润 10,780.25 万元，
泽宝技术 2019 年实现净利润 15,409.88 万元，收益法预测净利润 14,050.96 万
元，泽宝技术两年均已完成收购时收益法预测的净利润指标，商誉不存在明显
减值迹象。
（二）确定资产组及资产组账面价值
2-10
根据 2019 年 12 月 27 日证监会发布的《关于 2019 年度商誉减值审计与评
估专题检查情况的通报》，公司将泽宝技术的长期资产作为商誉减值测试的资产
组，2019 年 12 月 31 日经审计的账面价值为 10,711.34 万元，具体包括：固定
资产 2,604.01 万元、无形资产 4,052.87 万元、开发支出 1,721.32 万元以及长
期待摊费用 2,333.13 万元。
2018 年末泽宝技术商誉减值测试时，商誉对应的资产组为净资产口径，可
辨认净资产公允价值为 51,947.11 万元。泽宝技术核心竞争力主要为企业的产
品创新能力及品牌，故对泽宝技术而言，能够为其未来创造持续性现金流的资
产为企业所持有的长期资产。从测试方法上看，商誉减值测试的资产组本质上
未发生变化。
（三）预计可收回金额
2019 年末，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下
简称“深圳鹏信”）对泽宝技术商誉减值情况进行评估，并出具鹏信资评报字
[2020]第 S080 号评估报告，经评估确认资产组预计可收回金额为 127,128.47
万元。预计可收回金额的评估方法、重要参数及测算过程如下：
1、评估方法
（1）评估方法的选择
资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则的规定，
执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集
情况和数据来源等相关条件，参照企业会计准则关于评估对象和计量方法的有
关规定，选择评估方法。本次评估的目的是为企业进行商誉减值测试提供价值
参考，评估对象及其价值类型为包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值，
显然，成本法和市场法均不适用于现值的评估，因而本次评估采用收益法对资
产组预计未来现金流量的现值进行估算。
根据企业会计准则的规定，资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。本次评估中采用的具体方法为现金流量
2-11
折现法（CVEFCF）。
（2）评估方法的选择说明
前次资产组的现值计量是采用收益法的估值技术。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第六章“估值技术”第十八
条“企业以现值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法
和成本法。”和第二十一条“公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意
变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表
现值的情况除外……”以及我们所收集到资料的实际情况，本次评估选择收益法
对评估对象的现值进行评估，选择收益法也符合《以财务报告为目的的评估指
南》第五章“评估方法”第二十三条“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法
保持一致”的规定。
（3）收益法应用概要
本次收益法——预计未来现金流量折现的基本模型为：
资产组预计未来现金流量的现值的数学模型：
CVEFCF——表示未来现金流量现值(the current value of the expected
future cash flow)
——表示预测期第 i 期预计的现金流量，i=1,2,…,n
——表示预测期末年即第 n 期预计的现金流量
n、i——分别表示预测期和预测期第 i 年(期)
g——表示永续期年现金流量的年平均增长率
m——表示当评估基准日所在的月份(唯当评估基准日为年末时，m=0)
资产组第 i 期预计的现金流量( )
2-12
=第 i 期预计能够独立产生的营业收入( )-第 i 期对应的预计营业成本( )
-第 i 期对应的预计的税金及附加( )-第 i 期预计的管理费用( )
-第 i 期预计的销售费用( )-第 i 期预计营运资金增加额( )
-第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出( )
+第 i 期折旧摊销等非付现成本费用( )
即：
折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算（由于本次评估为资产组
现值评估，需按税前现金流进行折现，故折现率也为税前折现率。）：
而权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
re
——表示权益资本成本
rd
——表示付息债务资本成本
rf
——表示无风险报酬率
rc
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
——表示权益资本的权重
——表示付息债务的权重
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
e
——表示权益的系统风险系数
2-13
付息债务成本
rd ：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估
基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
rd 进行估计。
rf rf
无风险报酬率 ：采用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 MRP ：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风
险溢价。
权益的系统风险系数 e ：
上式中： u ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
rc
个别风险调整系数或特定风险调整系数 ：考虑企业所在行业的经营特点，
参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业
风险，并结合企业的实际情况确定。
2、收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，在此阶段根据泽宝技术的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段自 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段泽宝技术将
保持稳定的盈利水平。
3、商誉减值测试的关键参数
（1）无风险利率的估计
参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息
网查询），于评估基准日，10 年以上期的国债到期收益率为 3.93%，故选用 3.93%
为无风险报酬率 Rf。
（2）市场风险溢价的估计
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险报酬率的回报率。根据查询，于评估基准日，中国市场风险溢价为
2-14
6.62%，即市场风险溢价 MRP 为 6.62%。
（3）权益的系统风险系数的估计
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询，选取
委估资产组的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的
公司 6 家，查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与
权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平
均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.8966。
权益的系统风险系数βe 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
权益的系统风险系数：β_e=β_u×[1+(k_d×(1-T))/k_e]
βu——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均 βu
κ_e——表示权益资本的权重
κ_d——表示付息债务的权重
T——泽宝技术适用所得税税率
付 息 债 务 的 权重 由 付 息 债务 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.0569；
权 益 资 本 的 权重 由 权 益 资本 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.9431；
通过计算可得权益的系统风险系数βe 为 0.9424。
（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸
易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。泽宝
技术的主要业务为通过对美欧日等发达地区中产需求分析，借助互联网营销手
段，依托数据分析、市场判断、产品微创新以及高效的供应链管理能力，向线
上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌产品，主营业务成本
率稳定，收入利润比较稳定，经营风险受国际经济贸易形势影响较大，因此本
2-15
次评估将特定风险调整系数确定为 3.5%。
（5）权益资本成本的计算
权益资本成本：3.93%+0.9424×6.62%+3.5%=0.1367
（6）付息债务成本的估计
借款综合利率为 3.48%，则=3.48%。
（7）企业所得税税率的取值
企业所得税实际税负率为 15.46%。
（8）财务比例的估计
付 息 债 务 的 权重 由 付 息 债务 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.0569；
权 益 资 本 的 权重 由 权 益 资本 价 值 与 投资 性 资 本价 值 的 比 值计 算 得 到 为
0.9431；
（9）折现率的计算
由于本次现金流为税前现金流，因此折现率也应当为税前折现率，即：
r=r_e/((1-T))×κ_e+r_d×κ_d=15.45%
4、商誉减值测试的测算过程
（1）营业收入：泽宝技术主营业务收入分为线上线下品类销售收入，品类
主要涉及电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等，
业务主要分布在美国、德国、日本等国。其中，部分产品在亚马逊电商平台的
市场份额位于前列，如移动电源、LED 台灯、蓝牙耳机、加湿器等。在 2019 亚
马逊全球开店中国出口跨境品牌百强中，泽宝技术旗下 RavPower、TaoTronics、
VAVA、Sable 四大品牌位列其中。
（2）成本：泽宝技术的营业成本主要包括采购成本、物流成本等，成本占
收入比重较为稳定。
2-16
（3）费用：主要为销售费用、管理费用及研发费用，结合公司的实际情况
对不同的细项费用进行预测。
（4）折现率：折现率采用 WACC 计算，本次评估采用的税前折现率为 15.45%。
（5）税前自由现金流 Ri 的预测结果：
本次商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测情况如下：
表 1：商誉减值测试资产组税前自由现金流 Ri 的预测明细
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年
（一）营业收入 302,360.79 383,285.07 448,498.13 496,748.51 523,436.65 523,436.65
减：营业成本 150,027.12 193,726.15 228,852.07 253,947.79 267,576.57 267,576.57
税金及附加 73.69 93.41 109.30 121.06 127.57 127.57
销售费用 120,205.13 150,929.79 175,942.56 194,864.76 206,083.39 206,098.19
管理费用 8,031.25 8,968.57 9,708.33 10,393.77 10,906.13 11,058.27
研发费用 5,159.20 5,892.78 6,552.57 7,129.56 7,566.13 7,589.65
财务费用 380.41 414.80 442.50 463.00 474.34 474.34
资产减值损失 - - - - - -
（二）营业利润 18,483.98 23,259.57 26,890.80 29,828.56 30,702.51 30,512.06
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
（三）利润总额 18,483.98 23,259.57 26,890.80 29,828.56 30,702.51 30,512.06
（四）资产组税前现金流=息税前利润+折旧与摊销－资本性支出-营运资金增加额
加：税后利息支出 - - - - - -
加：折旧 392.66 315.70 216.64 218.58 256.60 453.93
加：无形及其他资
1,554.27 1,442.61 896.22 618.05 1,162.04 1,588.77
产摊销
减：资本性支出 - 191.81 536.96 1,159.92 2,704.94 1,421.41
减：营运资本增加 47,334.53 12,780.12 10,345.70 7,615.20 4,204.72 -
加：固定资产回收 - - - - - -
2-17
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年
资产组税前现金流 -26,903.62 12,045.95 17,120.98 21,890.06 25,211.50 31,133.35
（四）计算商誉是否减值
深圳鹏信对泽宝技术商誉减值测试的的评估结果，泽宝技术资产组可收回
金 额 为 127,128.47 万 元 ， 泽 宝 技 术 资 产 组 包 含 商 誉 的 整 体 账 面 价 值 为
116,354.63 万元，资产组可收回金额高于其账面价值，未发生减值。具体计算
过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 金额
固定资产 A1 2,604.01
可辨认无形资产 A2 4,052.87
开发支出 A3 1,721.32
长期待摊费用 A4 2,333.13
其他 A5 -
资产组合计 A=A1+A2+A3+A4+A5 10,711.34
无形资产公允价值调整 B1 4,590.40
固定资产公允价值调整 B2 -
公允价值调整资产组 B=B1+B2 4,590.40
公允价值调整后资产组 C=A+B 15,301.74
商誉原值金额 D1 101,052.89
商誉减值准备金额 D2 -
商誉净值金额 D=D1-D2 101,052.89
资产组的整体账面金额 E=C+D 116,354.63
资产组的可收回金额 F 127,128.47
商誉减值金额 G=E-F 未发生减值
2-18
四、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业
绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉
减值计提是否合规、充分、谨慎
2018 年、2019 年，公司实现净利润均超过收购时预测值，2020 年 1-9 月已
提前完成 2020 年全年的预测值。
（二）业绩承诺、业绩实现、业绩补偿的相关情况
2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce（HK）
Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）等业绩承诺方签订了
《盈利预测补偿协议》，约定泽宝技术业绩承诺期的承诺净利润（经公司指定的
具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通
股股东税后净利润加上当年股份支付金额）为：2018 年度不低于 1.08 亿元、2019
年度不低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。各年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 实际完成金额 业绩承诺金额 超过业绩承诺金额
2018 年 10,960.43 10,800.00 160.43
2019 年 15,427.87 14,500.00 927.87
2020 年 1-9 月 22,498.16 19,000.00 3,498.16
注：根据广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（2018 年 12 月），业绩完成金额以泽宝技术合并报表归属于母公
司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额计算。
如上表所述，泽宝技术 2018 年、2019 年均已完成业绩承诺，2020 年 1-9 月，
提前 3 个月完成全年业绩承诺金额，不存在业绩补偿的情形，商誉不存在明显减
值迹象。
（三）商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性
2019 年末，公司对收购泽宝技术商誉进行减值测试，并聘请深圳鹏信对泽
宝技术商誉进行减值测试评估，根据评估报告，将泽宝技术的长期资产作为商誉
减值测试的资产组，并采用收益法计算资产组的可回收金额，计算时采用的无风
险利率、风险溢价等参数选取合理。经对商誉进行减值测试，泽宝技术商誉不存
在减值。
2-19
综上所述，泽宝技术 2018 年、2019 年均完成业绩承诺，2020 年 1-9 月泽宝
技术提前 3 个月完成业绩承诺，公司 2019 年末商誉减值测试选取的参数、资产
组合等选取合理，不存在应提未提减值的情况，商誉减值计提合规、充分、谨慎。
五、核查意见
（一）核查过程
会计师核查过程如下：
1、查询行业政策、行业资料等，了解泽宝技术所处宏观环境、行业状况是
否发生重大不利变化；
2、查阅报告期内泽宝技术审计报告、财务报表，了解泽宝技术报告期内经
营情况；
3、查阅收购泽宝技术时资产评估报告，将预测的营业收入和净利润与实际
情况对比，分析差异原因；
4、查阅发行人 2019 年度商誉减值测试报告及资产评估报告，查阅商誉减值
测试的关键参数及测算过程，核查商誉是否发生减值。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、报告期内，泽宝技术经营情况良好，营业收入和净利润实现了快速增长；
2、发行人收购泽宝技术时预测的营业收入和净利润与实际情况不存在重大
差异，实际盈利情况均高于预测金额，整体合理；
3、发行人已按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求补
充披露资产组及资产组的构成以及资产组是否发生变化、商誉减值测试的具体过
程及方法等；相关资产组未发生实质变化，商誉减值测试的过程和方法符合《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。
4、报告期内，标的资产预测业绩与实际业绩的差异不存在重大差异，较好
的完成了业绩承诺，商誉减值测试选取的参数、资产组合具有合理性，发行人商
2-20
誉减值计提符合企业会计准则的规定，计提充分、谨慎。
问题 5
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人净资产 19.69 亿元，货币资金余额 2.62 亿元，
2020 年 1-9 月实现营业收入 36.66 亿元。本次募集资金拟补充流动资金 2.9 亿元。
请发行人结合前述账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授
信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科
目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次补充流动资金规模
是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金规模测算的依据及过程；进一
步说明本次募集资金的必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前述账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信
情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科
目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次补充流动资金规
模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金规模测算的依据及过程；
进一步说明本次募集资金的必要性
（一）货币资金余额、大额资金支出计划
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30
库存现金 1.06
银行存款 18,334.51
其他货币资金 7,819.47
合计 26,155.04
其中：存放在境外的款项总额 423.43
使用受到限制的货币资金 5,434.80
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 26,155.04 万元，扣除使用受
2-21
到限制的货币资金后，剩余自由支配的资金为 20,720.24 万元，公司账面货币资
金主要用途是偿还银行借款和维持公司日常经营所需。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 38,194.43 万元，长期借款余
额为 40,505.16 万元，为降低流动性风险，公司需要为银行借款预留一部分资金。
同时，随着业务规模的不断扩大，公司在技术、研发、人才、运营、管理等方面
的资金需求日益增加。
综上所述，公司保持一定规模的货币资金用于满足正常经营需要，符合公司
自身的经营状况，与公司的经营规模相匹配。
（二）资产负债率、银行授信情况
2020 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率与同行业可比上市公司对比如下：
公司 2020.9.30
跨境通 49.63%
天泽信息 24.92%
安克创新 21.86%
平均值 32.14%
星徽股份 50.90%
注：数据来源于 Wind。
2020 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 50.90%，高于同行业可比上市公
司平均水平。截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行授信额度 49,010.10 万元，已使
用授信额度 33,120.60 万元。
公司作为民营企业，债务融资额度有限，债务融资成本较高，限制性条件较
多，取得银行贷款难度较大。随着业务持续发展，公司需要以权益融资缓解公司
经营活动扩张的资金需求压力，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。
（三）应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况、应收账款的回款情况和运营资金需求测算情况
根据销售百分比法，公司未来三年流动资金缺口为 44,251.66 万元，具体测
算依据及过程如下：
1、测算依据
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合 2017 年至 2019 年营业收入增长情
2-22
况，对 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收
入的比例等因素，按照销售百分比法估算 2020 年至 2022 年公司营业收入增长所
导致的相关经营性资产及经营性负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动
资金的需求量。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
（1）新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用
额
（2）流动资金占用额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
（3）经营性流动资产金额=应收账款金额+应收款项融资金额+预付账款金
额+存货金额
（4）经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
2、测算过程
（1）营业收入
2017 年至 2019 年，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
家居生活业务 52,595.15 71,114.78 65,941.59
增长率 35.21% -7.27%
消费电子业务 174,345.16 212,574.08 283,192.07
增长率 21.93% 33.22%
营业收入合计 226,940.31 283,688.87 349,133.66
注：2017 年和 2018 年消费电子业务收入为泽宝技术纳入公司合并范围前的数据。
由上表可见，2017 年至 2019 年消费电子业务和家居生活业务平均增长率为
27.57%、13.97%。假定以 2019 年为基期，基于谨慎性考虑，未来三年公司消费
电子业务和家居生活业务营业收入分别按照 25%、5%的速度增长，具体如下：
单位：万元
项目 预计 2020 年 预计 2021 年 预计 2022 年
家居生活业务 69,238.67 72,700.60 76,335.63
消费电子业务 353,990.09 442,487.61 553,109.51
营业收入合计 423,228.75 515,188.21 629,445.14
2-23
（2）流动资金缺口
假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收
入保持稳定的比例关系，公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营
性流动负债=各年估算营业收入×2019 年各项经营性流动资产、经营性流动负债
占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 占销售收入比例 预计 2020 年 预计 2021 年 预计 2022 年
销售收入 349,133.66 100.00% 423,228.75 515,188.21 629,445.14
应收帐款 48,702.93 13.95% 59,038.93 71,866.96 87,805.40
经营性 应收款项融资 3,276.88 0.94% 3,972.31 4,835.42 5,907.81
流动资 预付帐款 2,071.29 0.59% 2,510.87 3,056.43 3,734.27
产 存货 61,676.80 17.67% 74,766.19 91,011.44 111,195.69
合计 115,727.88 33.15% 140,288.30 170,770.25 208,643.17
应付票据 7,901.64 2.26% 9,578.57 11,659.80 14,245.68
经营性
应付账款 51,451.54 14.74% 62,370.87 75,922.86 92,760.81
流动负
预收账款 1,258.37 0.36% 1,525.43 1,856.88 2,268.69
债
合计 60,611.55 17.36% 73,474.87 89,439.54 109,275.18
流动资金占用额 55,116.34 15.79% 66,813.43 81,330.71 99,367.99
未来三年流动资金缺口 44,251.66
注：本预测仅用于测算流动资金缺口，不构成盈利承诺。
根据上表测算，公司未来三年流动资金缺口为 44,251.66 万元。本次计划募
集资金 29,000.00 万元用于补充流动资金，补充流动资金规模未超出前述流动资
金缺口，公司本次补充流动资金规模与公司现有资产和业务规模相匹配。
（四）进一步说明本次募集资金的必要性
2017 年、2018 年和 2019 年公司营业收入分别为 52,595.15 万元、71,114.78
万元和 349,133.66 万元，保持持续增长的态势，未来随着公司业务规模进一步扩
大，公司对营运资金的需求进一步提高，公司综合考虑了现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补
充流动资金的规模。本次拟将募集资金的 29,000.00 万元用于补充流动资金具有
合理性和必要性。
二、核查意见
（一）核查过程
2-24
会计师核查过程如下：
1、查阅发行人本次募集资金可行性分析报告，了解补充流动资金情况；
2、通过 Wind 获取同行业可比数据，并与发行人相关指标对比分析；
3、了解发行人货币资金余额、大额资金支出、资产负债率及银行授信情况；
4、获取发行人关于流动资金缺口测算依据及过程，检查测算的合理性，进
一步分析本次募集资金的必要性。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、发行人本次募集资金补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，
关于流动资金缺口测算依据及过程具有合理性；
2、本次拟将募集资金的 29,000.00 万元用于补充流动资金具有合理性和必要
性。
问题 7
最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为 52,595.15 万元、71,114.78 万
元、349,133.66 万元和 346,599.28 万元，毛利率分别为 18.75%、12.87%、43.98%
和 48.65%，其中泽宝技术自 2018 年底开始纳入发行人合并报表范围。
请发行人说明或披露：（1）请结合行业发展（包括新冠疫情、贸易摩擦等因
素）、销售结构（内外销金额及占比、按国家或地区分别列示海外收入的具体构
成）、产品结构（自有品牌和代理产品的占比）、产品售价、成本波动情况分析说
明发行人最近一期收入大幅增长及毛利率大幅提高的原因，结合泽宝技术最近三
年及一期以及同行业上市公司毛利率情况说明其毛利率大幅提高的合理性；（2）
说明发行人跨境电商业务收入的确认原则，与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期
海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。
2-25
回复：
一、请结合行业发展（包括新冠疫情、贸易摩擦等因素）、销售结构（内外
销金额及占比、按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构（自有
品牌和代理产品的占比）、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一期收
入大幅增长及毛利率大幅提高的原因，结合泽宝技术最近三年及一期以及同行
业上市公司毛利率情况说明其毛利率大幅提高的合理性
（一）发行人最近一期收入大幅增长及毛利率大幅提高的原因
1、发行人最近一期收入大幅增长的原因
2019 年、2020 年 1-9 月，公司营业收入的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
家居生活 49,631.32 14.32 63,520.10 18.19
主营业务收
消费电子 295,475.79 85.25 283,155.90 81.10
入
小计 345,107.11 99.57 346,676.01 99.30
其他业务收入 1,492.17 0.43 2,457.65 0.70
合计 346,599.28 100.00 349,133.66 100.00
从上表可见，2019 年、2020 年 1-9 月公司消费电子主营业务收入分别为
283,155.90 万元和 295,475.79 万元，占同期公司营业收入比例分别为 81.10%和
85.25%。2020 年 1-9 月，公司营业收入增长主要系泽宝技术从事的消费电子业
务收入的增长所致。2020 年 1-9 月，公司消费电子业务大幅增长的原因如下：
（1）行业发展（包括新冠疫情、贸易摩擦等因素）对公司收入的影响
智库网经社电子商务研究中心发布的《2019 年度中国跨境电商市场数据监
测报告》显示，2019 年中国跨境电商市场规模达 10.5 万亿元，同比增长 16.66%。
中国跨境电商出口规模增加，2012-2019 年复合年均增长率为 23.2%。跨境出口
电商占外贸比重从 2013 年的 10.6%提高到 2019 年的 29.3%，跨境出口电商在我
国对外贸易中占据越来越重要的角色。未来一段时期，我国跨境电商行业将保持
持续稳定发展。
新冠疫情使得国外居民消费习惯改变，消费场景加速向线上转移，跨境电商
行业迎来良好的市场机遇。亚马逊披露的财务数据显示，2020 年 1-9 月，亚马逊
2-26
实现营业收入 961.45 亿美元，同比增长 37.39%，实现净利润 63.31 亿美元，同
比增长 196.67%。2020 年 1-9 月，公司紧握行业发展机遇，线上渠道和品牌渗透
率进一步提升，消费电子业务收入取得较快增长，符合行业发展情况。
美国新冠疫情爆发以来，中美贸易摩擦趋于稳定，报告期内国际贸易摩擦对
公司产品销售未产生较大影响。公司通过不断加强产品研发投入，提升产品的附
加值和用户体验，增强产品的核心竞争力。
（2）销售结构对收入的影响
2019 年、2020 年 1-9 月公司消费电子主营业务收入占同期营业收入比例分
别为 81.10%和 85.25%，因此主要分析公司消费电子业务的销售结构。
公司消费电子业务内外销金额及占比情况如下:
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
境内 1,196.92 0.41% 4,062.73 1.43%
境外 294,278.87 99.59% 279,093.17 98.57%
其中：美国 194,313.86 65.76% 148,272.82 52.36%
德国 22,091.51 7.48% 31,243.49 11.03%
日本 22,259.64 7.53% 26,537.66 9.37%
其他 55,613.86 18.82% 73,039.20 25.79%
合计 295,475.79 100.00% 283,155.90 100.00%
公司消费电子业务主要通过亚马逊等平台向客户提供电源类、蓝牙音频类、
小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等产品，2019 年、2020 年 1-9 月境外
收入占消费电子业务收入比重分别为 98.57%和 99.59%，来自美国业务收入分别
为 148,272.82 万元和 194,313.86 万元，占消费电子业务收入比重分别为 52.36%
和 65.76%。
（3）产品结构对收入的影响
公司消费电子业务是子公司泽宝技术从事的业务，泽宝技术专注于打造自有
品 牌 的 发 展 路 线 ， 拥 有 在 售 产 品的 品 牌 和 知 识 产 权 ，已 形 成 RAVPower 、
TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo 六大品牌，产品均为自有品牌。
泽宝技术主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边
2-27
类、个护健康类等，按产品类别列示收入情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年
产品类别
金额 占比 金额 占比
电源类 41,156.39 13.93 71,152.09 25.13
蓝牙音频类 64,540.19 21.84 67,631.69 23.88
小家电类 87,350.85 29.56 61,455.07 21.70
电脑手机周边类 24,465.03 8.28 21,980.50 7.76
个护健康类 27,926.90 9.45 11,873.90 4.19
家私 44,434.19 15.04 18,224.04 6.44
其他类
其他 5,602.23 1.90 30,838.62 10.89
合计 295,475.79 100.00 283,155.90 100.00
从上表可见，2020 年 1-9 月公司消费电子产品结构较 2019 年有一定的差异。
受新冠疫情影响，居民出行和旅游时间及频率大幅下降，居家时间增加，居家型
的小家电产品和家私类产品（主要为居家娱乐产品）市场需求旺盛，公司积极适
应市场需求变化，不断优化产品结构。2020 年 1-9 月，小家电类产品和家私类产
品合计收入占比为 44.60%，较 2019 年提高 16.46 个百分点。同时，与出行相关
的电源类产品比例从 2019 年的 25.13%下降至 2020 年 1-9 月的 13.93%。
（4）产品售价对收入的影响
公司消费电子商品遵循市场定价原则，同时结合产品定位、同行业竞品价格、
材质、商品采购成本、节日促销等因素进行调整。公司消费电子细分产品较多，
产品更新迭代较快，产品价格差异相对较大。
2019 年、2020 年 1-9 月公司主要细分产品售价对比情况如下：
单位：元
2020 年 1-9 月
SKU 类品大类 细分产品 2019 年单价 差异 差异率
单价
65-80000-475 电源类 移动电源 275.87 313.91 -38.04 -12.12%
65-02000-147 电源类 相机电池与充电器 203.71 225.97 -22.26 -9.85%
53-01000-117 蓝牙音频类 头戴耳机 340.22 415.34 -75.12 -18.09%
53-01000-091 蓝牙音频类 真无线蓝牙耳机 240.94 261.16 -20.22 -7.74%
53-30007-001 蓝牙音频类 蓝牙适配器 192.92 193.96 -1.04 -0.54%
78-86000-001 小家电类 加湿器 345.22 351.72 -6.50 -1.85%
78-84700-027 小家电类 台灯 256.41 203.25 53.16 26.15%
83-19000-002 电脑手机周边类 激光电视 18,268.86 18,519.16 -250.30 -1.35%
22-03000-028 家私类 加热垫/毯 236.87 238.32 -1.45 -0.61%
2-28
由上表可见，由于消费电子行业存在更新迭代快的特点，公司同一产品上市
时售价较高，上市后随时间推移以及市场同类产品功能持续更新，产品售价呈现
一定幅度下降的趋势，符合消费电子行业的基本特征。
（5）成本波动
公司消费电子业务成本主要系商品的采购成本，公司采用“前端开发+后端
跟进+成本监控”的扁平化、模块化管理模式，成本组对新旧产品 BOM（物料清
单）物料价格进行比对分析，监控商品的采购价格，产品采购成本受原材料价格
波动及产品品质要求不同而变化。2019 年、2020 年 1-9 月，公司消费电子业务
成本分别为 140,116.42 万元和 134,492.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
产品类别
金额 占比 金额 占比
电源类 21,582.89 16.05% 38,104.43 27.19%
蓝牙音频类 30,832.67 22.93% 32,260.25 23.02%
小家电类 39,345.31 29.25% 29,548.60 21.09%
电脑手机周边类 12,317.43 9.16% 10,825.90 7.73%
个护健康类 13,617.41 10.13% 5,918.25 4.22%
家私 14,674.50 10.91% 6,716.38 4.79%
其他类
其他 2,122.36 1.58% 16,742.60 11.95%
合计 134,492.57 100.00% 140,116.42 100.00%
公司消费电子各产品成本变动情况与收入基本匹配。
综上所述，公司 2020 年 1-9 月收入增长主要原因为：受海外疫情加速消费
需求向线上转移影响，居民出行和旅游时间及频率大幅下降，居家型的小家电产
品和家私类产品（主要为居家娱乐产品）市场需求旺盛，公司线上渠道和品牌渗
透率进一步提升。公司通过不断加强研发创新和产品开发，主动适应市场变化，
消费电子业务取得较快增长。
2、发行人最近一期毛利率大幅提高的原因
2019 年、2020 年 1-9 月公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
2-29
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
家居生活 7,575.67 15.26% 10,333.70 16.27%
主营业务 消费电子 160,983.22 54.48% 143,039.48 50.52%
小计 168,558.89 48.84% 153,373.18 44.24%
其他业务 67.17 4.50% 167.09 6.80%
合计 168,626.06 48.65% 153,540.27 43.98%
从上表可见，2019 年、2020 年 1-9 月公司消费电子业务毛利分别为 143,039.48
万元和 160,983.22 万元，占同期毛利总额的 93.16%和 95.47%，公司整体毛利水
平主要受消费电子业务影响。
2020 年 1-9 月，公司消费电子毛利率提高，主要系消费电子产品销售结构差
异所致，2019 年、2020 年 1-9 月消费电子产品销售结构变动对毛利率的影响情
况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年
产品 对泽宝技 产品 对泽宝技
产品类别 主营业务收 主营业务收
占比 毛利 术毛利率 占比 毛利 术毛利率
入 入
率 贡献 率 贡献
电源类 41,156.39 13.93 47.56 6.62 71,152.09 25.13 46.45 11.67
蓝牙音频类 64,540.19 21.84 52.23 11.41 67,631.69 23.88 52.30 12.49
小家电类 87,350.85 29.56 54.96 16.25 61,455.07 21.70 51.92 11.27
电脑手机周边类 24,465.03 8.28 49.65 4.11 21,980.50 7.76 50.75 3.94
个护健康类 27,926.90 9.45 51.24 4.84 11,873.90 4.19 50.16 2.10
家私 44,434.19 15.04 66.97 10.07 18,224.04 6.44 63.15 4.06
其他类
其他 5,602.23 1.90 62.12 1.18 30,838.62 10.89 45.71 4.98
合计 295,475.79 100.00 54.48 54.48 283,155.90 100.00 50.52 50.52
受新冠疫情影响，居民出行和旅游频率大幅下降，居家时间增加，居家型的
小家电产品和家私类产品（主要为居家娱乐产品）市场需求旺盛。公司积极适应
市场需求变化，不断优化产品结构。2020 年 1-9 月，公司小家电类产品和家私类
产品收入合计占比为 44.60%，较 2019 年提高 16.46 个百分点。同时，受市场需
求旺盛影响，部分小家电产品和家私类产品价格保持稳定或上升，毛利率有所提
升。小家电产品和家私类产品对公司消费电子的毛利率贡献从 2019 年的 15.33%
提升至 2020 年 1-9 月的 26.32%。
综上所述，2020 年 1-9 月，由于公司产品销售结构差异，毛利率相对较高的
产品销售占比上升，导致整体毛利率提高。
2-30
（二）结合泽宝技术最近三年及一期以及同行业上市公司毛利率情况说明
其毛利率大幅提高的合理性
1、泽宝技术最近三年及一期毛利率情况
泽宝技术最近三年及一期毛利率如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 54.48% 50.52% 50.14% 48.67%
从上表可见，2017 年、2018 年和 2019 年，泽宝技术毛利率分别为 48.67%、
50.14%和 50.52%，毛利率保持相对稳定。2020 年 1-9 月，泽宝技术毛利率为
54.48%，较 2019 年提高 3.96 个百分点。
2、同行业可比上市公司毛利率比较分析
最近三年一期，泽宝技术毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
安克创新 44.71% 49.91% 50.11% 52.02%
跨境通 35.81% 33.64% 41.35% 50.07%
天泽信息（电子商务业务） 未披露 55.20% 55.58% 55.13%
平均值 40.26% 46.25% 49.01% 52.41%
泽宝技术 54.48% 50.52% 50.14% 48.67%
注：数据来源于 Wind。2019 年天泽信息收购从事跨境电商业务的深圳市有棵树科技有
限公司，其 2017 年和 2018 年数据来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审计报告。
从上表可见，2017 年、2018 年泽宝技术毛利率与同行业可比上市公司相比，
不存在较大差异。2019 年、2020 年 1-9 月泽宝技术毛利率与同行业可比上市公
司相比，存在一定差异，具体分析如下：
（1）安克创新
根据安克创新招股说明书披露，其线下渠道收入占比约为 30%，明显高于泽
宝技术（线下渠道收入占比约为 10%）。线下渠道由于无需支付大额的销售平台
费用，主要采用批发模式，产品售价相对较低。安克创新线下渠道收入占比高，
其 2019 年线下渠道毛利率为 30.62%，拉低其整体毛利率水平。
（2）跨境通
跨境通在行业整体销售规模较大，是一家以自有跨境电商零售渠道为主，第
2-31
三方跨境电商渠道为辅的泛品类电商，与泽宝技术经营模式存在一定差异。因此
跨境通合并层面毛利率与泽宝技术不具备可比性。
跨境通子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司是一家从事自有品牌的跨
境电商零售企业，其经营模式与泽宝技术基本一致，与泽宝技术具备可比性。2019
年帕拓逊营业收入为 343,850.95 万元，综合毛利率为 58.53%，与泽宝技术毛利
率基本相当。
（3）天泽信息
天泽信息毛利率偏高，主要系其保健品、体育用品等品类毛利率较高所致，
上述产品 2019 年毛利率分别为 62.17%和 57.40%，泽宝技术无以上产品品类，
产品结构存在差异。天泽信息 2019 年电子产品、手机通讯和游戏配件类毛利率
为 55.30%，与泽宝技术相关产品毛利率差异不大。
天泽信息 2017-2019 年毛利率分别为 55.13%、55.58%和 55.20%，高于行业
平均水平。由于天泽信息未披露 2020 年 1-9 月电子商务毛利率，拉低可比上市
公司毛利率平均值。
综上所述，泽宝技术最近三年一期毛利率变动合理，与同行业上市公司存在
一定的差异，具有合理性。
二、说明发行人跨境电商业务收入的确认原则，与同行业可比公司是否一
致
（一）公司跨境电商业务收入的确认原则
公司跨境电商主要向客户提供电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周
边类、个护健康类等消费电子产品，销售主要分为买断式销售、网络平台销售模
式。
1、买断式销售（线下销售）
公司根据双方签订的合同或订单，通过物流将商品交付给客户，并将按合同
或订单约定的交货方式交付给对方时作为控制权转移时点，于此时确认收入；
2、网络平台销售（线上销售）
2-32
公司根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流
公司时作为控制权转移时点，于此时确认收入。
（二）跨境电商业务收入确认原则与同行业可比公司对比情况
公司跨境电商收入确认原则与同行业可比上市公司对比如下：
公司 线上收入确认原则 线下收入确认原则
对于线上销售，客户通过线上销售平台下
对于线下销售，双方签订合同，客户直接
单，销售平台负责将货物配送给客户或者
安克创 向本公司下订单，公司以合同约定的交货
公司委托物流公司配送交货给客户，主要
新 方式和国际贸易规则判定风险报酬转移时
收货和结算风险消除时作为风险报酬转移
点，以条件满足时确认收入
时点，于此时确认收入
对加盟商的销售：于向加盟商发出货物，
客户通过在公司自营网站或者第三方销售 并交付承运人时确认销售收入；
平台（如亚马逊、eBay）下订单并按公司 通过直营店（非商场专柜）的销售：于商
跨境通 指定的付款方式支付货款后，由公司委托 品交付给消费者，收取价款时，确认销售
物流公司将商品配送交付予客户，公司在 收入；
将商品发出并交付予物流公司时确认收入 通过直营店（商场专柜）的销售：于期末
收到商场销售确认书时确认销售收入
客户通过在自营网站或第三方销售平台
（如 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下
天泽信 单并按公司指定的付款方式支付货款后， 对于 B2B 模式下，按照货物交付给客户作
息 由公司委托物流公司将商品配送交付予给 为风险报酬转移时点
客户，公司在将商品发出并交付予物流公
司时确认收入
根据双方签订的合同或订单，通过物流将
根据网络订单，通过物流将商品交付给客
泽宝技 商品交付给客户，并将按合同或订单约定
户，并将商品发出并交付物流公司时作为
术 的交货方式交付给对方时作为控制权转移
控制权转移时点，于此时确认收入
时点，于此时确认收入
注：以上来源于各公司 2019 年度报告、招股说明书。
从上表可见，公司跨境电商收入确认原则与同行业可比上市公司不存在明显
差异。
（三）跨境电商业务收入确认原则符合《监管规则适用指引——会计类第 1
号》规定
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定：“根据收入准则的
相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合
同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或
服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用
2-33
并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为
主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风
险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客
户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收
的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）
确认收入。”
亚马逊的合同条款规定：“尽管亚马逊帮助促进了在亚马逊市场上进行的交
易，但亚马逊既不是卖方商品的买方，也不是卖方。亚马逊为买卖双方提供了一
个洽谈和完成交易的场所。因此，在完成这些第三方产品的销售时所形成的合同
仅在买卖双方之间。亚马逊不是本合同的当事方，也不承担任何由此产生的或与
此有关的责任，也不是卖方的代理商。卖方负责其产品的销售，并应对由于买方
与卖方之间的合同而产生的或与之相关的任何买方索赔或任何其他问题。”
公司消费电子产品主要通过亚马逊平台销售，亚马逊仅提供交易平台并收取
一定的平台费用，真正的卖方为公司，公司对最终客户承担主要责任，拥有产品
定价权，并承担存货跌价风险，在将商品销售给客户之前能取得对商品的控制权，
为“主要责任人”。因此，公司按总额法确认收入，符合《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》相关规定。
三、针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及
结果
会计师针对公司近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及
结果如下：
1、了解和评价公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性后，
认为公司已建立相关的内部控制制度，且得到有效运行。
2、对亚马逊的销售订单执行穿行测试，通过随机选择 12 笔销售业务进行穿
行测试，以了解亚马逊店铺的运作和数据传导方式，判断公司对线上业务的账务
处理是否合理。经测试未见重大异常。
3、登录亚马逊店铺后台导出交易记录，将亚马逊后台的交易记录与公司线
2-34
上销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性。
首先，抽查泽宝技术业务量较大的 25 家亚马逊店铺若干月份的 Sale reports
数据（即 ERP 处理过的数据）与财务账面收入进行核对，这 25 家店铺全年销售
额超过泽宝技术营业收入的 80%，样本具有代表性，经核对未见差异；
然后，将 Payment report 数据与亚马逊平台导出的 Date Range Reports 数据
进行抽查核对，2019 年度报表审计核对金额共计 48,983.48 万元，占泽宝技术全
年营业收入的 17.30%，核对发现二者数据差异为 147.02 万元，差异率为 0.47%。
2020 年半年度报表审计核对金额共计 11,024.60 万元，占泽宝技术同期营业收入
的 6.21%，核对发现二者数据差异为 62.77 万元，差异率为 0.85%。差异原因主
要系 Payment report 是根据不同店铺的结算期间生成，Date Range Reports 可以根
据所需要的报表时间段下载，数据在亚马逊后台系统各个报表的流转存在时间性
差异，该差异金额较小且低于重要性水平。
4、抽样检查泽宝技术发货至各亚马逊仓库的出库单、装箱单、报关单等，
并检查货运公司送货单，确定物流运输的真实性。
在了解泽宝技术物流基本情况上，对物流的实际运行情况进行测试，2019
年、2020 年 1-6 月分别选择了 30 笔、35 笔业务进行物流穿行测试：货物从国内
仓库运输至国内海关，核对了出库单、指令号、报关单、装箱单等；货物到达国
外海关后再运至亚马逊仓库，核对了海关提单、承运单及送货单等；货物从亚马
逊仓库出库，送至消费者，核对了签收单编号及签收日期等，对上述物流业务进
行穿行测试，未发现异常。
同时，为验证物流运输的真实性，从系统中导出 2019 年 6 月份和 2020 年 3
月份的发货明细，分别随机选择 370 笔、407 笔发货信息与物流部门的运费结算
单据进行匹配核对，验证物流信息的真实性，核对未见异常。
5、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核对。
泽宝技术通过子公司对外出口货物，具体情况如下：
2019 年度电子口岸数据核对表
单位：美元
2-35
公司名称 账面出口金额 电子口岸导出数据 差异
深圳市邻友通科技发展有限公司 150,694,763.66 150,470,295.70 -224,467.96
深圳市丹芽科技有限公司 186,186.33 186,186.33 -
杭州泽宝网络科技有限公司 750,118.60 750,118.60 -
深圳市丽耳科技有限公司 2,636,300.00 2,636,300.00 -
深圳小嘉科技有限公司 662,081.71 662,081.71 -
2020 年 1-6 月电子口岸数据核对表
单位：美元
公司名称 账面出口金额 电子口岸导出数据 差异
深圳市邻友通科技发展有限公司 75,856,580.91 71,804,901.20 -4,051,679.71
深圳市丹芽科技有限公司 173,990.56 173,990.56 -
深圳市丽耳科技有限公司 2,557,896.00 2,499,955.51 -57,940.49
深圳小嘉科技有限公司 1,122,281.60 1,071,492.40 -50,789.20
如上表所示，部分子公司账面出口金额与电子口岸导出数据存在一定差异，
主要是由于入账时间与海关存在时间性差异所致，整体差异较小。经核查电子口
岸系统期后数据，无异常。
同时，抽取部分亚马逊店铺，将其发往亚马逊仓库的发货数据与亚马逊仓库
的收货数据进行核对，分析合理性。从境外业务较大的美国、德国和日本抽查八
个渠道的当期数据进行核对，2019 年度核对金额 79,173.66 万元，占泽宝技术当
期营业收入的 27.96%；2020 年 1-6 月核对金额 16,434.50 万元，占泽宝技术当期
营业收入的 5.80%。经核对未见重大异常。
6、根据亚马逊的结算规则（一般为 7 天或 14 天为一个结算期间），抽取亚
马逊应收账款收款记录与银行收款回款记录中的金额、付款方名称进行核对，检
查亚马逊平台资金的回收情况。2019 年度，共抽取 84 笔应收账款进行核对，核
对应收账款金额为 36,231.47 万元；2020 年 1-6 月，共抽取 98 笔应收账款进行核
对，核对应收账款金额为 18,183.17 万元。上述应收账款均已在账期内回款，且
回款单位均为平台或平台指定的付款方，未见重大异常。
同时，抽取亚马逊的期后回款数据，检查期后回款情况。由于泽宝技术开设
的店铺较多，采用随机抽样的方法。2019 年度，选取了 42 个收款账户进行期后
回款数据检查，上述账户对应应收账款期末余额 3,473.48 万元，占亚马逊线上销
售应收账款余额的 23.18%；2020 年 1-6 月，选取了 42 个收款账户进行期后回款
2-36
数据检查，上述账户对应应收账款期末余额 9,125.43 万元，占亚马逊线上销售应
收账款余额的 51.27%。抽查结果为所有账户都按亚马逊的付款时间收到款项，
付款人均为亚马逊，抽查未见重大异常。
7、登录公司在亚马逊平台开设的店铺，抽查部分商品的销售情况与公司账
面进行核对，分析合理性。登录公司在亚马逊开设的店铺，分别记录 100 种、200
种商品在销售页面显示的 Ratings（即有效评论数量），将 Ratings 与公司实际销
售情况进行匹配，实际销售情况均大于 Ratings，总体合理。
8、对泽宝技术 2019 年、2020 年 1-6 月主要供应商进行实地走访，就采购业
务的真实以及双方是否存在关联关系或其他利益安排等情况进行访谈，并取得供
应商出具的无关联关系承诺函。
9、公司主要存货存放在亚马逊仓库，从亚马逊平台导出库存记录与公司账
面库存记录进行核对。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 33,354.24 万
元，从亚马逊平台导出 Daily inventory history（库存明细表）与账面库存商品-
在库的期末数量进行核对，经核对未见重大异常；公司运往亚马逊的货物主要有
空运和海运两种方式，空运到达国外的时间为 1-2 周，海运到达国外的时间为
30-60 天，对截止 2020 年 6 月 30 日尚未进行亚马逊仓库的在途存货，检查其在
2020 年 7 月的库存入库及销售情况进行统计，计算截止日存货的期后货物的平
均销售率，经计算期后货物的平均销售率为 37.47%。由于 2020 年 3-4 月受新冠
疫情的影响导致运输受阻，公司只能依靠空运，2020 年 5 月后陆续恢复海运，
期后平均销售率为 37.47%，与疫情影响情况一致，未见重大异常。
10、针对跨境电商业务系统实施 IT 系统测试，聘请 IT 审计师对其信息系统
实施了检查，包括一般控制测试和业务数据测试。
一般控制测试主要包括系统开发、系统变更、系统安全和运行维护，测试结
果为控制领域有效；将 ERP 系统中发货信息与实际发货情况核对测试，抽取亚
马逊 Date range reports 中部分记录并核对 ERP 系统中对应记录的物流信息，未
发现异常；抽查会计期间内样本店铺的亚马逊 Date range reports 进行核对测试，
未发现异常；亚马逊后台导出的日区销售订单明细统计时点为日本当地时间，德
2-37
区、美区销售订单明细统计时点为格林威治时间，通过观察转换为当地时间后的
德区、美区、日区报告期按小时汇总订单总金额、订单数量按时间分布趋势图，
订单金额与订单量发生正向相关，未见明显异常。
11、将 2019 年与 2020 年 1-6 月的收入及毛利率进行纵向对比分析及同行业
横向对比分析，分析产品销售的结构和毛利变动是否异常，分析异常变动的原因，
未见重大异常。
四、核查意见
（一）核查过程
会计师核查过程如下：
1、查阅行业研究报告，了解跨境电商行业发展情况；
2、取得发行人营业收入明细表、按销售结构、产品结构划分明细表，分析
营业收入波动的主要原因；
3、向发行人财务总监了解发行人最近一期营业收入和毛利率增长的原因；
4、取得发行人营收收入、营业成本资料，分析报告期内发行人毛利率情况，
并与同行业上市发行人对比分析；
5、查阅同行业可比上市发行人收入确认原则，并与发行人对比分析；
6、了解和评价发行人收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
7、对亚马逊的销售订单执行穿行测试和细节性测试；
8、登录亚马逊店铺后台导出交易记录，将亚马逊后台的交易记录与发行人
线上销售业务的财务记录进行核对；
9、抽样检查泽宝技术发货至各亚马逊仓库的出库单、装箱单、报关单等，
并检查货运发行人送货单；
10、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与泽宝技术账面出口数据进
行核对；
11、抽取泽宝技术部分亚马逊店铺，将其发往亚马逊仓库的发货数据与亚马
2-38
逊仓库的收货数据进行核对；
12、抽取亚马逊应收账款收款记录与银行收款回款记录中的金额、付款方名
称进行核对；抽取亚马逊的期后回款数据，检查期后回款情况；
13、通过对泽宝技术 2019 年、2020 年 1-6 月主要供应商进行实地走访，了
解存货的真实性，分析营业成本的变动情况；
14、聘请 IT 审计师对泽宝技术信息系统实施检查，包括一般控制测试和业
务数据测试；
15、将 2019 年与 2020 年 1-6 月的收入及毛利率进行纵向对比分析及同行业
横向对比分析。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、发行人最近一期收入大幅增长及毛利率大幅提高的原因符合行业及公司
的实际情况，毛利率大幅提高具有合理性；
2、发行人跨境电商收入确认原则与同行业可比上市公司不存在明显差异，
符合企业会计准则的要求；
3、会计师对发行人近一年及一期海外销售收入实施了必要审计和核查程序，
发行人最近一年及一期海外销售收入真实、变动合理。
问题 8
发行人最近三年一期存货余额分别为 1.41 亿元，4.64 亿元，6.17 亿元，11.67
亿元。发行人存货年均增速超过 100%。计提存货跌价准备分别为 406.17 万元、
611.37 万元、979.38 万元和 1,103.00 万元。
请发行人补充说明：（1）请结合公司各产品的生产周期及销售情况，说明存
货账面价值迅速增长的原因；（2）请结合存货的主要构成，说明存货是否存在滞
销情形；（3）结合相关产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及市场售价
2-39
情况，定量分析并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司各产品的生产周期及销售情况，说明存货账面价值迅速增
长的原因
（一）公司各产品的生产周期及销售情况
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元、%
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
家居五金 12,706.47 10.89 11,486.46 18.62 10,725.48 23.13 14,127.48 100.00
消费电子 103,978.83 89.11 50,190.33 81.38 35,639.25 76.87 - -
合计 116,685.30 100.00 61,676.80 100.00 46,364.72 100.00 14,127.48 100.00
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,127.48 万元、46,364.72 万元、
61,676.80 万元和 116,685.30 万元。2018 年末存货增加主要是泽宝技术从事的消
费电子业务纳入合并范围所致。报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，特别
是消费电子板块的快速发展，公司存货持续增长。
报告期各期末，公司家居五金存货占比较小，且整体金额变动不大。2019
年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日公司存货增加主要体现为消费电子存货增加。
公司消费电子相关产品全部通过委外生产，公司根据市场需求向供应商下达
采购订单，直接采购最终商品，故供应商对产品的生产周期不直接影响泽宝技术
存货账面价值。
2019 年末、2020 年 9 月末，公司消费电子存货账面价值及消费电子收入对
比如下：
单位：万元
2020.9.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
存货 103,978.83 107.17% 50,190.33 40.83% 35,639.25
营业收入 295,504.12 64.73% 283,192.07 33.22% 212,574.08
存货/营业收入 26.39% 17.72% 16.77%
注：1、2020 年 1-9 月营业收入增长率以 2019 年 1-9 月为基础计算。2020 年 1-9 月比例
=2020 年 9 月 30 日存货/（2020 年 1-9 月营业收入/0.75）
2-40
2、2020 年 1-9 月，合并层面消费电子营业收入与泽宝技术营业收入差异额为 20.58 万
元，系泽宝技术与母公司内部交易所致。
从上表可见，2018 年末、2019 年末消费电子存货占消费电子收入比例分别
为 16.77%、17.72%，变动较小，2019 年末消费电子存货增长与营业收入规模基
本匹配。2020 年 9 月末，消费电子存货占消费电子收入比例为 26.39%，比例相
对较高，主要系第四季度为跨境电商销售旺季，公司积极备货，加大商品采购力
度所致。
（二）存货账面价值迅速增长原因分析
1、公司增加存货储备，以应对收入持续增长
报告期内，公司经营规模持续扩大，2019 年、2020 年 1-9 月，消费电子收
入分别增长 33.22%和 64.73%，2019 年末、2020 年 9 月末，存货余额分别增长
40.83%和 107.17%，为应对市场持续增长的需求，公司适当增加了存货备货量，
导致存货余额持续增长。
2、公司消费电子产品销售季节性较为明显
2019 年、2020 年 1-9 月，公司消费电子业务各季度收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
金额 金额 占比
第一季度 71,520.01 52,963.97 18.70%
第二季度 105,249.23 53,304.72 18.82%
第三季度 118,734.89 73,121.37 25.82%
第四季度 103,802.02 36.65%
合计 295,504.12 283,192.07 100.00%
公司消费电子业务客户主要分布在美国、欧洲、日本等地区，受西方感恩节、
圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境电商的销售旺季一般会在每年的第
四季度。2019 年，公司第四季度收入占消费电子业务收入比例为 36.65%，呈现
一定的季节性。
因此，为应对第四季度的旺季销售，公司需要在每年旺季前，根据市场情况，
提前大量备货，销售旺季结束后，公司存货会回落至相对合理水平；公司消费电
子业务 2020 年末存货余额为 7.5 亿元（未经审计），较 2019 年末增长 49.40%，
2-41
与公司消费电子经营规模和营业收入增长情况相匹配。
3、新冠疫情导致海外运输周期延长
正常情况下，公司消费电子产品从国内发往亚马逊海外仓库大约 45 天到 60
天的时间，公司考虑新冠疫情有可能会对运输造成一定的影响，为保障不出现断
货的情况，适当加大备货量。
综上所述，公司存货增长主要系公司营业收入持续增长，同时考虑到第四季
度跨境电商销售旺季和新冠疫情对海外运输的影响，公司积极备货，加大商品采
购力度。
二、请结合存货的主要构成，说明存货是否存在滞销情形
公司存货分为家居五金和消费电子两大类，产品性质差异较大，各业务存货
主要构成及库龄情况如下：
（一）家居五金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司家居五金存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
项目 半年以内 半年至 1 年 1 年以上 账面余额
库存商品 4,308.78 2,480.85 620.45 7,410.08
半成品 1,358.46 79.85 270.86 1,709.16
原材料 1,846.86 102.04 159.59 2,108.49
委托加工物资 576.15 - - 576.15
发出商品 114.73 - - 114.73
在产品 1,171.04 - - 1,171.04
低值易耗品 14.10 - - 14.10
合计 9,390.12 2,662.74 1,050.89 13,103.75
占存货期末余额比例 71.66% 20.32% 8.02% 100.00%
从上表可见，2020 年 9 月 30 日，公司家居五金存货中 1 年以内金额占比
91.98%，家居五金产品主要用于家居类、工具柜等产品的配件。产品不易过时、
变质，且应用广泛，不存在明显滞销的迹象。
（二）消费电子
截至 2020 年 9 月 30 日，公司消费电子存货由库存商品和发出商品构成，各
2-42
产品品类构成及库龄情况如下：
单位：万元
类别 半年以内 半年至 1 年 1 年以上 账面余额
电源类 10,375.42 520.42 918.00 11,813.84
蓝牙音频类 15,654.49 458.18 724.16 16,836.84
小家电类 26,037.76 398.80 452.64 26,889.20
电脑手机周边类 13,053.96 295.08 253.53 13,602.58
个护健康类 10,683.25 237.61 121.61 11,042.47
其他 24,151.62 120.25 227.74 24,499.62
合计 99,956.51 2,030.35 2,697.68 104,684.55
占存货期末余额比例 95.48% 1.94% 2.58% 100.00%
2020 年 9 月 30 日，消费电子存货中半年以内金额占比 95.48%，库龄相对较
短，不存在明显滞销的迹象。
综上所述，2020 年 9 月 30 日，公司家居五金存货中 1 年以内金额占比 91.98%，
消费电子存货中半年以内金额占比 95.48%，库龄相对较短，不存在明显滞销迹
象，风险相对可控。
三、结合相关产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及市场售价情
况，定量分析并披露存货跌价准备计提的充分性
2020 年 9 月 30 日，公司各业务存货跌价准备计提情况如下：
（一）家居五金
2020 年 1-9 月，公司家居五金各产品利润情况如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率 销售费用 税费 产品利润 产品利润率
滑轨 42,057.85 35,138.55 16.44% 1,282.47 178.54 5,458.30 12.98%
铰链 7,158.87 6,521.87 8.90% 218.30 30.39 388.32 5.42%
其他 414.60 395.23 4.67% 12.64 1.76 4.96 1.20%
合计 49,631.32 42,055.65 15.26% 1,513.41 210.69 5,851.58 11.78%
注：销售费用、税费根据收入占比进行分摊。
如上表所示，2020 年 1-9 月，公司家居五金产品综合利润率为 11.78%。通
过产品利润分析，公司家居五金存货不存在明显减值迹象。2020 年 9 月 30 日，
2-43
公司根据企业会计准则要求对家居五金存货进行跌价测试，由于公司细分产品型
号较多，部分产品测试结果如下：
单位：元
SH3611-30 HY-S6D01- N2F2-360 SH4513-3
项目 说明 序号 计算过程 0-DY-0003 114-S-DN -002-DX- 50-DY-00
0001 01
结存数量 单个存货期末库存数量 ① 126,725.00 67,400.00 3,689.00 8,519.00
期末库存商品单 依据物料清单累计计算
② 4.32 1.85 17.08 6.96
位标准成本 的单位标准成本
期末库存商品单 依据各存货标准成本金
③ 0.27 0.12 1.13 0.46
位成本差异 额分摊的成本差异
④=
期末成本合计 期末库存商品成本合计 ④ （③+② 581,797.44 132,313.55 67,173.35 63,178.11
）*①）
采用最近一笔销售单价
销售单价 ⑤ 4.73 1.84 19.88 8.58
（一年以内）
销售费用及税费 销售费用及税费 ⑥ 20,934.57 4,200.04 3,176.84 3,214.81
⑦
结存数量*（销售单价-
可变现净值 ⑦ =①*⑤- 578,417.50 119,819.33 70,155.12 69,912.14
销售费用及税费）
⑥
如果
⑦>=④,
⑧=0,
计提存货跌价准 期末库存成本与可变现
⑧ 如果 3,379.95 12,494.22 - -
备 净值孰低
⑦<④,
⑧=④-
⑦
经测试，2020 年 9 月 30 日，公司家居五金绝大部分存货未发生跌价，期末
存货计提跌价准备 397.28 万元，占家居五金存货原值的 3.03%。
（二）消费电子
2020 年 1-9 月，公司消费电子各类产品利润情况如下：
单位：万元
产品利润
产品大类 收入 成本 毛利率 销售费用 税费 产品利润
率
电源类 41,156.39 21,582.89 47.56% 16,389.38 9.90 3,174.22 7.71%
蓝牙音频类 64,540.19 30,832.67 52.23% 25,709.52 15.53 7,982.47 12.36%
小家电类 87,350.85 39,345.31 54.96% 34,785.03 21.01 13,199.50 15.11%
电脑手机周 24,465.03 12,317.43 49.65% 9,742.51 5.89 2,399.20 9.81%
2-44
边类
个护健康类 27,926.90 13,617.41 51.24% 11,121.11 6.72 3,181.67 11.39%
其他 50,036.42 16,796.86 66.43% 19,925.60 12.04 13,301.92 26.58%
合计 295,475.78 134,492.57 54.48% 117,673.15 71.08 43,238.97 14.63%
注：上表中销售费用、税费根据收入占比进行分摊。
如上表所示，消费电子综合产品利润率为 14.63%，各类产品扣除销售费用、
税费后均有一定的利润。通过产品利润分析，消费电子存货不存在明显减值迹象。
报告期内计提的存货跌价准备主要系少部分存货存在折扣促销、清尾货等情况，
公司根据企业会计准则要求，对消费电子存货进行跌价测试，由于公司细分产品
和 SKU 较多，部分 SKU 测试结果如下：
单位：元
项目 说明 序号 计算过程 78-05000-029 78-04000-012 78-17016-191 50-03000-022
单 个 存 货期 末
结存数量 ① 45.00 4,875.00 2,962.00 1,363.00
在库数量
单 个 存 货期 末
在途数量 ② 595.00 438.00 -133.00 998.00
在途数量
采购单位成 国 内 采 购的 初
③ 384.75 51.94 191.70 153.33
本 始成本
源 仓 至 目的 仓
运费单位成 港口的运费，按
④ 35.57 4.51 4.14 28.05
本 照 物 流 明细 记
录至各产品
⑤=（③+
期末成本合 采购成本+物流
⑤ ④）*（① 269,004.87 299,888.65 554,034.92 428,257.06
计 成本
+②）
采 用 最 近一 笔
销售单价 销售单价（一年 ⑥ 279.17 65.33 515.36 650.92
以内）
销售费用及 销 售 平 台费 及
⑦ 166.75 40.64 111.23 216.76
税费 税费
（结存数量+在
⑧=（①+
途数量）*（销
可变现净值 ⑧ ②）*（⑥ 71,946.03 131,209.61 1,143,293.98 1,025,041.65
售单价 -销售费
-⑦）
用及税费）
如果⑧>=
期 末 库 存成 本 ⑤,⑨=0,
计提存货跌
与 可 变 现净 值 ⑨ 如果⑧< 197,058.84 168,679.04 - -
价准备
孰低 ⑤,⑨=⑤-
⑧
2-45
经测试，2020 年 9 月 30 日，公司消费电子存货绝大部分存货均未发生跌价，
期末存货计提跌价准备 705.72 万元，占消费电子存货期末余额的 0.67%。
（三）存货跌价准备计提比例与同行业上市公司比较分析
2018 年末和 2019 年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司
比较如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项目
存货余额 跌价准备 计提比例 存货余额 跌价准备 计提比例
安克创新 116,117.42 4,380.23 3.77% 80,680.29 2,606.10 3.23%
跨境通 572,631.33 268,982.72 46.97% 565,604.62 59,053.32 10.44%
天泽信息 107,164.76 5,406.81 5.05% 90,409.58 5,076.03 5.61%
发行人 62,656.18 979.38 1.56% 46,976.09 611.37 1.30%
注：1、2017 年末泽宝技术未纳入合并范围，2017 年末数据与同行业上市公司不可比。
同行业上市公司未披露 2020 年 9 月末存货余额及跌价准备情况。
2、2019 年天泽信息收购从事跨境电商业务的深圳市有棵树科技有限公司，其 2018 年
末数据来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审计报告。
从上表可见，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司存在一定差异，
主要原因如下：
同行业各公司由于经营理念、产品结构和存货周转等不同，存货计提跌价准
备存在一定差异。公司坚持走“精品”策略，产品主要集中在消费电子类，核心
SKU 约两百个。公司注重产品研发创新，专注于品牌建设，依赖爆款产品带动
垂直领域销售，产品具有毛利率高、可售期长的特点。报告期内，公司对存货实
施有效管理，产品库龄相对较短，存货周转效率较高。2019 年公司存货周转率
为 3.62，高于同行业可比上市公司水平（跨境通 2.93、天泽信息 3.43、安克创新
3.51），存货存在滞销风险较小。
报告期内，公司按照企业会计准则要求计提存货跌价准备，存货跌价准备计
提充分。
四、核查意见
（一）核查过程
会计师核查过程如下：
1、向发行人财务总监了解报告期内存货大幅增长的原因；
2-46
2、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，检查存货组成、库龄等情况；
3、查阅发行人审计报告，了解发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人
存货跌价准备计提过程；
4、查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况，并与发行人进行对比分析，
分析差异原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、发行人存货增长主要系公司营业收入持续增长，同时考虑到第四季度跨
境电商销售旺季和新冠疫情对海外运输的影响，发行人积极备货，加大商品采购
力度，存货账面价值迅速增长的原因符合发行人的实际情况，具有合理性；
2、2020 年 9 月 30 日，发行人家居五金存货中 1 年以内金额占比 91.98%，
消费电子存货中半年以内金额占比 95.48%，库龄相对较短，不存在明显滞销迹
象；
3、报告期内，发行人按照企业会计准则要求计提存货跌价准备，存货跌价
准备计提充分。
问题 9
发 行 人 最 近 一 年 一 期 的 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 15,288.62 万 元 和
-12,666.08 万元；同期净利润分别为 14,915.92 万元，21,281.00 万元。发行人最
近三年一期应收账款余额分别为 1.38 亿元，3.06 亿元，4.87 亿元，5.53 亿元。
发行人应收账款规模快速增长。
请发行人补充说明：（1）经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹
配，产生较大差异的原因及合理性；（2）报告期各期末应收款项主要欠款方、对
应收入形成时间、期后回款情况，相关应收账款是否存在回收风险；（3）结合业
务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长的原因及其合理性；（4）
发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，坏账准备计
2-47
提是否充分。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异
的原因及合理性
（一）经营性现金流与同期净利润差异
2019 年、2020 年 1-9 月，经营性现金流与同期净利润差异如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
将净利润调节为经营活动现金流量净额：
净利润 21,281.00 14,915.92
加：资产减值准备 839.44 2,196.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,194.44 6,002.04
无形资产摊销 1,413.16 1,689.21
长期待摊费用摊销 1,102.44 916.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-0.45 -7.00
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 85.79 7.79
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 -2.50
财务费用（收益以“－”号填列） 3,246.61 2,464.95
投资损失（收益以“－”号填列） -186.97 -645.45
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,092.24 -827.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -129.11 -170.17
存货的减少（增加以“－”号填列） -55,132.12 -15,680.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,569.88 -32,918.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 19,356.32 37,347.51
其他 -74.53 -
经营活动产生的现金流量净额 -12,666.08 15,288.62
由上表可见，2019 年公司经营活动所产生的现金流量净额与同期净利润水
平基本匹配。2020 年 1-9 月，公司经营活动所产生的现金流量净额与同期净利润
水平差额较大，主要系公司经营规模增长迅速，为适应海外需求增加和第四季度
跨境电商业务旺季，公司积极采购增加存货备货量，由于收入的实现滞后于存货
采购，导致公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大。
（二）销售商品提供劳务收到的现金与营业收入差异
2019 年、2020 年 1-9 月，销售商品提供劳务收到的现金与营业收入差异如
2-48
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 346,599.28 349,133.66
加：销项税额 7,125.47 8,615.51
加：应收账款期初原值-应收账款期末原值 -6,379.56 -19,154.29
加：应收票据期初原值-应收票据期末原值 -1,952.49 -660.2
加：预收账款期末余额-预收账款期初余额 1,305.83 17.84
减：销售平台费用 75,882.88 76,486.53
加：其他影响 6,677.98 7,528.39
销售商品提供劳务收到的现金 277,493.63 268,994.38
注：销售平台费系公司消费电子业务在亚马逊平台销售商品，亚马逊平台扣除平台费用
后将净额转给公司。
如上表所示，2019 年、2020 年 1-9 月，公司销售商品提供劳务收到的现金
与营业收入差异主要受销项税额、应收款项、销售平台费用等因素影响，经调整
后，销售商品提供劳务收到的现金与营业收入相匹配。
二、报告期各期末应收款项主要欠款方、对应收入形成时间、期后回款情
况，相关应收账款是否存在回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 14,443.55 万元、31,904.79 万元、
51,059.08 万元和 57,438.64 万元，其中信用风险极低金融资产组合（主要系应收
亚马逊用户购物款）分别为 0.00 万元、3,945.87 万元、14,987.64 万元和 19,354.83
万元，扣除信用风险极低金融资产组合后，应收账款前五名余额合计占比分别为
45.29%、26.44%、28.29%和 39.98%，具体如下：
2020 年 9 月 30 日，应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
对应收入形成 期后回款金额 尚未回
客户名称 期末余额
时间 （截至 2020 年末） 款金额
cellectionscorp 6,345.50 2020 年 6,345.50 -
中山基龙工业有限公司 2,897.00 2020 年 2,896.54 0.46
上海星煌五金有限公司 2,588.58 2020 年 994.96 1,593.62
BLACK&DECKERGLOBAL
2,214.73 2020 年 2,186.04 28.69
HOLDINGSSARL
高要区金利镇佰德利金属制
1,180.56 2018-2020 年 - 1,180.56
品厂
合计 15,226.37 12,423.04 2,803.33
2-49
2020 年 9 月 30 日，公司应收上海星煌五金有限公司 2,588.58 万元，截至 2020
年末已收回 994.96 万元，剩余款项仍在逐步正常回款中。
2020 年 9 月 30 日，公司应收高要区金利镇佰德利金属制品厂 1,180.56 万元，
高要区金利镇佰德利金属制品厂系公司的长期合作伙伴，公司给予较长授信支
持。报告期各期末，公司已按照账龄分析法计提坏账准备。
2019 年 12 月 31 日，应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
对应收入形成 期后回款金额 尚未回
客户名称 期末余额
时间 （截至 2020 年末） 款金额
软银商业与服务株式会社 2,536.13 2019 年 2,536.13 -
上海星煌五金有限公司 2,139.26 2019 年 2,139.26 -
广州通之锐五金制品有限公
2,073.84 2019 年 1,119.53 954.31
司
东莞泰克威科技有限公司 1,928.84 2019 年 1,928.84 -
中山基龙工业有限公司 1,526.34 2019 年 1,526.35 -
合计 10,204.41 9,250.11 954.31
2019 年 12 月 31 日，公司应收广州通之锐五金制品有限公司为 2,073.84 万
元，截至 2020 年末，尚未收回金额为 954.31 万元，客户一直正常回款，但 2020
年受新冠疫情影响经营情况，下游客户回款延迟，导致公司现金流较为紧张，2020
年没有按期回款。经公司多次沟通协商，预计新冠疫情缓解之后，上述客户预计
能够陆续回款。报告期内，公司已按照账龄分析法计提坏账准备。
2018 年 12 月 31 日，应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
对应收入 期后回款金额 尚未回
客户名称 期末余额
形成时间 （截至 2020 年末） 款金额
中山基龙工业有限公司 2,057.39 2018 年 2,057.39 -
广州通之锐五金制品有限
1,404.69 2018 年 1,404.69 -
公司
无锡欧家五金科技有限公
1,317.69 2018 年 1,317.68 -
司
中山市微之家五金科技有
1,309.18 2018 年 1,309.18 -
限公司
深圳龙邦五金建材制品有
1,304.20 2018 年 1,304.20 -
限公司
合计 7,393.15 7,393.14 -
2-50
如上表所示，公司 2018 年末应收账款前五名款项已全部收回。
2017 年 12 月 31 日，应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
对应收入 期后回款金额 尚未回款
客户名称 期末余额
形成时间 （截至 2020 年末） 金额
中山基龙工业有限公司 3,003.47 2017 年 3,003.47 -
江苏星徽精密科技有限公司 1,263.89 2017 年 1,263.89 -
上海鑫铧家具五金厂 1,128.92 2017 年 1,128.92 -
9254-4618 QUEBEC INC 674.20 2017 年 674.20 -
上海星翚五金有限公司 470.91 2017 年 470.91 -
合计 6,541.39 6,541.39 -
如上表所示，公司 2017 年末应收账款前五名款项已全部收回。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要应收款项大部分已逐步收回，
少部分应收账款由于新冠疫情等原因未及时回款，相关应收账款金额较小，款项
回收风险相对较低；公司已严格按照企业会计准则和公司会计政策对应收账款计
提坏账准备。
三、结合业务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长的原
因及其合理性
公司家居五金业务属于传统制造业，下游包括工具柜、家具、家居、家电等
行业，客户相对分散，但核心客户资质较好。家居五金业务国内销售在 60%左右，
部分国内客户账期较长，回款相对较慢，应收账款余额相对较大。
公司消费电子业务主要通过亚马逊等平台进行线上销售，客户主要为海外中
产群体，回款周转相对较快，根据亚马逊的结算规则，亚马逊的应收账款结算账
期为 7-14 天。
报告期内，公司应收账款账面价值与营业收入情况对比如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
业务 项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款 26,640.46 27,284.40 24,046.96 13,792.83
家居
营业收入 51,095.16 65,941.59 71,114.78 52,595.15
五金
比例 39.10% 41.38% 33.81% 26.22%
2-51
应收账款 28,623.03 21,418.53 6,570.87 -
消费
营业收入 295,504.12 283,192.07
电子
比例 7.26% 7.56%
注：2020 年 1-9 月比例=2020 年 9 月 30 日应收账款余额/（2020 年 1-9 月营业收入/0.75）
报告期各期末，公司家居五金应收账款账面价值分别为 13,792.83 万元、
24,046.96 万元、27,284.40 万元和 26,640.46 万元。2018 年末应收账款账面价值
增加较多，主要系 2018 年家居五金业务营业收入较 2017 年增长 35.21%，应收
账款随着营业收入增长而有所增长。同时，受环保限产等政策影响，铁料价格波
动较大，公司加强促销力度，家居五金下游部分客户回款延迟，导致 2018 年末
应收账款增长速度快于同期营业收入增幅。2018 年末至 2020 年 9 月末，家居五
金应收账款波动不大。
2018 年末至 2020 年 9 月末，公司消费电子应收账款账面价值分别为 6,570.87
万元、21,418.53 万元和 28,623.03 万元。2019 年末消费电子应收账款账面价值较
2018 年末增加较多，主要原因为：①公司业务规模持续扩大，2019 年消费电子
业务收入为 283,192.07 万元，较 2018 年增长 33.22%；②自 2019 年开始，亚马
逊对公司回款周期加长；③公司积极加大线下渠道业务开拓，线下渠道回款周期
较长。2019 年、2020 年 1-9 月，公司消费电子应收账款占收入比例分别为 7.56%
和 7.26%，保持相对稳定。
综上所述，公司应收账款增长与营业收入基本匹配，具有合理性。
四、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，
坏账准备计提是否充分
（一）公司坏账准备计提政策
公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按
照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将其他应收款项
2-52
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
1、单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等，单项计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
信用风险特征组合的确定依据如下：
项目 确定组合的依据
组合 1（账龄组合） 除单项计提及组合 2、组合 3 之外的应收款项
合并范围内且无明显减值迹象的应收合并范围内关
组合 2（合并范围内关联方组合）
联方的款项
组合 3（信用风险极低金融资产组合） 应收电商平台的款项
按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特
征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济
状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产
的损失准备。
不同组合计量损失准备的计提方法：
项目 计提方法
组合 1（账龄组合） 预期信用损失
组合 2（合并范围内关联方组合） 预期信用损失
组合 3（信用风险极低金融资产组合） 预期信用损失
各组合预期信用损失率如下列示：
组合 1（账龄组合）预期信用损失率：
家居生活业务应收账款 消费电子业务应收账款预
账龄
预期信用损失率（%） 期信用损失率（%）
1 年以内 3.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 30.00 50.00
4-5 年 40.00 80.00
5 年以上 50.00 100.00
2-53
组合 2（合并范围内关联方组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验
及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对公司合并范围内关联方组合，且无明显减
值迹象的，预期信用损失率为 0。
组合 3（信用风险极低金融资产组合）预期信用损失率：结合历史违约损失
经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，将子公司泽宝技术应收电商平台的款项
做为信用风险极低金融资产组合，预期信用损失率为 0。
（二）坏账准备政策及计提情况与同行业上市公司比较分析
1、坏账准备政策与同行业上市公司比较
公司与同行业上市公司坏账准备政策的对比情况如下：
发行人
账龄 安克创新 跨境通 天泽信息
（消费电子业务）
1 年以内 5% 5% 0% 5%
1-2 年 10% 19.95% 10% 10%
2-3 年 30% 50% 20% 20%
3-4 年 50% 100% 50% 50%
4-5 年 80% 100% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：数据来源于各上市公司 2019 年度报告和招股说明书。天泽信息的坏账准备政策为子
公司深圳市有棵树科技有限公司数据，来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审
计报告。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致。
2、坏账准备计提情况与同行业上市公司比较分析
报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 650.72 万元、1,286.96 万元、
2,356.15 万元和 2,175.15 万元，计提比例分别为 4.51%、4.03%、4.61%和 3.79%。
2018 年末和 2019 年末，公司坏账准备计提情况与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项目 应收账款 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 计提比例
余额 余额
安克创新 53,090.22 2,661.17 5.01% 36,623.43 1,831.17 5.00%
跨境通 126,851.63 10,337.52 8.15% 172,169.25 3,743.08 2.17%
天泽信息 127,953.00 25,638.01 20.04% 38,596.44 51.33 0.13%
发行人 51,059.08 2,356.15 4.61% 31,904.79 1,286.96 4.03%
注：1、2017 年末泽宝技术未纳入合并范围，2017 年末数据与同行业上市公司不可比。
2-54
同行业上市公司未披露 2020 年 9 月末应收账款余额及坏账准备情况。
2、2019 年天泽信息收购从事跨境电商业务的深圳市有棵树科技有限公司，其 2018 年
末数据来源于深圳市有棵树科技有限公司 2018 年审计报告。
从上表可见，公司 2018 年坏账准备计提比例处于同行业上市公司合理范围；
公司 2019 年坏账准备计提比例低于同行业上市公司，主要原因为：2019 年，跨
境通对 6,331.27 万元应收账款按单项全额计提坏账准备，扣除该因素影响，坏账
准备计提比例为 3.32%；2019 年，天泽信息对逾期账龄组合 81,218.53 万元计提
20,656.12 万元坏账准备，扣除该因素影响，坏账准备计提比例为 10.66%。
综上所述，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司总体保持一
致，不存在较大差异。公司坏账准备计提情况与公司经营情况相符，坏账准备计
提充分。
五、核查意见
（一）核查过程
会计师核查过程如下：
1、将经营性现金流量与同期净利润、销售商品提供劳务收到的现金与同期
营业收入进行对比，分析差异原因及合理性；
2、取得发行人报告期各期末应收款项前五名欠款方情况，了解收入形成时
间、期后回款情况，整体评估其回收风险；
3、结合发行人业务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长
的原因；
4、查询同行业可比上市坏账计提政策及计提比例，并与发行人进行对比分
析，分析合理性。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、发行人经营性现金流与同期净利润、营业收入规模匹配，不存在较大差
异；
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要应收款项大部分已逐步收回，少部
2-55
分应收账款由于新冠疫情等原因未及时回款，相关应收账款金额较小，款项回收
风险相对较低；发行人已严格按照企业会计准则和公司会计政策对应收账款计提
坏账准备；
3、发行人应收账款增长与营业收入基本匹配，具有合理性；
4、发行人应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司总体保持一致，
不存在较大差异；发行人坏账准备计提情况与公司经营情况相符，坏账准备计提
充分。
问题 10
2020 年 9 月 8 日发行人披露《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权
的公告》，公司全资子公司泽宝技术拟进行增资，增资金额 2.7 亿元至 3.2 亿元，
公司持有泽宝技术股份比例预计由 100%下降至 87%-88%；公司在我所关注函的回
复公告中披露，本次增资完成后，在泽宝技术运营满一个完整会计年度，投资者
将通过上市公司通过发行股份、可转债等方式收购投资者持有的股权，或要求上
市公司按照 8%年化利率进行回购的方式予以退出。
请发行人补充说明：（1）子公司泽宝技术增资的最新进展；（2）前次增资的
会计处理方式，泽宝技术少数股东是否享有相应股权比例对应的利润分配的权
利。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、子公司泽宝技术增资的最新进展
公司于 2020 年 9 月 8 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子
公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，由太仓宁恒企业管理中心（有限
合伙）、深圳市朗日实业发展有限公司、林永勤、钟兆南、江叙音和姚泽通依据
泽宝技术本次增资前的投前估值为 20.68 亿元（按照深圳鹏信出具的评估报告中
泽宝技术截至 2019 年 12 月 31 日评估值确定）对泽宝技术进行增资，根据增资
协议和补充协议，本次增资情况如下：
2-56
增资后持有泽宝技术
投资人 增资金额（万元）
股份比例
太仓宁恒企业管理中心（有限合伙） 2,000.00 0.855%
深圳市朗日实业发展有限公司 4,000.00 1.711%
林永勤 2,000.00 0.855%
钟兆南 1,000.00 0.428%
江叙音 13,000.00 5.560%
姚泽通 5,000.00 2.139%
合计 27,000.00 11.548%
截至 2020 年 11 月 20 日，泽宝技术本次增资合计 27,000 万元的投资款已经
全部收齐，相关工商变更资料已于 2020 年 11 月 30 日提交深圳市市场监督管理
局，变更手续尚在办理中。
二、前次增资的会计处理方式，泽宝技术少数股东是否享有相应股权比例
对应的利润分配的权利
（一）前次增资的会计处理方式
少数股东本次增资系以退出为目的，且已有明确的退出安排，具备企业负债
的一般属性，根据《企业会计准则》中实质重于形式的原则，本次增资金额确认
为一项负债，在投资者退出前，于每个会计年度末，对本次增资投资额按照 8%
的利率计提相应财务费用，并在合并利润表中反映。
1、泽宝技术单体财务报表层面
泽宝技术收到少数股东增资款时，增加银行存款，同时根据投前估值报告，
分别增加实收资本和资本公积，会计分录如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
2、星徽股份单体财务报表层面
按 8%的利率及各会计期间占用资金期限，计提增资款对应的财务费用，会
计分录如下：
借：财务费用
贷：长期应付款-应付利息
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3、合并财务报表层面
将增资款转为负债，会计分录如下：
借：实收资本
资本公积
贷：长期应付款-本金
（二）泽宝技术少数股东是否享有相应股权比例对应的利润分配的权利
根据增资协议约定，投资方成为泽宝技术股东后，依照法律、增资协议和公
司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，泽宝技术的资本公积金、
盈余公积金和未分配利润由投资方和泽宝技术原股东按投资方投资完成后各自
享有的股份比例享有。
同时，根据增资协议相关约定，若在投资期间泽宝技术进行分红，则相关分
红款在未来上市公司回购泽宝技术股权时在回购款中予以扣除。
三、核查意见
（一）核查过程
会计师核查过程如下：
1、取得并查阅了投资人增资泽宝技术的增资协议和补充协议，了解泽宝技
术少数股东是否享有相应股权比例对应的利润分配的权利；
2、取得并查阅了投资人增资泽宝技术的银行回单和记账凭证，了解前次增
资的会计处理方式；
3、取得并查阅了泽宝技术增资的最新进展书面说明；
4、查询了国家企业信用信息公示系统，了解泽宝技术增资的最新进展。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、截至本回复出具日，泽宝技术已收到六位投资者的增资款 27,000 万元，
相关工商变更资料已于 2020 年 11 月 30 日提交深圳市市场监督管理局，变更手
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续尚在办理中；
2、根据《企业会计准则》的规定，少数股东本次增资确认为一项负债，在
投资者退出前，于每个会计年度末，对前次增资投资额按照 8%的利率计提相应
财务费用，并在合并利润表中反映；根据投资协议，泽宝技术少数股东享有相应
股权比例对应的利润分配的权利。
（以下无正文）
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（此页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东星徽精密
制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页）
注册会计师：
黄 斌 熊明华
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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