法律意见书




     关于广东星徽精密制造股份有限公司

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及终止实施 2020 年限制性股票激励计划的

                           法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼     邮编：518017

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                          广东信达律师事务所
               关于广东星徽精密制造股份有限公司
 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及终止实施 2020
                       年限制性股票激励计划的
                                法律意见书

                                                  信达励字(2021)第 101 号


致：广东星徽精密制造股份有限公司



    广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”)接受广东星徽精密制
造股份有限公司（以下简称“星徽股份”、“公司”或“本公司”）的委托，作为
公司2020年限制性股票激励计划的专项法律顾问（以下简称“本激励计划”、“本
计划”或“限制性股票激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关
法律、法规、规范性文件及现行《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为星徽股份拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）及终止实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）出具
本法律意见书。




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                               第一部分 声明

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；

    4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

    6.本所同意将本法律意见书作为公司本次作废及本次终止的必备法律文件

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之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任；

    7.本法律意见书仅供公司本次作废及本次终止之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：




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                            第二部分   正文



    一、本次作废及本次终止的批准与授权

   1、 2020年8月20日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于<广东星徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<广东星徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划相关议案发表
了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广
东星徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<广东星徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实<广东星徽精密制造股份有限公司2020年
限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

   2、 2020年8月21日至2020年8月31日，公司在公告区域张榜方式公布了《公
司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公
示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异
议，也未收到其他任何反馈。2020年9月8日，公司监事会披露了《监事会关于2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

   3、 2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于<广东星徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<广东星徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   4、 2020年9月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年9月16日为授予日，以11.71
元/股的授予价格向符合授予条件的51名激励对象授予1,457万股限制性股票。公

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司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第四届监事会
第六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认
为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为
2020年9月16日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

   5、 2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
和《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废及本次
终止的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广东星
徽精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。本次终止尚需提交公司股东大会审议。


    二、本次作废的主要内容

    根据《激励计划（草案）》规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并
作废失效。”根据公司第四届董事会第十七次会议、公司提供的激励对象离职证
明文件及激励对象签署的承诺并经本所律师核查，2020年限制性股票激励计划的
35名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的1,000万股限
制性股票作废失效。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。


    三、本次终止的主要内容

    考虑到公司目前股价与限制性股票激励计划授予价格出现了一定比例的倒
挂，综合考虑近期市场环境因素和公司实际情况，继续实施本激励计划将难以达
到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2020
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年限制性股票激励计划，同时，作废已获授但尚未归属的剩余457万股限制性股
票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一
并终止。

    根据公司第四届董事会第十七次会议、公司出具的说明并经本所律师核查，
公司本次终止符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，星徽股份就本次作废
和本次终止的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次作废的原
因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止的原
因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止尚需提交公
司股东大会审议。

    本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票及终止实施2020年限制性股票激励计划
的法律意见书》之签署页）




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负责人：                            经办律师：




林晓春                            杨 斌




                                  宋幸幸




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