星徽股份：广东信达律师事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-08-30
关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：5180017
11、12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
网站：www.shujin.cn 邮箱：info@shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
引 言.................................................................................................................... 3
正 文.................................................................................................................... 5
第一节 发行人本次发行的批准和授权...................................................... 5
第二节 发行人的主体资格.......................................................................... 6
第三节 本次发行的实质条件...................................................................... 6
第四节 发行人的设立................................................................................ 10
第五节 发行人的独立性............................................................................ 11
第六节 发起人、股东和实际控制人........................................................ 11
第七节 发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变................ 11
第八节 发行人的业务................................................................................ 12
第九节 关联交易及同业竞争.................................................................... 12
第十节 发行人的主要财产........................................................................ 13
第十一节 发行人重大债权债务................................................................ 16
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并............................................ 17
第十三节 发行人章程的制定与修改........................................................ 17
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.... 17
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 18
第十六节 发行人的税务............................................................................ 18
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................ 20
第十八节 发行人募集资金的运用............................................................ 20
第十九节 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................ 21
本次发行的总体结论性意见.............................................................................. 22
4-1-1
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达再创意字(2022)第 007 号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据发行人与信达签订的法律顾问协议，信达担任发行人本次发行的特聘专
项法律顾问，并获授权为本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并依据《证
券法》《公司法》《管理办法》及其他适用的中国法律的规定，应发行人的要求，
就本次发行出具了《法律意见书》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具《法
律意见书》。
4-1-2
广东信达律师事务所 法律意见书
引 言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供《法律
意见书》项下之法律意见。
信达现已完成对出具《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及
证言的审查判断，依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及《律师工作报告》《法律
意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规
和规范性文件的规定，出具《律师工作报告》《法律意见书》。信达认定某些事
项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文
件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。信达并未就中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。在《律师工作报告》《法律意见书》中述及有关会计、审计、
资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其
他有关专业机构出具的报告或意见引述，信达经办律师对于该等非中国法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》《法律意见书》
中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
在出具《律师工作报告》《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如
下保证：其提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
其所提供信息以及有关口头陈述、文件均真实、准确、完整、无遗漏，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何
目的。信达在此同意，发行人可以将《法律意见书》作为本次发行所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
4-1-3
广东信达律师事务所 法律意见书
信达为本次发行所出具的《律师工作报告》中的律师声明、释义均适用于《法
律意见书》。
4-1-4
广东信达律师事务所 法律意见书
正 文
第一节 发行人本次发行的批准和授权
一、发行人董事会批准本次发行
2022 年 6 月 17 日，发行人公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票构成关联交易的
议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及
相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
二、发行人股东大会批准本次发行
2022 年 7 月 15 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会以现场会议和网络
投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案。
三、董事会就本次发行获得的授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行的授权范围、程
序合法有效。
四、本次发行尚需取得的批准
本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权，该等批准与授权合法、合
规、真实、有效；本次发行尚需深交所审核同意并取报中国证监会注册。
4-1-5
广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 发行人的主体资格
发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至《法律意
见书》出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据有关法律或《公司章程》的
规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
第三节 本次发行的实质条件
一、发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本
次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人本次发行的股东大
会决议包含了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募
集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
二、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面确认，发行
人本次发行系向 1 名特定对象发行股票，不存在向不特定对象发行证券，或向特
定对象发行证券累计超过二百人的情形；截至《法律意见书》出具之日，发行人
不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，且发行人已承诺本
次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相
关规定。
三、发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的相关情形
1、根据发行人的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广
东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
4-1-6
广东信达律师事务所 法律意见书
[2022]0012401 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项的情形。
2、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一年财务会计报告
未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《管理办法》
第十一条第（二）项的情形。
3、根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明以及发行人的书面确认，并经信达律师查询中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站的相关信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年内受
到证券交易所公开谴责的情况；发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况；不存在《管理办法》第十一条第（三）、（四）项的情形。
4、根据工商、税务主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录
证明、发行人的书面确认，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台、信用中国网站的相关信息，发行人的控股股东及实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
不存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形。
5、根据工商、税务等主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》
第十一条第（六）项的情形。
（二）发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面确认，发
行人本次募集资金拟用于偿还借款。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金未用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
4-1-7
广东信达律师事务所 法律意见书
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人本次发行符合《管理办法》
第十二条第（一）、（二）项的规定。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及发行人的书面确认，发行
人本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本
次发行的股票全部向特定对象发行，本次发行的发行对象为发行人的实际控制人
之一谢晓华女士，本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证
监会规定条件的自然人；若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本次发行的发行对象符合《管理办法》
第五十五条、五十八条的规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四次董事会第二十次会
议决议公告日）；发行价格为 4.89 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）；若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交
易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则
发行对象的认购价格将做相应调整；若公司自定价基准日至发行日期间发生派发
红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。据此，
本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，若本次向
特定对象发行股票完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量
4-1-8
广东信达律师事务所 法律意见书
占公司总股本(发行后)的比例未超过 30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起 18
个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，谢晓华女士及其一
致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本(发行后)的比例超过 30%，则谢
晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次向特定对象发行股票
结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收
购的要求；若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上
述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求(如涉及)；自
本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本
次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定；限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的
星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。据此，本次发
行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《管理办法》第九十一条规定的导致控制权发生变化
的情形
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，本次发行前后，公
司实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化，
不存在《管理办法》第九十一条规定的导致控制权发生变化的情形。
四、本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
（一）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本
次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士并经公司第四届董事会第
二十次会议审议确定，本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后全部用于偿还债务，符合《发行监管问答》第一点的规定。
（二）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本
次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过
50,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去
处理，即本次发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%；最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与
4-1-9
广东信达律师事务所 法律意见书
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行
人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相
应调整。据此，本次发行拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 30%，
符合《发行监管问答》第二点的规定。
（三）根据发行人的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2022]0012401 号），发行人前次公开发行股票的募集资金总额为 279,999,983.74
元，扣除与发行有关的费用总额共计 16,000,000.00 元，考虑承销费用进项税
905,660.38 元，另扣除发行服务费、律师费、验资费等其他发行费用 15,811,320.75
元（不含税）后，实际募集资金净额 249,094,323.36 元。上述募集资金到位情况
经瑞华审验，并由瑞华于 2019 年 10 月 9 日出具了瑞华验字[2019]48230003 号《验
资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符
合《发行监管问答》第三点的规定。
（四）根据发行人 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件。
第四节 发行人的设立
发行人的设立指星徽有限整体变更为星徽股份。经核查，信达律师认为：
一、发行人由有限责任公司整体变更设立股份公司的程序、资格、条件和方
式符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
二、发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4-1-10
广东信达律师事务所 法律意见书
三、发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
第五节 发行人的独立性
信达律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
第六节 发起人、股东和实际控制人
经核查，信达律师认为：
一、在发行人于 2010 年整体变更设立时，发行人的发起人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产权属
清晰，不存在产权纠纷的情形。
二、持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股东的资格；
三、发行人的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢晓华，本次发
行不会导致发行人控制权发生变化。
第七节 发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变
一、经核查，信达律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次
股权变动符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
4-1-11
广东信达律师事务所 法律意见书
二、经核查，信达律师认为，持有发行人 5%以上股份股东所持股份存在质
押、冻结情形不会对本次发行构成实质法律障碍。
第八节 发行人的业务
一、信达律师认为，发行人实际从事的主要业务与营业执照或登记注册资料
记载的范围一致。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
二、截至《法律意见书》出具之日，发行人有 1 家分公司，发行人的境内分
支机构在报告期内不存在因重大违法违规被行政机关处罚的情形。
三、根据发行人的书面确认以及境外律师出具的法律意见，发行人存在于中
国大陆以外地区投资设立子公司进行经营的情形，具体情况详见《律师工作报告》
“第十节 发行人的主要财产”之“四、对外投资情况”。
四、发行人报告期内主营业务未发生变化。
五、发行人的主营业务突出。
六、截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形，发行人不存在影响持续经营的法
律障碍。
第九节 关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
一、发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露。
二、报告期内，发行人存在部分“关联资金拆借”“关联方资金垫付”未履
行内部决策程序被证券监管部门采取行政监管措施的情况，该等关联交易未对发
行人及其股东造成重大不利影响，除此之外，报告期内发行人与关联方之间的其
他重大关联交易均已经董事会、监事会和股东大会审议确认，关联董事和关联股
东依法回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了意见，不存在损害发行人及其
4-1-12
广东信达律师事务所 法律意见书
他股东利益的情况。
三、发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程
序，该等规定合法、有效。
四、截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，与发行人不存在实质性
同业竞争。
五、发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施规范和减少关联
交易以及避免与发行人产生同业竞争；发行人已对关联交易、避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
一、土地、房产
截至报告期末，发行人及子公司拥有的土地及房屋均已取得相应的产权证书，
取得方式合法合规；除发行人因银行贷款将土地、房产抵押给银行的情形外，发
行人的土地、房屋不存在查封、冻结等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷
或潜在纠纷情形。
二、知识产权
（一）商标
1、境内商标
截至报告期末，发行人及其控股子公司为主要境内注册商标的合法权利人，
有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标；经发行人书
面确认，发行人主要境内注册商标权上不存在质押或其他权利限制情形。。
2、境外商标
截至报告期末，就发行人及其控股子公司拥有的主要境外商标，信达律师未
作任何独立的调查或核验。
4-1-13
广东信达律师事务所 法律意见书
（二）专利
1、境内专利
截至报告期末，发行人及其控股子公司为境内主要专利的合法权利人，有权
依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等专利，发行人及其控股子公
司拥有的部分境内专利存在质押及被采取保全的情形，该等质押情形对本次发行
不构成实质障碍。
2、境外专利
截至报告期末，就发行人及其控股子公司拥有的主要境外专利，信达律师未
作任何独立的调查或核验。
（三）著作权
1、美术作品著作权
截至报告期末，发行人为境内美术作品的合法著作权人，有权依据中国法律
规定使用、转让或以其他方式处置上述美术作品著作。经发行人书面确认，在该
等美术作品著作权上不存在质押或其他权利受限制的情形。
2、计算机软件著作权
截至报告期末，发行人为境内计算机软件的合法著作权人，有权依据中国法
律规定使用、转让或以其他方式处置该等计算机软件著作。经发行人书面确认，
在该等计算机软件著作权上不存在质押或其他权利受限制情形。
（四）域名
根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有已
备案的主要域名。
三、发行人拥有主要经营设备的情况
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司主要生产经营设备包括机器设备、
办公设备、运输工具、电子设备及其他设备等。
4-1-14
广东信达律师事务所 法律意见书
经核查，发行人的部分机器设备因办理了融资租赁而进行抵押；除此之外，
发行人及其境内控股子公司拥有的上述主要生产经营设备未设定其他抵押权。
四、对外投资情况
截至《法律意见书》出具日，发行人境内子公司为合法设立且有效存续的公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的
情形，发行人合法持有该等子公司的股权。
截至《法律意见书》出具日，发行人的主要境内直接参股公司合法有效存续；
发行人委托境外律师对主要境外子公司进行核查并出具法律意见，根据境外律师
出具的法律意见，发行人合法持有该等境外子公司的股权。
五、发行人租赁他人物业的情况
（一）境内物业租赁
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，信达律师认为：
1、发行人存在部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情形，该租赁房
屋的瑕疵情况不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；截至报告期末，租赁双
方均依约履行该等房屋租赁合同，截至报告期末不存在纠纷。
2、发行人及其子公司部分承租的房产未办理租赁备案手续，不符合《商品
房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处
罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担损失的承诺，发行人及其下属企业
租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
3、部分租赁房屋的出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》，存在出租
人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，经发行人书面确认并经信达律师核
查，该等房产并非发行人及其子公司的主要经营场所，如无法继续租用该等房屋，
发行人及其子公司寻求其他替代处所不存在障碍，该处房产的租赁瑕疵不会对发
行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）境外物业租赁
4-1-15
广东信达律师事务所 法律意见书
发行人委托了境外律师对境外物业租赁情况进行核查并出具法律意见。
根据 McDermott Will&Emery 出具的《Saca Precision Technology S.r.l. and
Donati S.r.l.-关键信息备忘录》，Donati 目前签订了两份关于其二级办事处商业
租赁协议，就该等租赁不存在任何现有的或潜在的争议或诉讼。
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，STK 正在
履行的租赁合同符合美国法律的要求。
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，ZBT 签订的房租合同符合德
国法律的要求，ZBT 有权依法承租和使用该办公室和仓库，ZBT 与出租方不存
在纠纷。
根据西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》，SVJ 签订的房屋租赁合同
在日本法项下合法。
第十一节 发行人重大债权债务
一、截至《法律意见书》出具日，发行人适用中国法律的重大合同或协议在
内容和形式上均不存在违反中国有关法律、行政法规的规定的情形，各方依据该
等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效；深圳泰克威云储科技股份有限
公司、东莞市库珀电子有限公司等部分供应商与发行人存在尚未了结的诉讼纠纷，
除此之外，如缔约各方均依约履行，不存在重大违约风险。
二、根据邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》，发行人境外子公司
SKL 签订的知识产权合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、截至《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》正文“第十九节 诉
讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外，发行人没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
四、截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与关联方
之间在报告期内不存在其他重大债权债务及互相担保的情况。
4-1-16
广东信达律师事务所 法律意见书
五、截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的其他应收、应付款涉及的
诉讼纠纷外，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均属于因正常的生
产经营活动而发生，合法、有效。
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并
一、报告期内，发行人没有发生合并、分立的行为，但存在增资扩股、回购
注销部分激励对象股票并相应减资的情形。信达律师认为，发行人在报告期内发
生的增资扩股、减少注册资本行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律程序。
二、经核查，报告期内，发行人出售 Navitas 股票未履行内部决策程序，存
在程序瑕疵，但未对发行人财务状况造成重大不利影响；除此之外，发行人的其
他重大资产收购及出售履行了相应的批准程序和必要的法律手续。
三、经信达律师核查发行人在巨潮资讯网上公告的文件并经发行人确认，发
行人目前没有在正常生产经营外进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人现行有效的公司章程由发行人 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。
二、经核查，信达律师认为，发行人报告期初至《法律意见书》出具之日历
次章程修订的内容及程序符合当时适用的法律法规的规定，合法有效。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
4-1-17
广东信达律师事务所 法律意见书
二、经核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合
法、合规、真实、有效。
四、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有
效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合适用的中国法律及
发行人现行有效的《公司章程》的规定。
二、报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变化符合当时适用的中国
法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
三、发行人独立董事任职资格符合中国法律的规定，其职权范围不违反中国
法律的规定。
第十六节 发行人的税务
一、 发行人执行的税种、税率
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的税种、税率符合
中国现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据发行人 2021 年年度报告、2021 年年度审计报告、发行人的书面确认及
相关境外律师出具的意见，发行人主要境外子公司的税种、税率情况如下：
公司名称 税种、税率情况
SKL 所得税 8.25%、16.5%
太阳谷技术 所得税 8.25%、16.5%
香港文颖 所得税 8.25%、16.5%
香港奥世 所得税 8.25%、16.5%
4-1-18
广东信达律师事务所 法律意见书
SPEC 所得税 8.25%、16.5%
香港丹芽 所得税 8.25%、16.5%
STK 联邦税率 21%；州所得税适用于各州所得税税率计缴
增值税：（商品或服务净交易金额的 19%）；营业税
（税率是税前盈利 Gewinn 的 11.2%）；企业工商税：
ZBT
适用各地方政府的工商税税率计缴；企业所得税：
15%；团结附加税：按应计企业所得税的 5.5%计缴
法人税 15%起；地方法人税、地方法人特别税、住民
SVJ
税和事业税适用于企业所在区域税率
EVAJOY 企业所得税 26.50%
SENFREED TECHNOLOGY
企业所得税 19.00%
LIMITED
CELLECTIONS 公司 联邦税率 21%，纽约州税 6.50%，纽约市税 7.12%
Euro-tech 企业所得税 26.50%
VAVA 联邦税率 21%；州所得税适用于各州所得税税率计缴
Saca 及 Donati 国家税率 24%；大区税率 3.9%
二、 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合当
时适用的法律、法规的规定。
三、 发行人享受的财政补贴
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实。
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具《Report and Opinion》，STK 报告期
内获得的贷款豁免符合美国法律的规定。
四、 发行人的依法纳税情况
经核查，发行人及其境内分支机构、控股子公司报告期内不存在重大税收违
法行为，亦未受到税务部门重大行政处罚。
根据境外律师出具的法律意见，除《律师工作报告》披露的部分境外子公司
涉税事项，发行人其他境外子公司报告期内不存在重大税收违法行为，亦未受到
境外税务部门重大行政处罚。
4-1-19
广东信达律师事务所 法律意见书
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司
报告期内不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的违法
行为。
二、经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的违法行为。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人本次发行的募集资金的运用
发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还借款，信达律师
认为，发行人本次发行募集资金投资项目未通过控股公司或参股公司实施，募集
资金投资项目未新增同业竞争，募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保
等有关审批、批准或备案情况，本次发行募集资金投资项目不需要取得相关有权
部门的审批或核准。
二、本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。
三、发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人前次募集资的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文
件中披露的有关内容不存在差异。发行人上述《前次募集资金使用情况的专项报
告》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2022]0012401 号）。
综上，信达律师认为，发行人前次募集资金使用完毕，且前次募集资的实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，发
4-1-20
广东信达律师事务所 法律意见书
行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
第十九节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚
截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》中已披露的相关诉讼
情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
经核查，发行人及其子公司尚未了结的境内诉讼、仲裁主要为两类：一是发
行人与供应商的货款纠纷；二是发行人与泽宝技术收购交易方孙才金及其一致行
动人等的纠纷。信达律师认为，若发行人相关诉讼败诉，对发行人财务状况等将
产生一定不利影响。
根据境外律师出具的法律意见，发行人及其子公司境外诉讼均处于案件早期
阶段，尚未出现大额诉讼赔偿的风险或迹象，不会对发行人的持续经营能力造成
重大不利影响。
报告期内，发行人及其子公司境内存在一起海关的行政处罚，不属于情节严
重的重大违法情形；发行人及其分支机构、境内控股子公司在报告期内不存在影
响本次发行的重大行政处罚或者刑事处罚。
报告期内，发行人境外控股子公司的上述罚款事项均发生在境外，不存在违
反我国相关法律、行政法规或规章而受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的重大
违法行为。
二、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处
罚
截至《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露的重大诉讼、仲
裁情况，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他与发行人相关的尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件、刑事处罚案件。
三、发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》中已披露的相关诉讼情
4-1-21
广东信达律师事务所 法律意见书
况外，发行人董事长及总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为：发行人为依法设立、合法存续的股份上市公
司，具备申请本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《发行监管问答》中关于上市公司向特定对象发行股票并在创业板
上市的各项实质条件，本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册、以及深交
所对发行人本次发行上市的同意。
《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
4-1-22
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 _____________ 杨 斌 _____________
宋幸幸 _____________
年 月 日
4-1-23
