广东星徽精密制造股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订
本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责研究公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
    第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的
其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生，并报董事会备案。
    当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与
考核委员会委员资格，董事会根据本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

                               第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
    （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、
标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情
况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于
董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事
会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。

                               第四章 决策程序

    第十三条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。

                            第五章 议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，会议召开前三日须通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议
召开，会议召开前两日须通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。
    薪酬与考核委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部总监可
列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
    第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
    第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十五条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则
    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通
过之日起施行。
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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                                                       2022 年 9 月 21 日