证券代码：300465        证券简称：高伟达      公告编号：2019-020



                   高伟达软件股份有限公司
          第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 4 月 12 日以邮件
方式发出。本次会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召
开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司
董事长于伟主持。

       本次会议经审议，通过以下议案：

       一、 审议通过《关于公司<2018 年度报告>全文和摘要的议案》

       《<2018 年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和
格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真
实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2018 年度报告》全
文和摘要于 2019 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的信息披露网
站。

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过,尚
需提交公司股东大会审议。

       二、 审议通过《关于<2018 年度董事会报告>的议案》

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议。

       公司报告期内任职的独立董事钱英、郑建明分别向董事会提交了
《2018 年度独立董事述职报告》，两位独立董事将在 2018 年度股东
大会上进行述职。

    《2018 年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、 审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    四、 审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站
相关公告。

    五、 审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    同意公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对会计政策进行相应变
更，本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整
事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润
产生实质性影响。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    《关于变更会计政策的公告》具体内容详见中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、 审议通过《关于 2015 年限制性股票股权激励计划第三个解
锁期解锁条件成就的议案》。

    《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第三个解锁期
解锁条件已经成就，根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，同意对符合解锁条件的 58 名激励对象第三个解锁期内的
125.44 万股限制性股票办理解锁手续。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
       《关于 2015 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

       七、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

       同意公司按照《2015 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

       《关于回购注销部分限制性股票的公告》及公司监事会、独立董
事和律师发表意见，详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

       八、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议
案》。

       因公司部分员工离职弃认股权激励限制性股票，根据《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《2015
年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定及中国证监会的相关规定，公司拟回购注销部分限
制性股票，并变更公司注册资本，注册资本由人民币“44,705.6657 万
元”变更为“44,678.7857 万元”，同时对《公司章程》的部分条款进行
修改，具体内容如下：
序号                   修改前                               修改后

 1       第六条                              第六条

         公司注册资本为人民币 44,705.6657 公司注册资本为人民币 44,678.7857
         万元。                              万元。

 2       第十九条                            第十九条

         公司股份总数为 44,705.6657 万股，均 公司股份总数为 44,678.7857 万股，
         为普通股。                          均为普通股。

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议。
       九、 审议通过《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》。

       根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2019]1695 号《审计报告》，高伟达软件股份有限公司 2018 年合并报
表归属于母公司股东的净利润为 104,546,602 元，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，2018 年度提取法定公积金 385,812.73 元，2018
年 12 月 31 日可供投资者分配的利润为 386,223,628.44 元。

       2018 年度利润分配预案为：公司以总股本 446,787,857 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.36 元人民币（含税），合计派发
现金股利 16,084,362.85 元（含税），其余未分配利润结转以后年度分
配。

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理
利润分配等相关手续。

       十、 审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。

       鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，
对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计的
能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议。

       十一、 审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议
案》。

       公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项已发表意见。

       《2018 年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董
事和保荐机构所发表意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

       十二、 《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    公司拟于 2019 年 5 月 23 日下午 13：30 在北京市朝阳区亮马桥
路 32 号高斓大厦 15 层会议室召开 2018 年年度股东大会。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证
监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    十三、 《关于公司<2019 年第一季度报告>全文的议案》

    《<2019 年第一季度报告>全文》的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内
容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信
息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2019 年第一季
度报告》全文于 2019 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的信息披露
网站。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    十四、 审议通过《关于公司 2019 年向各银行申请综合授信的议
案》。

    根据公司 2019 年总体经营战略需要，为满足公司运营资金的需
求，2019 年度公司（含子公司）计划以信用或担保方式向各银行申
请综合授信，明细如下：
                                                         单位：万元

                       名称                         金额

 招商银行股份有限公司北京分行                       8,000

 北京中关村银行股份有限公司                        20,000

   合计                                            28,000

    上述综合授信期限为 1 年，综合授信额度不等于公司（含子公司）
的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司
（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借
款、担保、抵押、融资、银行承兑汇票、保函等）有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    十五、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》。

    为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，在不影响
公司主营业务正常经营的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置自有
资金不超过 3 亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好
的理财产品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议
通过之日起一年内有效，并授权公司管理部门和财务部门具体实施。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    十六、 审议通过《关于对全资子公司申请银行综合授信提供担
保的议案》。

    为保障子公司业务正常经营和发展，同意公司为深圳市瑞云科技
有限公司（以下称“深圳瑞云”）在北京中关村银行股份有限公司（以
下简称“中关村银行”）申请 10,000 万元人民币、一年期的银行综合授
信额度提供担保。公司为深圳瑞云在中关村银行提供担保的实际金额
为以其向银行贷款的实际金额为准，总金额不超过 10,000 万元，实
际担保种类、期限等以担保合同为准。

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                高伟达软件股份有限公司 董事会
                                               2019 年 4 月 25 日