高伟达软件股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事
                  项的独立意见

    作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，关于第三届董事
会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、 关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。

       二、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用的独立
意见

    截至2018年12月31日，公司除上市公司的子公司及其附属企业与
上市公司之间发生的资金拆借外，不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情形，公司不存在以前年度发生并累计至2018年12月31
日的违规关联方占用资金情形。

       三、关于2018年度公司对外担保情况的独立意见

    截止2018年12月31日，公司累计对子公司担保金额为15,100万
元，全部是公司为子公司向银行申请银行综合授信所做的担保，不存
在为合并报表范围外的公司或个人提供担保的情况。

    上述担保财务风险处于可有效控制的范围之内，担保行为不会对
公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对担保事项的
决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
    四、对2018年度公司关联交易情况的独立意见

    2018年度公司未发生关联交易事项。

    五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出2018
年度利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定
的现金分红政策，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我
们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该项预案
提交公司2018年年度股东大会会审议。

    六、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司提供审计服
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够认真履行其
审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构，聘期一年，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

    七、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不
超过3亿元人民币的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，有利于
在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收
益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法
合规，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

    八、对公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激励资格的14名
授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注
销，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公
司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司
回购注销部分限制性股票。
    九、关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的独立意见

    独立董事认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015 年限
制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
解锁的情形；

    2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作
为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁
定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；

    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期
稳定发展。

    综上，我们同意相关激励对象在公司2015年限制性股票激励计划
规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

    十、关于变更会计政策的独立意见

    公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则的要求，对会计政策
进行相应变更，执行变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情
况，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司
财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利
益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。

    十一、关于对全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见

    本次公司为全资子公司深圳瑞云互联科技有限公司（以下简称
“深圳瑞云”）担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对深圳瑞
云提供担保是为了满足其资金需求，符合公司的长远利益和全体股东
的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关
规定。公司全体独立董事同意公司为深圳瑞云此次向银行申请授信额
度提供担保，并同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为高伟达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页）




    钱英：_____________




    郑建明：_____________




                                             2019 年 4 月 25 日