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公司公告

高伟达:关于回购注销部分限制性股票的公告2019-04-26  

						证券代码:300465      证券简称:高伟达       公告编号:2019-025


                   高伟达软件股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”或“公司”)于 2019
年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<
公司章程>的议案》,鉴于原 8 名 2015 年限制性股票股权激励对象及
原 6 名 2016 年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件,
公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 26.88 万
股进行回购注销,同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说
明如下:
    一、2015 年及 2016 年公司股权激励计划概述

    (一)2015 年股权激励计划概述

    1、2015 年 10 月 7 日,公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划(草案)>及摘要的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    2、2016 年 1 月 5 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    3、2016 年 1 月 5 日,根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权,公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向 100 名激励对象授予 160 万限
制性股票,限制性股票的授予价格为每股 20.89 元。

    (二)2016 年股权激励计划概述

    1、2016 年 3 月 8 日,公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    2、2016 年 9 月 13 日,公司召开了 2016 年第三次临时股东大会,
审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案,公司 2016 年
半年度利润分配方案为:以公司总股本 134,940,000 股为基数进行资
本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 22 股,共计转增
296,868,000 股,该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

    3、2016 年 11 月 1 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    4、2016 年 11 月 1 日,根据公司 2016 年第四次临时股东大会的
授权,公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016
年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016 年半年
度利润分配,根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划(草案)》的规定,2016 年股权激励计划相关事项调整为:公司
同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票,限制性股票的授予
价格为每股 7.66 元。

    5、2016 年 11 月 10 日,根据公司 2016 年第四次临时股东大会
的授权,公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整
2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授
予对象中 3 人因个人原因放弃认购,2016 年股权激励计划相关事项
调整为:公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票,限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。

    二、回购原因、数量、价格及资金来源

    (一)回购原因:激励对象离职

    根据公司《2015 年限制性股票激励计划(草案)》、《2016 年限制
性股票激励计划(草案)》的有关要求,鉴于激励对象杨国志、王健
平、于翔、李一楠、任权、高宇、王斯丹、周强、彭宁、吴强、严桑
桑、任万林、刘永旗、王皓因个人原因已离职,不具备本次限制性股
票激励计划激励对象资格,应对上述 14 人已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 26.88 万股进行回购注销的处理。

    (二)回购数量、价格及调整依据

    1、回购数量、价格

    2015 年限制性股票原股权激励对象杨国志、王健平、于翔、李
一楠、任权、高宇、王斯丹、周强,因个人原因离职已不符合激励条
件,公司拟回购注销其已获授尚未解锁的 2015 年限制性股票共计
16.64 万股,回购价格为 6.528125 元/股。

    2016 年限制性股票原股权激励对象彭宁、吴强、严桑桑、任万
林、刘永旗、王皓,因个人原因离职已不符合激励条件,公司拟回购
注销其已获授尚未解锁的 2016 年限制性股票共计 10.24 万股,回购
价格为 7.66 元/股。

    综上,公司本次回购注销限制性股票合计为 26.88 万股,占公司
总股本 0.06%。

    三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况

                                                             单位:股

                      本次变动前       本次变动      本次变动后

                 股份数量   所占比例   回购注销   股份数量     所占比
                                         数量                       例

有限售条件股份    20,368,657    4.56%    -268,800    20,099,857   4.50%


境内法人持股      18,384,657     4.11%          -    18,384,657    4.11%

境内自然人持股     1,984,000    0.45%    -268,800     1,715,200   0.39%

境外法人持股              0     0.00%           -            0    0.00%


无限售条件股份   426,688,000   95.44%           -   426,688,000   95.50%


人民币普通(A
                 426,688,000   95.44%           -   426,688,000   95.50%
股)

股份总额         447,056,657   100.00%   -268,800   446,787,857   100.00%

    四、本次回购对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认
真履行工作职责,为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事认为:根据公司《2015 年限制性股票激励计划(草案)》、
《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定对因离职失去激
励资格的 14 名授予激励对象,涉及的已授予但尚未解锁的限制性股
票由公司回购注销,回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性
股票,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东的利益。
因此,同意公司回购注销部分限制性股票。

    六、监事会意见

    监事会认为:公司董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符
合相关规定,不会对公司经营业绩产生重大影响。因此,同意公司按
照《2015 年限制性股票激励计划(草案)》、《2016 年限制性股票激励
计划(草案)》及相关程序回购注销上述股票。

    七、法律意见书结论性意见
    1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权,
其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备
忘录》及《公司章程》之规定,合法有效;

    2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》及公司 2015 年、2016 年股票激励计划
与其实施考核办法的规定;

    3、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》及公司 2015 年、2016 年股票激励计划
与其实施考核办法的规定,尚待按照《公司法》及相关规定办理注销
手续及减资的工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十一次会议决议;

    2、第三届监事会第十七次会议决议;

    3、独立董事意见;

    4、法律意见书;

    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。

                                 高伟达软件股份有限公司 董事会
                                                2019 年 4 月 25 日