华泰联合证券有限责任公司
            关于
  高伟达软件股份有限公司
      发行股份购买资产
2018 年度业绩承诺实现情况
              之
          核查意见




         独立财务顾问




   签署日期：二〇一九年四月
    一、华泰联合证券有限责任公司关于上海睿民互联网科技有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的核查


    2016 年 11 月 10 日，高伟达接到证监会（证监许可【2016】2562 号）《关于
核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》：核准你公司向北京睿韬科技有限责任公司发行
8,847,265 股股份、向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行
5,898,177 股股份购买相关资产。核准你公司非公开发行不超过 3,639,215 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为高伟达发行股份
购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事
项》的相关要求，对交易对方做出的关于上海睿民互联网科技有限公司（以下简
称“上海睿民”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


    （一）上海睿民涉及的盈利预测情况


    根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，上海睿民
在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。


    （二）盈利预测补偿的主要条款


    2016 年 6 月 17 日，高伟达与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：


    1、业绩承诺期间


    双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后， 本
次交易中的标的资产变更至上市公司名下 4 日，为本次购买资产实施完毕之日。


    双方同意，北京睿韬、宁波翔易的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当
年起的三个会计年度，即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“业绩承
诺期间”）。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。


    2、业绩承诺


    北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。


    如因上海睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需
要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际
净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为
准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。


    3、补偿安排


    （1）本次购买资产实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间的每一个会计
年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间上
海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该
年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。


    业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承
诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次
交易中所获得上市公司股份进行补偿。


    （2）若触发补偿条件，具体计算公式如下：


     承诺期间            2016 年度           2017 年度        2018 年度
                    30%的股票对价+1,540
   承诺期补偿基数                          30%的股票对价    40%的股票对价
                      万元的现金对价


    当期应补偿总金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷当
期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数


    当期应补偿股份数=（当期应补偿总金额-当期已补偿现金的金额）÷本次发
行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。


    （3）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下：


     承诺期                2016 年度           2017 年度         2018 年度
                  优先以承诺期补偿基数内
                  的现金对价进行补偿，现金
     补偿方式                                以股票对价补偿   以股票对价补偿。
                  对价不足以补偿的，以股票
                        对价补偿。


    已经补偿的现金及股票均不冲回。


    （4）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例）。


    （5）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由北京
睿韬、宁波翔易向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。


    （6）在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩
承诺期的上市公司股份设置抵质押权。


    4、补偿股份的处理


    双方同意，北京睿韬、宁波翔易应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿
的股份数量，由上市给公司分别在当期专项审核报告出具按照约定的补偿程序以
1 元对价回购并予以注销。


    在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应即开
始办理相关股份的回购及注销手续。
    5、补偿程序


    如北京睿韬、宁波翔易依据本协议的约定需进行股份补偿的，上市公司应在
相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定北京睿韬、宁波
翔易应补偿的股份数量，并书面通知北京睿韬、宁波翔易。北京睿韬、宁波翔易
应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的
股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，
并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表
决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。


    如北京睿韬、宁波翔易根据协议需进行现金补偿的，则应在相应之审核报告
出具后根据本协议的约定相应扣减当期支付对价。


    （三）2018 年度业绩承诺完成情况


    根据高伟达出具的《关于上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承诺
实现情况的说明》，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海睿民 2018
年度审计报告》（中汇会审[2019]1697 号）及《关于上海睿民互联网科技有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1698 号），上海睿民 2018 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,494.03 万元，超
过承诺数 114.03 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 103.37%。


    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海睿民互联网科技
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1698 号），中汇会计师
认为：高伟达公司管理层编制的《关于上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度
业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海睿
民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。


    （四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见


    华泰联合通过与上海睿民、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，华泰联合认为：本次发行股份购买资产涉及的上海睿民 2018 年度
实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发
行股份购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                    2019 年 4 月 25 日