关于上海睿民互联网科技有限公司
  业绩承诺完成情况的鉴证报告
          2018 年度
                             目     录




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一、关于上海睿民互联网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告   1-2



二、关于上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

                                                               1-2
               关于上海睿民互联网科技有限公司
                   业绩承诺完成情况的鉴证报告


                                                     中汇会鉴[2019]1698 号

高伟达软件股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的高伟达软件股份有限公司（以下简称高伟达公司）管理层

编制的《关于上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供高伟达公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为高伟达公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他文

件一起报送并对外披露。



    二、管理层的责任

    高伟达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证

券交易所的相关规定编制《关于上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承

诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导

性陈述或重大遗漏。



    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高伟达公司管理层编制的《关于上

海睿民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。

    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施

鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，

我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们

的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论

    我们认为，高伟达公司管理层编制的《关于上海睿民互联网科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反

映了上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：张军伟



             中国杭州                    中国注册会计师：潘高峰




                                          报告日期：2019 年 4 月 10 日
                  关于上海睿民互联网科技有限公司
                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    高伟达软件股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年度完成收购上海睿民互联网科

技有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将上海睿民互联网科技有限公司 2018 年度

业绩承诺完成情况说明如下：



    一、重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责

任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2562 号）核准，本

公司通过发行股份及支付现金的方式，以 30,000.00 万元收购北京睿韬科技有限责任公司（以

下简称北京睿韬）、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称宁波翔易）

持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简称上海睿民）的 100.00%股权。本次收购以发

行股份的方式支付人民币 23,460.00 万元，其中向北京睿韬发行 8,847,265.00 股，向宁波翔

易发行 5,898,177.00 股，每股价格 15.91 元。另外公司以现金方式支付人民币 6,540.00 万元，

其中部分现金通过向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司和余江县泰和睿思技术服务中心（有限合

伙）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,639,215.00 股募集配套资金，每股面值 1 元，

每股发行价人民币 15.91 元，扣除承销费等发行费用后募集配套资金净额人民币 4,683.36 万

元，差额部分使用自有资金支付。2016 年 11 月 28 日，上海睿民互联网科技有限公司的股

权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经中汇会计

师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月 1 日出具中汇会验[2016] 4648 号《验

资报告》。2016 年 12 月 6 日，公司发行的 18,384,657.00 股新增股份已在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与上海睿民原股东北京睿韬、宁波翔易签订的《盈利预测补偿协议》及《盈

利预测补偿补充协议》，上海睿民原股东北京睿韬、宁波翔易承诺上海睿民2016年、2017年、

2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,000.00万元、2,600.00万元、

3,380.00万元。在业绩承诺期内，上海睿民净利润如未达到承诺净利润，则由原股东北京睿

韬、宁波翔易按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的方式对
本公司进行补偿。协议规定的补偿方式优先以现金补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在

本次交易中所获得本公司股份进行补偿，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为

25,000.00万元。



    三、业绩承诺完成情况

    上海睿民 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

3,494.03 万元，超过承诺数 114.03 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 103.37%。




                                                        高伟达软件股份有限公司
                                                                2019 年 4 月 10 日