高伟达：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买之2018年持续督导意见书2019-04-26
华泰联合证券有限责任公司
关于
高伟达软件股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受高伟达软件
股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任高伟
达重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务
顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司 2018 年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声
明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读高伟达发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 .................................................................................... 5
（二）交易对价的支付情况 ................................................................................ 5
（三）标的资产过户情况 .................................................................................... 7
二、相关当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 7
（一）业绩承诺 .................................................................................................... 7
（二）其他承诺 .................................................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 12
（一）独立性 ...................................................................................................... 12
（二）关于股东与股东大会 .............................................................................. 12
（三）关于公司与控股股东 .............................................................................. 12
（四）关于董事和董事会 .................................................................................. 13
（五）关于监事和监事会 .................................................................................. 13
（六）关于信息披露与透明度 .......................................................................... 13
（七）关于相关利益者 ...................................................................................... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含
义：
高伟达/公司/上市公司/收购
指 高伟达软件股份有限公司
方
快读科技/标的公司/标的资
指 深圳市快读科技有限公司
产/目标公司
快读科技原股东寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有
交易对方/原股东 指
限合伙）、黄河
本次交易/本次重组/本次重 高伟达以支付现金的方式购买交易对方持有的快读科
指
大资产重组 技 100.00%股权
快读科技原股东寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有
业绩承诺人 指
限合伙）、黄河
恒力智信 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）
海南坚果 指 海南坚果创娱信息技术有限公司，高伟达全资子公司
喀什尚河 指 喀什尚河信息科技有限公司，高伟达全资子公司
重组报告书 指 高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书
《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投
《股权收购协议》 指 资合伙企业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限
公司的股权收购协议》
《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投
《股权收购协议之补充协
指 资合伙企业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限
议》
公司的股权收购协议之补充协议》
国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0025 号
《评估报告》 指 《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳
市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
3
中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估/评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
4
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为高伟达以现金 41,400.00 万元购买恒力智信、黄河持有的快读科
技 100%的股权。本次交易完成后，高伟达持有快读科技 100%的股权，快读科
技成为高伟达的全资子公司。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，本次交易中，高伟达
以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支
付方式分期支付：
支付比例 支付金额 支付时间
在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内：1、全
部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面
首期：全部转让
8,280 万元 放弃；2、将收购方记载于目标公司股东名册；3、收购方完
款的 20%
成《股权收购协议》约定的交割审计；4、就本次股权收购
完成工商变更登记及备案手续。
第二期：全部转 自上市公司指定审计机构对目标公司 2017 年税后净利润进
4,000 万元
让款的 9.66% 行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第三期：全部转 自上市公司指定审计机构对快读科技 2018 年税后净利润进
5,500 万元
让款的 13.29% 行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第四期：全部转 自上市公司指定审计机构对快读科技 2019 年税后净利润进
6,500 万元
让款的 15.70% 行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第五期：全部转 自上市公司指定审计机构对快读科技 2020 年税后净利润进
17,120 万元
让款的 41.35% 行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
若原股东承诺的各年度税后净利润经收购方认可的具备证券从业资格的会
计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异
的，按以下方式处理：
1、如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司
原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转
让款退还收购方，《股权收购协议》即终止履行，交易标的股权不予还原，如首
期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款
的，则应退还款项需扣减该已支付税款部分。
5
2、如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净
利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：
当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）
×当期应支付股权转让款，上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让
款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；
3、若公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，
则收购方暂停支付当期及后续转让价款；
4、收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一
期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和
的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各
期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及
5、公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支付的
情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚未支
付的各业绩承诺期1（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支
付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包
括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转
让价款之和；
6、收购方按照上述第 4 项、第 5 项约定支付的股权转让款与应付股权转让
款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。
7、如 2020 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的，则根据利润实现
情况，按以下约定分别执行：
（1）如实际税后净利润超过（含）承诺税后净利润的 80%，则按《股权收
购协议》第 4.2.3 条约定按照如下公式支付转让款：实际支付转让款=全部第五期
转让款×（实际税后净利润/承诺税后净利润）；
（2）如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 80%但超过（含）
1
根据双方签署的《股权收购协议之补充协议》，原《股权收购协议》第 4.2.4 条中所称“最后一期”、“后
续一期”及“尚未支付的各业绩承诺期”仅指 2019 年度或计算至 2019 年度或 2019 年度之前（含）各业绩
承诺期。
6
承诺税后净利润的 50%，则收购方根据《股权收购协议》第 4.2.3 条约定支付 5,000
万元；
（3）如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 50%但超过（含）
承诺税后净利润的 40%，则收购方根据《股权收购协议》第 4.2.3 条约定支付 3,000
万元；
（4）如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 40%，则收购方将
不支付第五期转让款。
（三）标的资产过户情况
2017 年 5 月 19 日，快读科技 100%股权过户至高伟达的备案手续办理完成。
经核查，本独立财务顾问认为：高伟达本次重大资产购买的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交
易的标的资产已按照《股权收购协议》的约定履行交割程序，标的资产的过户手
续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺
快读科技原股东寿宁恒力智信、黄河向上市公司共同承诺，2017 年度标的
公司税后净利润不低于 3,000 万元，2018 年度将实现税后净利润不低于 3,900 万
元，2019 年度将实现税后净利润不低于 5,070 万元，2020 年度将实现税后净利
润不低于 5,470 万元。
根据高伟达出具的《关于深圳市快读科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的说明》，根据中汇审计出具的《关于深圳市快读科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告（2018 年度）》（中汇会鉴【2019】1773 号），快读科技 2018
年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,981.56
万元，超出业绩承诺 81.56 万元，实际实现业绩承诺的 102.09%。综上，快读科
技 2018 年度的业绩承诺已经实现。
根据中汇审计出具的《关于深圳市快读科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴
7
证报告（2018 年度）》（中汇会鉴【2019】1773 号），中汇审计认为：高伟达公司
管理层编制的《关于深圳市快读科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深圳市快读科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况。
（二）其他承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
《关于所提供信息真实、准确 上市公司及全体董事、监事、 关于本次资产重组申请文件真
和完整的声明与承诺函》 高级管理人员 实性、准确性和完整性的承诺
不存在法律法规规定不得担任
上市公司全体董事、监事、高 公司董事、监事、高级管理人
《确认函》
级管理人员 员的情形，不存在被处罚或立
案调查等情形
2、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
承诺在本次交易完成后继续在
《关于保证上市公司独立性的 上市公司控股股东鹰高投资、 业务、资产、机构、人员、财
承诺函》 实际控制人于伟 务等方面保证上市公司的独立
性
《关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东鹰高投资、 承诺未来不以任何方式对上市
函》 实际控制人于伟 公司或其子公司构成同业竞争
承诺未来尽量避免或减少与上
市公司之间的关联交易，针对
《关于减少与规范关联交易的 上市公司控股股东鹰高投资、
无法避免的关联交易将遵循公
承诺函》 实际控制人于伟
允、合理的市场定价原则进行
定价
承诺向上市公司及各中介机构
《关于提供信息真实性、准确 上市公司控股股东鹰高投资、
提供的有关于本次重组的信息
性和完整性的声明与承诺函》 实际控制人于伟
和文件真实、准确、完整
3、本次交易的交易对方出具的承诺函
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上
《关于避免同业竞 市公司及其子公司不存在同业竞争；2、承诺人承诺，
恒力智信、黄河
争的承诺》 自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司
8
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何
与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他
企业；3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如
承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上
市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应
促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上
市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
1、承诺人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不
存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读
科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格
资格；2、承诺人持有快读科技 99%的股权，承诺人持
有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科
技股权，已经依照其合伙协议等内部规定以及主管机关
的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等
手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人
持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
《关于标的股权及 排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承
恒力智信
资产权属的承诺》 诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反
快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署
的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、
承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上
市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移
手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在
将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺
人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证
快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文
件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的
中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他
规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺
《关于标的股权及 人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有
黄河
资产权属的承诺》 快读科技 1%的股权，承诺人持有的快读科技股权系其
依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照主管
机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备
案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
9
承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持
有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人
向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读
科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任
何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、
保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司
的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该
等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快
读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快
读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技
不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增
加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关
的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提
下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
《关于所提供材料
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
或披露信息真实、准 恒力智信、黄河
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
确和完整的承诺》
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或
《关于最近五年行 影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年
政处罚、刑事处罚以 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
及 涉 及 重 大 民 事 诉 恒力智信、黄河 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
讼或仲裁情况的声 者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
明》 或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情
《关于最近五年诚 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
恒力智信、黄河
信情况的声明》 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证
券交易所纪律处分的情形。
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承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
《关于不存在内幕 内幕信息进行内幕交易的情形；
恒力智信、黄河
交易的承诺》 承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股
东造成的一切损失。
1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除
喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系；2、本次交易完成后，承诺人
及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读
科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会
利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市
《关于减少关联交
公司达成交易的优先权利；3、对于无法避免或有合理
易、保持上市公司独 恒力智信、黄河
理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签
立性的承诺》
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，交易对方已
经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及盈利预测，相关核查内容不
适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以
银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系
统集成服务。上市公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软
件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，
在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
近年来，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。
力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并
11
逐渐聚焦于“金融 IT+移动互联网精准营销”两大领域。公司于 2016 年 9 月、
2016 年 10 月、2017 年 5 月，先后收购了海南坚果、喀什尚河、快读科技 100%
股权，完成在“移动互联网精准营销”领域的重要布局。2018 年度，上市公司
与三家被收购公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合有序推进，三家被收
购公司经营情况良好，为上市公司全面实施“金融 IT+移动互联网精准营销”双
主业战略规划奠定了良好基础。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年度，高伟达按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018 年度督导期间，高伟达公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东
对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司严格规
范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）关于公司与控股股东
12
2018 年，上市公司与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、
财务方面保持较好的独立性。同时上市公司积极督促控股股东及实际控制人严格
依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干
预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立
运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真
实、准确、完整的进行信息披露工作，主动、及时的披露所有可能对股东和其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。同时上市公司持续加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
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有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公
司重大资产购买之 2018 年持续督导意见书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 4 月 25 日
