华泰联合证券有限责任公司
               关于高伟达软件股份有限公司
             内部控制自我评价报告的核查意见

    作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达出具的《2018 年
度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：


    一、保荐机构对高伟达内部控制的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员、财务部、内审
部等部门以及公司聘请的中汇会计师事务所等进行了沟通交流，查阅了股东大
会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章
制度，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告所涉及的内容进行了全面、认
真的核查。

    二、公司内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及控股子公司；纳入评价范围单位
的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务包括：系统集成、软件
开发、技术服务、移动广告营销、专有品牌广告、自有平台广告、电商业务；纳
入评价范围的主要事项包括：担保业务、重大投资、财务报告、全面预算、业务
外包、资产管理、合同管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、融资管理、
信息系统管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，服务对象的行

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业及客户相对集中的风险, 核心技术人员流失的风险、对外投资管理的风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司 2018 年度的内部控制缺
陷具体认定标准。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致或导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺
陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的
2%，则认定为重大缺陷。

    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。



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    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）公司内部控制基本情况

    1、内部环境

    （1）公司治理及内部机构

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    ①治理结构

    公司按照建立规范的公司治理结构的目标，已建立健全股东大会、董事会、
监事会各项规章制度，确保其分别有效行使决策权、执行权和监督权。

    股东大会行使公司最高权力，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资
本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定并严格执行包括《股
东大会议事规则》在内的多项制度规定，确保所有股东权益。

    董事会行使公司经营决策权，同时负责公司内部控制的建立健全和有效实
施。董事会还下设了战略发展与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会四个专门委员会，依据相应的工作细则开展工作，提高董事会运作效
率。

    监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行
公司职务行为进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

    公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过
指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。

    ②内部机构

    公司根据发展战略、文化理念和管理要求，合理设置内部职能部门，职能部
门包括：董事会秘书办公室、总经理办公室、项目运营部、商务部、IT 系统部、
营销管理部、财务部、市场行政部、人力资源部战略发展部、研发中心、内审部
等。各部门职责权限明确，各司其职，各负其责，相互制约，相互协调，使其高
效的运行。

    （2）发展战略

    董事会下设战略发展与投资委员会，战略委员会主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司以经济效益、可持续发展为中心，
以技术进步和规范运作为保障，不断壮大企业规模，提高企业效益，将公司发展
成为经营稳健、成长良好的公司。

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    （3）人力资源政策

    公司已建立《人力资源管理制度》和《员工手册》，对人员录用、员工培训、
辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，
建立了一套相对完善的绩效考核体系，确保相关人员能够胜任；公司现有人力资
源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    （4）企业文化建设

    企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司十分重视加强企业文化建设，公司通过
十多年发展的积淀，构建了“追求卓越、团结协作、共同成长”的核心价值观。
公司以人为本，重视人才，通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经
营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力和向心力，树立公司的
良好形象，保证公司运营的健康和稳定。

    （5）社会责任

    公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，诚
信对待供应商、客户和消费者，积极吸纳高校毕业生，促进社会就业，同时公司
每年都进行慈善捐赠等公益事业，使得公司本身与全社会协调、和谐发展。

    （6）信息系统

    公司的日常管理已基本实现计算机化和网络化，公司运营部负责全公司的信
息系统管理工作，信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门
和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的
风险。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。
同时，公司建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理保障信息系
统的持续正常运转，为经营活动的顺利开展提供有力支持。

    （7）内审部

    公司设立内审部并配备专职审计人员，设部门经理一名，审计人员一名，人
员配备符合相关要求，对公司总部及子公司开展日常内部控制及经营管理审计，


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负责实施内部控制管理体系监督、检查工作，同时配合公司发展战略，开展收购
兼并业务的尽职调查和审计工作。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司建立了有效的风险评估过程，对
重大投资等业务制定了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险，以保
障经营目标的顺利实现。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，
明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责
任追究制度。

    3、重点控制活动

    （1）对外投资管理控制

    为加强对外投资管理，严格控制投资风险，使对外投资能符合公司发展战略，
公司根据各项法律法规结合《公司章程》，制定了《对外投资管理制度》，明确了
对外投资管理的职责分工、权限范围；明确了股东大会、董事会关于重大投资的
审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了
公司的投资行为。

    报告期内，公司没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。

    （2）对外担保管理控制

    为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定
了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、合同的签
订等方面的内容。全面规范了公司担保行为，防范经营风险。公司审慎对待和严
格控制对外担保，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    报告期内，公司对子公司的担保按照《对外担保管理制度》规定履行审批程
序，并对外进行了公告。除此之外，公司没有为任何非法人单位或个人提供担保
的情况。

    （3）关联交易管理控制


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    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理办法》，对公司
关联交易原则、范围、定价、表决程序、审议程序等方面内容进行了详细规定，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保
公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

    （4）对子公司的控制

    根据公司经营管理的要求，各子公司参照总公司的内部控制制度，制定完善
了适应各子公司的内控制度。总公司各部门内部控制制度建立或修订时，同时下
发子公司，规范子公司各项管理。

    报告期内，各子公司的内部控制执行规范。

    （5）信息披露的内部控制

    公司信息披露工作严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理办法》等
内控制度规定进行，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、
完整，无应披露而未披露的信息。通过《信息披露管理办法》、《投资者关系管理
办法》、《内幕知情人登记备案制度》等一系列的内控制度，公司建立起了完整的
信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确
保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。

    报告期内，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况



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    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、公司董事会对内部控制有效性的结论

    董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、华泰联合证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，高伟达现有内部控
制制度基本符合有关法律法规和规范性文件的要求，并得到有效实施，公司董事
会出具的《内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。保荐机构对《高伟达软
件股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司内
部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                  贾 鹏               吴学孔




                                               华泰联合证券有限责任公司




                                                       2019 年 4 月 25 日