华泰联合证券有限责任公司
                关于高伟达软件股份有限公司
                   重大资产购买之标的资产
         2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”）
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”、“上市公司”）本
次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露
相关事项》的相关要求，对业绩承诺人寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“恒力智信”）、黄河做出的关于深圳市快读科技有限公司（以
下简称“快读科技”、“标的资产”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表了核查意见，具体如下：

    一、本次交易的基本情况

    经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司与快读科技原股东恒力智信、
黄河签订《股权收购协议》，约定公司以支付现金 41,400.00 万元的方式购买恒力
智信、黄河持有的快读科技 100%的股权。

    2017 年 5 月，快读科技 100%股权过户至公司名下；2017 年 6 月，公司合计
向恒力智信、黄河支付首期转让款 8,280.00 万元。

    二、业绩承诺及补偿安排

    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国
众联评报字【2017】第 3-0025 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读
科技 100%股权的评估值为 41,421.01 万元（以资产基础法和收益法进行评估，最
终采用收益法评估结果）。根据评估结果，经友好协商，交易各方确定快读科技
100%股权交易价格定为 41,400 万元。

    （一）业绩承诺



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    根据公司与快读科技原股东恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》、《股权
收购协议之补充协议》，恒力智信、黄河（以下简称“业绩承诺人”、“原股东”）
承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并报
表口径下的税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900
万元，2019 年度不低于 5,070 万元，2020 年度不低于 5,470 万元。

    （二）补偿安排

    在上市公司按照《股权收购协议》第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定向原
股东支付股权转让款前，上市公司将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果
发生减值，则上市公司将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金
额。届时上市公司按《股权收购协议》第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定应向
快读科技原股东支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果快读科技期末减
值金额大于快读科技按《股权收购协议》第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定的
当期支付款项，则原股东应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额=期末减值
金额-业绩承诺期内快读科技约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过快读
科技已支付的收购款总额。

    根据上市公司与快读科技原股东签署的《股权收购协议之补充协议》，《股权
收购协议》第 4.2.4 条中所称“最后一期”、“后续一期”及“尚未支付的各业绩
承诺期”仅指 2019 年度或计算至 2019 年度或 2019 年度之前（含）各业绩承诺
期。如 2020 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的，则根据利润实现情
况，按以下约定分别执行：

    1、如实际税后净利润超过（含）承诺税后净利润的 80%，则按《股权收购
协议》第 4.2.3 条约定按照如下公式支付转让款：

    实际支付转让款=全部第五期转让款×（实际税后净利润/承诺税后净利润）；

    2、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 80%但超过（含）承
诺税后净利润的 50%，则上市公司根据第 4.2.3 条约定支付 5,000 万元；

    3、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 50%但超过（含）承
诺税后净利润的 40%，则上市公司根据第 4.2.3 条约定支付 3,000 万元；


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    4、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 40%，则上市公司将
不支付第五期转让款。

    三、快读科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    根据高伟达出具的《关于深圳市快读科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的说明》，根据中汇审计出具的《关于深圳市快读科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告（2018 年度）》（中汇会鉴【2019】1773 号），快读科技 2018
年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,981.56
万元，超出业绩承诺 81.56 万元，实际实现业绩承诺的 102.09%。综上，快读科
技 2018 年度的业绩承诺已经实现。

    根据中汇审计出具的《关于深圳市快读科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告（2018 年度）》（中汇会鉴【2019】1773 号），中汇审计认为：高伟达公司
管理层编制的《关于深圳市快读科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深圳市快读科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况。

    四、华泰联合证券对快读科技业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合证券通过与快读科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务
会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买涉及的快读科技
2018 年度实现的税后净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公
司重大资产购买之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                       2019 年 4 月 25 日