证券代码：300465      证券简称：高伟达        公告编号：2019-029


                   高伟达软件股份有限公司
      关于限制性股票解除限售暨上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次解除限售股份数量为 1,254,400 股，占公司现有总股本的
0.28%；

    2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 5 月 10 日。

    3、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为 58 人。

    4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励
计划无差异。


    高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于 2019
年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
2015 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会同意对符合解锁条件的 58 名激励对象第三个解锁期内的
125.44 万股限制性股票办理解锁手续。具体内容如下：


    一、2015 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2015 年 10 月 7 日，公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
    2、2016 年 1 月 5 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    3、2016 年 1 月 5 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向 100 名激励对象授予 160 万限
制性股票，限制性股票的授予价格为每股 20.89 元。

    4、鉴于 2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东
大会，审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案，公司
2016 年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000 股为基数
进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000 股，该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

    据此，根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股
票的回购注销价格调整依据如下：

    若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法为： P＝P0/（1＋N） 其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    因此，2015 年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整
为：20.89/（1+2.2）=6.528125 元/股。

    5、2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权
激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议
案，鉴于原 7 名 2015 年限制性股票股权激励对象及原 2 名 2016 年限
制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激
励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注销；鉴
于公司 2015 年限制性股票第一个解锁期解锁条件及 2016 年已获授限
制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授
但未达到 2015 年第一个解锁期解锁条件及 2016 年第一个解锁期解锁
条件的限制性股票共计 227.52 万股进行回购注销。公司本次共计回
购注销限制性股票合计 259.52 万股。公司于 2017 年 6 月 27 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

    6、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于原 5 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 8 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 51.52 万股进行回购注销。公司于 2017 年 11 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

    7、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权
激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议
案，鉴于原 15 名 2015 年限制性股票股权激励对象及原 10 名 2016 年
限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原
激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 98.56 万股进行回购注销；
鉴于公司 2015 年限制性股票第二个解锁期解锁条件及 2016 年已获授
限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获
授但未达到 2015 年第二个解锁期解锁条件及 2016 年第二个解锁期解
锁条件的限制性股票共计 163.2 万股进行回购注销。公司本次共计回
购注销限制性股票合计 261.76 万股。公司于 2018 年 6 月 28 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

    8、2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 7 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 1 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 19.2 万股进行回购注销。公司于 2018 年 10 月
30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

    9、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于 2015 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁
条件成就的议案》，鉴于公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第三个解锁期解锁条件已经满足，根据《高伟达软件股份有限
公司 2015 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办
理 2015 年激励计划第三个解锁期限制性股票总额的 40%的解锁相关
事宜；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 8
名 2015 年限制性股票股权激励对象及原 6 名 2016 年限制性股票股权
激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对离职的原激励对象已获
授但未解锁的限制性股票共计 26.88 万股进行回购注销。尚需在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销登记。

    二、董事会关于满足限售期解除限售条件的说明

    （一）锁定期已满

    根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制
性股票第三次解锁时间为自授予日起 36 个月后至 48 个月内的最后一
个交易日当日止。

    公司 2015 年限制性股票激励计划授予日为 2016 年 1 月 5 日，截
至本公告披露日，限制性股票的第三个锁定期已届满。

    （二）限制性股票解锁条件成就情况说明

    1、公司业绩考核条件说明

    根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制
性股票的第三个锁定期公司业绩考核条件为：

    以 2015 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础，
2018 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于
45%。同时，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。

       2015 年 度 扣 除 非 经 常 损 益 和 股 份 支 付 影 响 后 的 净 利 润 为
40,473,319.8 元，授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益的
净利润的平均水平为 52,569,944.66 元。

       根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务数
据进行审计所出具的中汇会审[2019]1695 号《审计报告》，公司 2018
年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为 68,313,185.60 元，
较 2015 年增长 68.79%，因此同时满足本次解锁期的两项业绩考核条
件。

       2、公司未发生如下任一情形：

       ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

       ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

       3、激励对象未发生如下任一情形：

       ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

       ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；

       ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的；

       ④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

       ⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。

       4、根据《高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
实施考核办法》，2015 年激励对象绩效考核均合格。
      三、本次解除限售激励对象、限制性股票数量和上市流通安排

      1、本次解除限售股份数量为 1,254,400 股，占公司现有总股本的
0.28%；

      2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 5 月 10 日。

      3、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为 58 人。

      4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励
计划无差异。

                                获授限制性股票      第三期可解锁限制 占公司总股本
 序号           职务
                                  数量（万股）      性股票数量（万股）   比例

        核心管理、业务与技术
  1                                         313.6             125.44         0.28%
        人员共计 58 人

                合计                        313.6             125.44         0.28%

      四、公司股本结构变动情况

                                                                        单位：股
                               本次变动前                       本次变动后

                         股份数量       所占比例          股份数量      所占比例

有限售条件股份            20,368,657           4.56%       19,114,257     4.28%
无限售条件股份           426,688,000          95.44%      427,942,400    95.72%
股份总额                 447,056,657         100.00%      447,056,657   100.00%

      五、备查文件

      1、第三届董事会第二十一次会议决议；

      2、第三届监事会第十七次会议决议；

      3、独立董事意见；

      4、法律意见书；

      5、深交所要求的其他文件。


      特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
              2019 年 5 月 7 日