华泰联合证券有限责任公司
                关于高伟达软件股份有限公司
           向特定对象发行股票并在创业板上市
                          会后事项的说明

深圳证券交易所：

    高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“发行人”、“公司”）向特定
对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）申请已通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于2020年10月16日取得中国证监会
出具的《关于同意高伟达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证
监许可[2020]2573号）。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
发行人本次发行的保荐机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核
标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规
定，对公司2020年度报告等会后事项对本次发行的影响进行了认真核查，现就主
要事项说明如下：

    一、公司2020年度业绩变动的情况和主要原因

    1、公司2020年度业绩变动情况的说明

    公司于2021年3月26日披露了《2020年年度报告》，显示公司2020年度实现
营业收入18.94亿元，较上年同期增长7.70%；公司归属于上市公司股东的净利润
为-67,124.76万元，较上年同期下降601.90%；公司归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-70,175.60万元，较上年同期下降665.01%。

    2、公司2020年度业绩变动原因

    2020年度，受金融科技行业景气度持续提升，业务订单饱满等因素的影响，


                                   2-2-1
公司金融科技板块的盈利能力延续了2019年以来的发展势头，收入维持增长趋
势。但是移动营销板块，由于受到新冠肺炎疫情、流量成本上涨等行业不利因素
影响，该业务板块的盈利能力有所下滑。

       同时，2020年度，受疫情、行业发展变化以及流量成本上升等因素影响，公
司全资子公司上海睿民互联网科技有限公司、海南坚果创娱信息技术有限公司、
深圳市快读科技有限公司及公司原全资子公司喀什尚河信息科技有限公司的经
营发展受到较大程度影响，业绩普遍下滑。综合客观因素和未来业务发展趋势判
断，公司对以上子公司所在资产组的商誉计提了减值准备。在本次计提商誉减值
准备之前，公司账面商誉合计为91,902.22万元，2020年合计计提商誉减值准备
77,782.84万元，计提商誉减值准备对公司当期业绩造成重大影响。

       上述因素导致公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润大幅下
滑。除此之外，公司不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。

       二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

       发行人已在本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》、《募
集说明书》中、保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况
涉及的风险因素做出以下充分提示1：

       1、发行预案

       发行人于2020年4月29日公告的《2020年度创业板非公开发行A股股票预案》
及2020年6月29日公告的《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修
订稿)》中“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本
次股票发行相关的风险说明”中就商誉减值及业绩下滑相关因素作如下风险提
示：

       “（七）商誉减值风险

       2016年以来，公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权，以发行股份及支付现金方式收购上海睿民100.00%股权。公司在
收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后，合并资产负债表中


   1
       如果同一文件存在修订稿或更新版本的，具体摘录内容源自最新一版文件。




                                            2-2-2
形成了与上述交易相关的商誉，合计9.19亿元。根据《企业会计准则》规定，上
述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若
上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经营
状况恶化，则公司可能面临大额商誉减值，进而导致公司盈利下滑乃至亏损的风
险。”

    “（十）新冠疫情影响公司经营业绩风险

    2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济
体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
2020年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，主要是受新冠疫情影响，公司
开工率同比下降，客户验收流程延后。随着国内疫情得到有效控制，公司开工率
逐步回升，截至本预案出具日，公司已实现全面复产复工。但鉴于新冠疫情在全
球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区疫
情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产
生不利影响。”

    2、募集说明书

    发行人于2020年7月7日、2020年8月6日、2020年8月18日公告的《向特定对
象发行股票并在创业板上市募集说明书》及修订稿，以及2020年10月16日公告的
《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》中“第六节 与
本次发行相关的风险因素”就业绩下滑及商誉减值相关因素作如下风险提示：

    “四、新冠疫情影响公司经营业绩风险

    2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经
济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
2020 年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，一方面是受新冠疫情影响，
公司复工率同比下降，客户验收流程延后；另一方面由于公司服务的众多中小广
告主在疫情期间暂停业务，导致公司移动营销服务收入下滑，同时公司流量成本
上涨，导致移动营销业务利润同比下滑。随着国内疫情得到有效控制，公司开工
率逐步回升，截至本募集说明书出具日，公司已基本实现全面复产复工。但鉴于
新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国



                                 2-2-3
内部分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，公司无法持
续地复工复产，将对公司整体经营业绩以及本次募集资金投资项目实施产生重大
不利影响。”

    “十二、商誉减值风险

    2016 年以来，公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权，以发行股份及支付现金方式收购上海睿民 100.00%股权。公司在
收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后，合并资产负债表中
形成了与上述交易相关的商誉，合计 9.19 亿元。根据《企业会计准则》规定，
上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
若上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经
营状况恶化，则公司可能面临大额商誉减值，进而导致公司盈利下滑乃至亏损的
风险。”

    3、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示

    保荐机构已在出具的《关于高伟达软件股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市之尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项”以及《关
于 高 伟 达 软 件 股份 有 限 公 司 2020 年 向 特定 对象 发 行 股 票并 在 创 业 板上 市
发行保荐书》中“第三节 本次证券发行的推荐意见”之“十一、发行人主要风
险提示”进行了风险提示：

    “（四）新冠疫情影响公司经营业绩风险

    2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经
济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
2020 年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，主要是受新冠疫情影响，公
司开工率同比下降，客户验收流程延后。随着国内疫情得到有效控制，公司开工
率逐步回升，截至本发行保荐书出具日，公司已实现全面复产复工。但鉴于新冠
疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部
分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经
营业绩产生不利影响。”

    “（十二）商誉减值风险



                                        2-2-4
       2016 年以来，公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权，以发行股份及支付现金方式收购上海睿民 100.00%股权。公司在
收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后，合并资产负债表中
形成了与上述交易相关的商誉，合计 9.19 亿元。根据《企业会计准则》规定，
上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
若上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经
营状况恶化，则公司可能面临大额商誉减值，进而导致公司盈利下滑乃至亏损的
风险。”

       三、经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响

       2020年，受疫情影响，公司上半年软件业务和移动营销业务开展受限。疫情
缓解后，公司积极复工复产，加大市场投入，积极拓展新客户。依托金融信息服
务业客户业务需求回暖的趋势和系统集成及服务业务收入的提升，2020年度公司
主营业务规模得以继续增长。同时，由于疫情、行业发展变化以及流量成本上升
等因素影响，公司计提商誉减值准备77,782.84万元，对当期业绩造成了较大不利
影响。上述影响公司经营业绩变动的因素对未来持续经营不存在重大障碍。

       四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,002.57万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号               项目名称                   项目投资总额       募集资金拟投入额
        基于分布式架构的智能金融解决方案
 1                                                   45,002.57            45,002.57
        建设项目
                  合计                               45,002.57            45,002.57

       公司通过本次向特定对象发行股票募集资金拟建设的“基于分布式架构的智
能金融解决方案建设项目” 将为公司在分布式架构领域的研发提供良好的基础，
使公司具备探索区块链技术应用、国产化软硬件替代的能力。面对金融科技技术
的不断升级，募投项目的实施有助于公司紧随行业发展趋势、提升核心技术水平，
从而增强公司的核心竞争力。

       因此，2020年度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利
影响。


                                      2-2-5
    五、上述事项对公司本次发行的影响

    截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定对
象发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的条件。公司2020年度业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票
产生重大影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的发行条件。

    六、保荐机构核查过程及结果

    截至本说明出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司向特定对象发行股票
实施细则》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，华泰联合证
券作为高伟达本次发行的保荐机构，对公司自取得中国证监会注册批复至本说明
签署日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以
下简称“会后重大事项”）进行了核查，具体情况如下：

    1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年1月1日至2020年12
月31日的财务报表进行了审计，并由其出具标准无保留意见《审计报告》。

    2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、公司不存在重大违法违规行为。

    4、公司2020年度情况说明详见本说明“公司2020年度业绩变动的情况和主要
原因”，公司2020年度的业绩波动不影响公司本次发行事宜。除此之外，公司的
财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影
响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申
请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人本次发行的签字律师宋沁忆律师由于个人原因从北京市竞天


                                  2-2-6
公诚律师事务所离职，经办发行人本次发行的签字律师变更为吴琥律师、王恒律
师。经办发行人本次发行的签字注册会计师赵亦飞仅担任公司2017年度的签字注
册会计师，未担任公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告的签字注册会计
师，经办发行人本次发行的签字注册会计师调整为潘高峰、张军伟、秦妍。除此
之外，经办发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
及保荐机构签字保荐代表人、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及签
字注册会计师、律师事务所北京市竞天公诚律师事务所及签字律师未受到有关部
门的处罚，亦未发生更换。

    10、发行人本次发行未做盈利预测。

    11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。本说明签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构华泰联合证
券有限责任公司将及时向深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会报告。

    综上所述，自公司取得中国证监会注册批复至本说明出具日，公司不存在可
能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合
《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15
号）所述重大事项及其他影响公司向特定对象发行A股股票和投资者判断的重大
事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。



                                 2-2-7
特此说明。



（以下无正文）




                 2-2-8
   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明》之签章页）




   保荐代表人：_______________     ________________
                    李金虎                顾翀翔




   法定代表人：_______________
                    江   禹




                                                   华泰联合证券有限责任公司

                                                                 年   月   日




                                  2-2-9