关于对高伟达软件股份有限公司的关注函问题的回复
深圳证券交易所：
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”），于2022年11月14
日收到了由深圳证券交易所下发的《关于对高伟达软件股份有限公司的关注函
（创业板关注函〔2022〕第 401 号》（以下称“关注函”）。公司非常重视，组
织相关人员对此《关注函》中的问题逐一核实。现对《关注函》中的具体问题逐
一回复如下：
问题1： 2017年你公司通过重大资产重组现金收购快读科技100%股权，本
次增资完成后快读科技的控制人黄河为2017年收购快读科技时的原股东。2017
年 并 购 交 易采 用 收 益法 作 为 评 估结 果 ， 快读 科 技 100%股 权 的评 估 价 值为
41,421.01万元，评估增值率为1,491.32%，快读科技100%股权的交易价格为
41,400万元。本次交易以收益法测算的快读科技全部股权估值为4,114.84万元，
以资产基础法测算的全部股权估值为4,431.50万元，最终确定本次评估采用资产
基础法的评估结果作为评估结论，评估增值率为2.58%。公告显示，本次增资事
项将“有利于快读科技优化股东结构，平衡资产负债比例，提高资金储备”。请
你公司：
（1）结合快读科技历史业绩、业绩承诺完成情况、未来盈利预测、主要评
估参数等，说明本次交易与前次交易采用不同评估方法，且评估增值率差异较
大的具体原因，本次估值的合理性和公允性，是否与同行业公司估值水平存在
较大差异。
回答：
根据收购协议的约定，快读科技应从2017年度到2020年度实现的业绩承诺要
求如下：2017年度快读科技扣非净利润不低于3,000万元，2018年度实现扣非净
利润不低于3,900万元，2019年度实现扣非净利润不低于5,070万元，2020年度实
现扣非净利润不低于5,470万元。
1
从2017年到2020年，快读科技实际完成扣非净利润情况为：
单位：万元
项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
实际完成情况 3,628.63 3,981.56 5,083.74 4,681.56
从上表可以看出，快读科技业绩承诺完成情况较好。
但进入2020年，由于疫情和行业环境的变化，快读科技的业绩增长趋势发生
变化。2020年度快读科技实现的业绩出现下降，2021年业绩指标进一步下滑，实
现扣非净利润1,384.5万元。2022年快读科技的业绩延续了之前两年的下滑趋势，
并出现亏损，2022年前三季度仅实现扣非净利润-509.51万元。
收购时点评估报告和本次增资前评估报告的盈利预测、主要评估参数对比如
下：（单位：万元）
收购时点预测 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 稳定增长年度
收入 46,628.49 59,568.74 71,966.08 83,273.14 91,700.75
成本 42,060.40 53,768.36 64,926.16 75,130.27 82,699.46
预测净利润 2,990.45 3,845.48 4,705.12 5,463.91 6,045.88 6,045.88
毛利率 10% 10% 10% 10% 10%
净利润率 6% 6% 7% 7% 7%
折现率 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10%
评估方法 资产基础法、收益法
定价方法 收益法
本次增资 稳定增
2022 年 10-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
预测 长年度
收入 2,000.00 7,380.00 9,030.00 10,845.00 12,360.88 13,357.74
成本 1,760.00 5,693.92 6,946.40 8,324.13 9,488.78 10,254.27
预测净利润 164.24 1,302.56 1,207.81 1,461.15 1,682.59 1,822.16 1,822.16
毛利率 12% 23% 23% 23% 23% 23%
净利润率 8% 18% 13% 13% 14% 14%
折现率 11.25% 11.25% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08%
评估方法 资产基础法、收益法
定价方法 资产基础法
本次交易与前次交易采用不同评估方法，且评估增值率差异较大的原因，主
要是受到两次评估对被评估单位未来盈利预测差异较大的影响。收购时点的评估
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与此次交易时点的评估，从时间上看，相隔超过5年。在这5年多的时间里，行业
环境和企业自身业务发展都发生了较大变化，导致两次评估对未来企业的盈利预
测有较大差异。具体看有如下方面的变化：
第一方面，行业环境不同。具体表现为：
首先，国家对行业的政策导向发生了较大变化。2017年，移动互联网行业属
于国家政策鼓励支持的新兴行业，各大平台公司业务快速增长，移动应用不断迭
代，移动互联网创业公司不断涌现，新兴企业对互联网广告和流量变现的需求蓬
勃增长。整个移动互联网行业处于高速发展的阶段。2022年，国家对移动互联网
的整顿正在持续进行中，政策强调反垄断、反不正当竞争和防止资本无序扩张，
对平台经济进行专项整改，实施常态化监管，行业增速变慢，市场参与者增长趋
缓，市场需求减弱。
其次，整体市场增速出现逆转态势。与2017年相比，2022年市场整体增速下
降。艾瑞咨询2017年报告显示，2016年中国移动广告市场同比增长率为75.4%，
中商产业研究院数据显示，2017年中国移动广告同比增长25.53%；根据Canalys
的数据，2022年三季度国内手机出货量呈现-11%的增长，预示着流量增长的消
失；根据QuestMobile的数据，2022年上半年中国互联网广告收入不仅没有实现
增长，而且出现了-2.3%的下滑。具体到各大互联网平台企业看，2022年二季度，
腾讯当季广告收入下滑18%，百度当季下降10%，阿里的广告增速自2021年4季
度首次出现负增长后，2022年延续颓势。
第三，行业产业链的利益分配格局发生重大变化。2017年之前，各平台为了
争抢快速增长的移动广告市场，纷纷扶持移动互联网广告商加大流量变现推广；
而近年来，行业整体增速下滑，各大平台自身业务出现困境。与此同时，伴随着
疫情后中小流量来源的衰竭，流量越来越集中到拥有强势地位的各大平台型企业。
大型互联网平台开始对行业上下游压缩利润空间，转嫁经营风险，流量成本加速
上涨。这些变化加大了产业链上移动互联网广告商的经营成本和经营风险，带来
了行业格局的深刻改变。
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最后，整个行业对未来市场预期发生了重大变化。2022年以来，随着国家政
策的逐步趋严，移动流量的增量见顶，移动广告规模的增长趋势逆转，再加上近
几年疫情的影响，整个行业对未来的预期发生了重大变化，从扩张到保守，从保
守再到收缩；这个预期的具体体现，就是各大互联网平台在2022年前后纷纷开始
减员、降费、业务调整，市场对未来移动互联网广告的发展预期已经与2017年发
生了较大变化。
第二方面，本次交易与上次交易时点相比，快读科技各类业务板块也发生了
较大变化，具体表现为：
第一，第三方平台业务收入规模快速下降。快读科技第三方平台业务主要为
代理广告主在大型互联网平台公司等第三方平台进行广告投放。由于平台端对互
联网流量资源的话语权越来越重，议价能力越来越强，代理商需要垫付资金规模
越来越大。同时随着市场竞争的加剧，客户对广告投放的效果要求也更加严苛，
进一步压缩了收入规模，也逐渐拉长了快读科技该类业务的回款周期。即便于此，
今年以来第三方平台广告业务依然是在疫情之后各个广告代理商争抢的业务，原
因在于面对疫情管控的逐步趋严，第三方平台广告依然是各个业务类型中需求和
渠道最为稳定的业务，也因此使得第三方平台广告的市场竞争更为加剧。
第二，专有品牌推广业务收入下降。快读科技专有品牌推广业务分为交友产
品推广和专有游戏品牌推广。此两类业务的特点是市场容量小，客户比较单一，
且受宏观经济及行业监管政策变化影响较大。近年来国家对网络交友和网络游戏
的管理更加严格，出台了严厉的管理政策和行业指导方针。快读科技该类业务的
收入规模呈现较快下降趋势。
第三，自有平台广告业务受流量成本上涨影响，收入规模同样出现下滑。快
读科技自有平台广告业务与移动端媒体资源开展合作，通过自有平台将推广素材
和内容在各类移动端应用媒体、WAP及网页上进行投放实现收入。2020年疫情
之后，移动端优质流量资源被进一步集中，渠道资源被争抢，中小开发者的长尾
流量逐渐衰减，获客成本持续上涨。客户资源和渠道资源的减少导致快读科技自
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有平台业务收入下滑。这种趋势从2021年延续到了2022年，短期内趋势不会逆转。
第四，电商代理业务受近年来电商新模式的影响较大。2020年以来，互联网
电商业务推广形式发生了巨大变化，以抖音、快手等平台上的直播、短视频带货
为主要销售模式的推广方式影响力越来越大，并且自建独立封闭的电商平台，迅
速抢占了较多的市场份额。快读科技曾依赖的传统的电商平台推广方式受此影响，
业务规模不断缩减。
以上各个业务领域呈现出的业务发展趋势，公司预计短期内不会逆转。
第三方面，ICP牌照到期后未能接续的影响
快读科技的ICP牌照于2021年3月到期。由于公司目前的股东结构，快读科技
作为公司全资子公司不适应相关部门对ICP牌照接续更新的要求，到本次交易评
估时点，快读科技的ICP牌照未完成接续更新。虽然ICP牌照的缺失对快读科技
当前的传统业务不会产生重大影响，但是目前快读科技的现有业务发展遇到瓶颈，
正需要新的业务模式的拓展和新业务的补充，牌照的缺失将制约其业务向自营平
台和自营产品的转型升级，也降低了快读科技未来的发展空间。
以上因素的共同影响，使得快读科技市场空间下降，未来年度盈利预期不佳，
从而使得本次交易对快读科技的未来盈利的预测低于前次。基于以上盈利预测，
采用收益法得到的估值结果为4,114.84万元，低于资产基础法的估值结果4,431.50
万元。
评估机构认为，收益法不能代表企业的实际价值，资产基础法的估值结果能
够更加合理和公允的反映企业的实际价值。故本次交易采用资产基础法的评估结
果进行定价。
与同行业上市公司估值水平的比较，情况如下：
经计算，本次交易对快读科技的估值水平，PB 为 1.03 ，PE（静态）为：
3.20，PS（静态）为 0.60 ；同行业可比上市公司的指标如下所示：
股票代码 公司名称 PB PE（静态） PS（静态）
002131.SZ 利欧股份 0.99 -11.60 0.58
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300242.SZ 佳云科技 3.39 -9.11 0.27
300280.SZ 紫天科技 1.12 8.52 1.60
600986.SH 浙文互联 1.47 20.39 0.42
603729.SH 龙韵股份 1.75 -18.97 1.62
300058.SZ 蓝色光标 1.15 21.39 0.28
平均 1.64 1.77 0.79
标的公司 1.03 3.20 0.60
注：以上上市公司财务数据除净资产采用 2021 年度外，其他均采用已披露的 2022 年 9
月 30 日的三季报的财务数据。
通过上表可以看出，PB 和 PS 虽低于平均数，但考虑到上市公司股份比上市
公司子公司的股份具有更好的流动性，所以略有差异仍属合理。总体来看，本次
交易确定的估值水平，与可比同行业上市公司的估值水平不存在较大差异。
综上，快读科技目前所处行业的国家政策发生改变、移动流量的增量见顶、
业内竞争压力加大，故本次交易时点对快读科技未来的盈利预测较上次交易发生
较大的变化，从而使得估值溢价率和评估定价方法有别于前次。本次交易涉及的
资产评估系根据有关法律、法规和资产评估准则，采用适当的方法进行的评估。
评估过程中评估机构坚持独立、客观、公正的原则，并履行适当的资产评估程序，
且本次交易估值比率与可比同行业上市公司平均水平对比无较大差异。因此本次
估值具备合理性、公允性。
（2）结合本次增资前后对上市公司财务指标、盈利能力、资金储备的具体
影响，详细说明将快读科技控制权转移给原股东黄河的主要原因，转让控制权
的同时对剩余债权进行债转股的原因及合理性，是否存在其他利益安排，“高买
低卖”是否存在向黄河及其关联方输送利益、损害上市公司利益等情形。
回答：
2017年4月17日，公司第二届三十三次董事会审议通过了《关于重大资产购
买方案的议案》，公司收购快读科技100%股权，快读科技成为公司全资子公司。
在此之后，以黄河为代表的原经营团队一直留在快读科技，和公司的运营团队一
起，整体负责快读科技的经营和发展，并取得了不错的业绩。从2017年到2021
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年，快读科技累计实现净利润1.87亿元。但自2020年开始，受到疫情影响，以及
移动互联网行业趋势的变化，快读科技的业绩逐渐出现下滑。2021年快读科技实
现扣非净利润1,384.5万元，同比下滑70.43 %。进入2022年，随着疫情管控要求
趋严和国家对移动互联网政策的调整，移动互联网行业发展进入减速期。移动互
联网营销业务受到冲击。在此情况下，快读科技的盈利相比于2021年进一步下降。
截至2022年9月30日，快读科技公司当期实现净利润为-509.51万元，同比下滑
163.14%。
公司预计在今后的一段时期，快读科技的业务发展依然存在恶化的可能。快
读科技要面对诸如行业变化，市场空间压缩等诸多不确定性，未来经营业绩承压。
从收购开始，快读科技的发展经历了5-6年的时间。当前行业格局、市场环境、
政策导向等，都与收购时有很大不同。当前及今后的一段时间，快读科技都将面
临业务调整期。若要改变快读科技目前亏损后继续下滑的趋势，重拾发展的势头，
需要新的资金的注入，同时改善业务结构。
与此同时，受疫情影响，高伟达公司2022年以来的经营业绩也出现波动，且
公司战略重心正在逐渐向金融信息化领域的软件业务转移，未来的一段时期，公
司将把有限的资源更多的投入到软件业务领域。以下为公司主要财务数据、盈利
数据和现金流数据：
单位：万元
科目 2022年1-9月 2021年1-9月 同比变动
营业收入 88,050.69 167,221.45 -47.34%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,015.61 7,245.16 -114.02%
经营活动产生的现金流量净额 -16,863.21 -29,895.96 43.59%
科目 2022年9月30日 2021年12月31日 同比变动
货币资金 16,697.64 37,387.86 -55.34%
资产负债率（%） 53.25 52.9 0.35
从上表可以看出，当前公司的业绩和现金流状况还未完全摆脱疫情的影响。
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为1.67亿元，一年内到期的金融机构贷
款为3.13亿元，公司未来一段时间仍然要面对一定的现金流压力。
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公司希望通过此次增资，一方面可以帮助快读科技卸下债务压力，实现新的
资源和资金的注入，从而帮助快科技实现扭亏，并保证其未来稳定和可持续的发
展；另一方面，公司也希望通过此次增资，在快读科技的业务调整期内，有效对
冲快读科技业绩波动给公司经营业绩带来的风险。
具体来看，本次增资有如下原因：
第一，通过本次增资，可以帮助快读科技改善资金状况，平衡资产负债比例，
降低债务规模。此次增资后，快读科技原有的3,600万元债务，转化为所有者权
益。同时快读科技新获得2,200万元资金。这些资金可以帮助快读科技锁定并获
取优质流量资源，降低业务发展的不确定性，从而尽快实现扭亏为盈。
第二，公司预计未来一段时间，公司传统的金融科技业务中的软件业务即将
迎来订单较快增长的时期。在此期间，公司需要将更多人力、财力和精力向金融
科技业务板块的软件业务倾斜，现有的资金和资源不能很好的同时兼顾两个方向。
此次增资能够在业绩和业务层面，帮助公司对冲快读科技业务调整期给公司经营
带来的不确定性。
第三，在未来的一段时间，快读科技的业务将面临转型调整期，业务发展面
临挑战。面对外部诸多不确定性因素，公司希望通过本次增资，与原股东共同承
担快读科技的经营风险，并分享未来快读科技的发展成果。
第四，快读科技的ICP牌照于2021年3月到期。由于公司目前的股东结构，作
为公司全资子公司不适应相关部门对ICP牌照接续更新的要求，直到目前快读科
技的ICP牌照始终未完成接续更新。ICP牌照的缺失，制约了其业务向自营平台
和自营产品的转型升级，也束缚了快读科技未来的发展空间。本次增资后，快读
科技新的控股股东的股权结构能够适应相关部门对ICP牌照审核的要求。公司希
望此次增资后，快读科技能重新申请并获得ICP牌照。
转让控制权的同时对剩余债权进行债转股的原因及合理性分析：
2022年初，快读科技作为公司全资子公司向公司提出申请，公司向其出借600
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万元，帮助其改善资金状况。2022年3月受地区疫情管控政策要求，快读科技不
得不在一段时间居家办公。期间快读科技的资金出现紧张。公司尝试通过贷款的
方式帮助快读科技缓解资金压力。但是由于快读科技自身规模的限制，以及业绩
亏损，未能获得银行贷款。之后快读科技客户集中的长三角、珠三角和北京等地，
疫情防控形势严峻，客户回款经常延迟导致快读科技资金压力再次变大。与此同
时高伟达的各主要客户受到疫情影响，回款也出现延迟。特别是进入5月下旬，
应地区防疫要求，高伟达总部也不得不进入居家办公状态，公司自身也面临资金
紧张的压力。为帮助快读科技应对资金压力，经公司同意，快读科技原股东在2022
年6月与快读科技签订借款协议，向快读科技出借3,000万元，以帮助快读科技缓
解资金紧张。
此次在与增资方洽谈增资事项时，增资方坚持双方共同放弃各自3,000万元
和600万元对快读科技的债权，转而通过债权转股权的方式，实现风险共担与价
值共享。虽然此次增资之后，公司不再是快读科技的控股股东，但作为持有快读
科技49.27%的股东，快读科技的长远持续发展也符合公司利益。所以经慎重考虑，
公司同意了对方的提议。
综上所述，此次增资并不存在其他利益安排，是增资双方本着公平、合作、
共赢的原则，经过慎重考量，为了快读科技持续发展而做出的决定。增资交易价
格参考快读科技当期所有者权益价值和第三方评估机构出具的资产评估报告，经
双方协商确定。本次增资不存在其他利益安排，不存在向黄河及其关联方输送利
益、损害上市公司利益等情形。
问题2： 本次增资中黄河以对快读科技的3,000万元债权认购快读科技新增
注册资本337.0787万元。请你公司说明相关借款发生的具体时点、借款原因以及
黄河对快读科技债权确认的依据是否充分，并向我部报备相应借款合同、转账
记录等借款凭证。
回答：
9
本次增资中黄河以对快读科技的3,000万元债权认购快读科技新增注册资本
337.0787万元。该借款发生的具体原因在问题一（2）的回答中已做一定说明，
在此再简要说明如下：
2022年初，快读科技获公司借款600万元后，自2022年3月起其自身经营持续
面临压力。疫情管控下，公司自身的经营和现金流也出现紧张。公司尝试通过贷
款的方式帮助快读科技缓解资金压力。但是由于快读科技自身的规模限制，以及
业绩亏损，未能获得银行贷款。为帮助快读科技应对资金压力，经公司同意，快
读科技原股东黄河在2022年6月与快读科技和快读科技全资子公司签订借款协议，
向快读科技及其全资子公司合计出借3,000万元，帮助快读科技缓解资金压力。
借款发生的具体情况，请见下表：
序号 发生日期 付款人 收款公司 金额（元）
1 2022-06-07 黄河 深圳市快读科技有限公司 1,830,000.00
2 2022-06-08 黄河 深圳市快读科技有限公司 1,000,000.00
3 2022-06-28 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
4 2022-06-28 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
5 2022-06-30 黄河 快读科技子公司喀什腾娱信息科技有限公司 1,800,000.00
6 2022-06-30 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
7 2022-06-30 黄河 深圳市快读科技有限公司 3,000,000.00
8 2022-06-30 黄河 深圳市快读科技有限公司 3,000,000.00
9 2022-08-09 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
10 2022-08-11 黄河 深圳市快读科技有限公司 1,850,000.00
11 2022-08-18 黄河 深圳市快读科技有限公司 1,500,000.00
12 2022-08-19 黄河 深圳市快读科技有限公司 1,000,000.00
13 2022-08-25 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
14 2022-08-30 黄河 深圳市快读科技有限公司 1,000,000.00
15 2022-09-07 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
16 2022-09-26 黄河 深圳市快读科技有限公司 2,000,000.00
17 2022-10-31 黄河 深圳市快读科技有限公司 20,000.00
合计 30,000,000.00
经公司自查，以上借款资金，快读科技已全部实际收到。历次款项的记账凭
证和银行回单齐全。
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问题3： 2022年半年度报告显示，报告期内你公司“支付取得子公司的现金
净额”中支付快读科技金额为4,196万元。请你公司说明相关款项支付对象、支付
时间及原因。
回答：
根据与快读科技原股东签订的《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协
议》，公司支付快读科技原股东的股权交易对价款共分五期支付。其中第五期股
权交易对价款，应于2021年4月支付。但由于公司资金压力，经与快读科技原股
东协商，公司部分延期支付第五期股权交易对价款。截至2021年底，尚余部分第
五期交易对价款未支付。公司于2022年上半年分笔将未支付的股权交易对价款总
计4,196万元支付给快读科技原股东。
2022年上半年支付快读科技股权收购款4,196万元的具体情况如下：
时间 事项 付款金额（元）
2022-03-24 支付深圳快读第五期收购款 10,000,000.00
2022-04-01 支付深圳快读第五期收购款 5,000,000.00
2022-04-22 支付深圳快读第五期收购款 5,000,000.00
2022-06-08 支付深圳快读第五期收购款 10,960,000.00
2022-06-28 支付深圳快读第五期收购款 5,000,000.00
2022-06-30 支付深圳快读第五期收购款 6,000,000.00
合计 41,960,000.00
问题4：本次交易完成后，快读科技不再纳入你公司合并报表范围。请你公
司结合本次增资协议的具体约定、付款安排等，说明快读科技不再纳入你公司
合并报表范围的时点及判断依据，本次交易对你公司合并报表的相关科目的具
体影响及相应金额，相关损益的确认依据，相关会计处理及合规性。
回答：
本次交易完成后，快读科技不再纳入公司合并报表范围的时点及判断依据说
明如下：
11
根据公司与第三方投资人黄河与深圳市誉致科技有限公司（以下简称“誉致
科技”）签署的增资协议，参考资产评估机构出具的资产评估报告，各方拟按照
快读科技本次增资前全部股权4,450万元的估值，投资方黄河以债权3,000万元认
购快读科技新增注册资本337.0787万元，由投资方誉致科技以现金2,200万元认购
目标公司新增注册资本247.191万元，由公司以债权600万元认购快读科技新增注
册资本67.4157万元。其中誉致科技入资款2,200万元于2022年12月31日前缴纳。
誉致科技的股权结构为自然人黄河持有99%的股权，自然人李楠持有1%股权。
自然人黄河实际控制誉致科技。本次交易将于工商变更完成之日及快读科技出具
债权变更股权声明当日完成交割。自交割日起，第三方投资人将成为其根据上述
协议认购的股权的股东、拥有快读科技总计50.73%的股权，自然人黄河实际控制
以上总计50.73%的股权。公司对快读科技持有49.27%的股权，丧失控制权。自
交割日期，公司不再将快读科技纳入合并范围，作为权益法核算的具有重大影响
的联营企业。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购
买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合
并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日
期。对于合并日或购买日的确定方法,《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指
南》中明确指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有
能力、有计划支付剩余款项。
(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
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2022年11月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
子公司增资及其控股权转移事项的议案》。上述交易在公司董事会审批权限范围
内，不需要提交股东大会审议。本次增资协议中约定“第三条 股东权益的分享
及承担：自本次增资相应工商变更登记办理完毕之日起，投资方即按各自持股比
例对目标公司享有和承担相对应的权利和义务。”截至协议约定之交割日，快读
科技对黄河负有3,000万元债务，债权增资的部分超过本次黄河和誉致科技总增
资额的50%以上，且投资方誉致科技将不晚于2022年12月31日向快读科技缴付剩
余的2,200万投资款，达到合并价款的大部分，且第三方投资人有能力、已计划
支付剩余款项。
上述协议约定“第二条 本次增资的程序及期限：5、本次增资完成后，目标
公司设执行董事一人，由投资方黄河委派。” 因此第三方投资人实际上已经控制
了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述协议的约定，至协议约定之交割日止，第三方投资人已支付合并价
款的大部分，且有能力、已计划支付剩余款项；自交割日起，第三方投资人将成
为其根据上述协议认购的股权的股东、拥有快读科技总计50.73%的股权；自交割
日起，第三方投资人获得执行董事席位，实际上已经控制了被合并方或被购买方
的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综合以上内容，公司认为自工商变更登记办理完毕之日即为本次交易的交割
日，自该日期起快读科技不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对公司合并报表的相关科目的具体影响及相应金额的说明如下：
在实际操作中，公司将根据工商手续办理完成的时点确认控制权转移时点，
根据实际时点对应的公允价值进行会计处理。当前从此次说明的准确性考虑，公
司以2022年9月30日已对外披露的财务数据为基础进行说明。本次增资前，截至
2022年9月30日，公司持有快读科技100%股权，母公司单体长期股权投资账面价
值14,443.37万元，合并报表商誉价值4,596.65万元。本次增资中，公司增资600
万元，黄河与誉致科技增资5,200万元，增资后公司对快读科技持股比例下降至
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49.27%。
假设2022年9月30日为交割日，公司合并财务数据影响如下：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“本准则第五十条规定，母
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报
表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。”
具体计算过程如下：
内容 金额（万元）
处置股权取得的对价（A） -
剩余股权公允价值（B） 5,050.00
持续计算净资产公允价值（C） 4,920.20
商誉价值（D） 4,596.65
合并投资收益【（A+B）-（C+D）】 -4,466.86
合并报表各科目影响如下：
序号 科目 类别 金额（万元）
1 长期股权投资 资产 5,050.00
2 商誉 资产 -4,596.65
3 货币资金 资产 -1,114.84
4 应收账款 资产 -5,599.44
5 其他应收款 资产 -79.26
6 预付账款 资产 -4,617.72
7 其他流动资产 资产 -60.97
8 固定资产净值 资产 -8.43
9 递延所得税资产 资产 -11.74
10 应付账款 负债 -1,292.86
11 预收账款 负债 -672.84
12 应付职工薪酬 负债 -10.91
13 应交税费 负债 -1,182.24
14 其他应付款 负债 -3,017.38
15 其他流动负债 负债 -395.97
16 投资收益 损益 -4,466.86
注：表格中负数代表减少，正数代表增加
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综上，假设2022年9月30日为交割日，则此次交易对合并报表利润表的影响
金额为-4,466.86万元。
高伟达软件股份有限公司
二O二二年十一月十八日
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