证券代码：300465         证券简称：高伟达     公告编号：2023-020



                  高伟达软件股份有限公司
          第四届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 3 月 17 日以邮件
方式发出。本次会议于 2023 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通
讯会议方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本
次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长于伟主持。

       本次会议经审议，通过以下议案：

       一、 审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文和摘要的议
   案》

       《<2022 年年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和
格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真
实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2022 年年度报告》
全文和摘要于 2023 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定的信息披露网
站。

       表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

       上述事项尚需提交股东大会审议。

       二、 审议通过《关于<2022 年度董事会报告>的议案》

       表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

       公司报告期内任职的独立董事钱英、郑建明分别向董事会提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，两位独立董事将在 2022 年年度股
东大会上进行述职。

    《2022 年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    上述事项尚需提交股东大会审议。

    三、 审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    四、 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    《2022 年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于中国证监
会创业板指定信息披露网站相关公告。

    上述事项尚需提交股东大会审议。

    五、 审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合
并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润-75,008,049.60 元，其
中母公司实现净利润-116,463,501.43 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司合并报表可分配利润-200,129,436.50 元，母公司可分配利润为
-283,736,803.56 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并
财务报表的可供分配利润孰低的原则，截至 2022 年 12 月 31 日公司
可供股东分配的利润为-283,736,803.56 元。

    根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规
定，鉴于 2022 年度可供投资者分配的利润为负, 不具备分红的条件，
同时结合公司未来经营发展需要，公司拟定 2022 年度利润分配预案
为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

     表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    《关于 2022 年度利润分配预案的公告》具体内容详见同日披露
于中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。
     上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、 审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议
   案》

    表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

    公司监事会和独立董事对该事项已发表意见。

    《2022 年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董
事发表意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    七、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，在不影响
公司主营业务正常经营的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置自有
资金不超过 8 亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好
的理财产品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议
通过之日起一年内有效，并授权公司管理部门和财务部门具体实施。

    表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

     上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融
资相关事宜的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《关
于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。本次授权事宜包括以下内容：

    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“小额快速融资”）的条件

    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    2、发行股票的种类、数量和面值

    向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过发行前公司股本总数的 30%。

    3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发
行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。

    4、定价方式或者价格区间

    （1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）；

    （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取
得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权
发生变化。

    5、募集资金用途

    本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；

    （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    6、决议有效期

    决议有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开之日止。

    7、发行前的滚存利润安排

    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。

    8、上市地点

    发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括
但不限于：
    （1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；

    （2）在法律、法规、中国证监会相关规定和股东大会决议及《公
司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情
况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募
集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资
方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

    （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行
与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次
小额快速融资有关的信息披露事宜；

    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融
资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文
件等）；

    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有
关的其他事宜；

    （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结
果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门
办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处
理与此相关的其他事宜；

    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策
发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照
新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

       （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

       （11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

       表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

       上述事项尚需提交股东大会审议。

       九、 审议通过《关于 2022 年末计提商誉减值准备的议案》

       报告期内，受宏观和行业风险等因素的影响，公司子公司上海睿
民、坚果创娱所在的资产组经营发展受到不同程度的影响，业绩普遍
下滑。综合客观因素和未来业务发展判断，公司拟对以上子公司所在
的资产组 的商誉 计提减 值准备 。2022 年 年末 计提商 誉减值 准备
3,693.59 万元，本次计提商誉减值准备之后，商誉余额为 4,377.90 万
元。

       根据《企业会计准则》等相关规定，公司计提商誉减值准备遵循
谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际
情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果。

       表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

       《关于 2022 年末计提商誉减值准备的公告》具体内容详见中国
证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       上述事项尚需提交股东大会审议。




       特此公告。

                                  高伟达软件股份有限公司 董事会
                                                 2023 年 4 月 17 日