光大证券股份有限公司

                 关于赛摩电气股份有限公司

 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       事项的专项核查意见


    赛摩电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“赛摩电气”）
经审慎研究，决定终止发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司
（以下简称“广浩捷”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、
“本次资产重组”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立
财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易
终止的原因，并出具本专项核查意见如下：

    一、本次交易主要历程

    1、本次交易的主要工作及历程
    在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，
并在报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监
会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、
评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次
交易主要历程如下：
    2017 年 4 月 28 日，公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请，
公司股票（股票简称：赛摩电气，股票代码：300466）于 2017 年 5 月 2 日上午
开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-033）。
后经确认，公司筹划的发行股份购买资产事项已达到重大资产重组标准，公司于
2017 年 5 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2017-034），本次交易停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的要求，及
时履行信息披露义务。
    2017 年 10 月 15 日公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
    2017 年 10 月 26 日，深交所下发了《关于对赛摩电气股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 59 号），根据上述函件的要求，
公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了补充和完善，于 2017 年 10
月 31 日召开第二届董事会第三十七次会议审议相关事项，2017 年 11 月 1 日披
露了《赛摩电气股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》及《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告并于同日
公司股票复牌。
    2018 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次资
产重组的全部议案并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》等相关公告。
    2018 年 4 月 24 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本次发行
股份购买资产并募集配套资资金事项的全部议案。
    2018 年 4 月 25 日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。
    2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了对本次
发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行调整。定价基准
日调整为公司第三届董事会第六次会议决议公告日；本次发行股份购买资产的发
行价格调整为公司第三届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
均价的 90%，由 16.71 元/股调整为 9.29 元/股；发行股份数量根据调整后的发
行价格由 19,910,230 股相应调整为 35,812,698 股。
    2018 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资资金事项的全部议案。公司在原方案的基础上结合
本次交易的实际情况，对本次交易中为购买资产而发行股份的发行定价基准日、
发行价格及发行数量进行调整，并设置新的发行价格的调整方案。定价基准日调
整为公司第三届董事会第七次会议决议公告日；本次发行股份购买资产的发行价
格调整为公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，由 9.29 元/股调整为 6.88 元/股；考虑到定价基准日及发行价格调整因
素 ， 公司拟向广浩捷全体股东 合计发行的股份数 由 35,812,698 股调整 为
48,357,554 股。
    2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资资金事项的全部议案。
    2018 年 8 月 23 日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。
    2018 年 8 月 30 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序
号：181282）。
    2019 年 9 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（181282 号），需要公司就有关问题作出书面说明
和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
    2、信息批露及风险提示
    在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规
及时、准确、认真履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本
次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    二、本次交易终止的原因

    由于本次重组历时较长，资本市场发生较大变化，但是根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价
格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，只能对发行价格进行一次调整，为
切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并经与交易各方友好协
商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并向中国证监会申请撤
回相关申请文件。

    三、终止本次交易所履行的程序

    2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并
撤回申请文件的议案》，正式决定终止本次交易，公司将召开临时股东大会审议
上述事宜。

    独立董事认为公司董事会审议的终止本次交易的相关议案及其审议、表决程
序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。终止本次交易未对公司现有经
营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司董事会决议终止本次交易，提交股东大会审议。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司终止发行股份及支付现金购买资产事项及
时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符，终止发行股份及支付现金购买资产的原因合理，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项核查意见》之签章页）




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                                                     2018 年 10 月 19 日