赛摩电气股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                         的有效性的说明



    赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向珠海市广浩
捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）全体股东以非公开发行股份及支付
现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权（以下简称“标的资产”），同时
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。
    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
相关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    （一）2018年12月1日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关
于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重组相关
文件的基础上，对本次重组相关事项发表了独立意见。
    （二）在筹划本次重组事项期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和
具有证券从业资格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规
范性文件的要求制作了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及需要提交的其他文件。
    （三）在筹划本次重组事项期间，公司与广浩捷及其全体股东以及各中介机
构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    （四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了就标的公司财务报表出
具了大华审字[2018]009752号《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》。
    （五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司备考合并财务报表出具
了大华核字[2018]003749 号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》。
    （六）中联资产评估集团有限公司以2017年12月31日为评估基准日，已对本
次交易标的资产广浩捷100%股权进行评估，并出具了中联评报字[2018]第359号
《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩
捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
    （七）2018年12月1日，公司相关交易对象分别签署了附生效条件的《赛摩
电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
    （八）公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司就本次重组出具了独
立财务顾问报告及有关本次重组所涉事项的专项核查意见，公司聘请的法律顾问
就本次重组出具了法律意见书及有关本次重组所涉事项的专项核查意见，公司聘
请的审计机构和评估机构也就本次重组出具了相关文件。
    （九）本次重组事项尚需获得的主要授权和批准如下：
    1、公司股东大会批准本次重组相关事项；
    2、中国证券监督管理委员会核准本次重组事项。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于上市公司建立
独立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《创业板信息披露业务备忘录第
13号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重
组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董
事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。




                                           赛摩电气股份有限公司董事会
                                                2018 年 12 月 1 日