国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层，邮编：518034
22, 24/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018年12月
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
目 录
第一节 引言.................................................................................................................. 1
第二节 正文.................................................................................................................. 6
一、本次重组的方案.................................................................................................... 6
二、本次重组各方的主体资格.................................................................................. 14
三、本次重组的授权和批准...................................................................................... 20
四、本次重组的实质条件.......................................................................................... 21
五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 31
六、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 32
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 53
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 59
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 60
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况.......................................... 61
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格.................. 61
十二、结论意见.......................................................................................................... 61
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2018-337 号
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大
资产重组相关事项》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等
现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律
的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了赛摩电气股份有限公司及本次拟
购买的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。赛摩电气股份有限
公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文
件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、
资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对赛摩电气股份有限公司及本
次拟购买的标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某
项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出
具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金
购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、
审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
赛摩电气/上市公司
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码为300466
/公司/发行人
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
标的公司/广浩捷 指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙），系广
纳特思投资 指
浩捷的股东
珠海市金航产业投资有限公司，曾系广浩捷的股东，
金航投资 指
现已转让所持广浩捷全部股权
珠海市纳特思自动化技术有限公司，曾系广浩捷的
珠海纳特思 指
全资子公司，现已注销
珠海市锐明自动化技术有限公司，曾系广浩捷的全
锐明技术 指
资子公司，现已注销
Nextas America, INC.，系广浩捷于美国注册的控股
美国纳特思 指
子公司
GHJ(HK) Percision Mechanical Pvt. Limited，系广浩
香港广浩捷 指
捷的关联方，现正办理注销手续
积硕科技 指 厦门积硕科技有限公司，系赛摩电气的全资子公司
合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气的
合肥雄鹰 指
全资子公司
武汉博晟信息科技有限公司，系赛摩电气的全资子
武汉博晟 指
公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，系赛摩电气的全资子公司
杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、
标的资产 指
纳特思投资持有的广浩捷100%股权
广浩捷的全体股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛
资产转让方 指
来、魏永星、于泽、纳特思投资
交易各方 指 赛摩电气及资产转让方
本次重组/本次发行
股份及支付现金购 赛摩电气向广浩捷的全体股东发行股份及支付现金
买资产并募集配套 指 购买其合计持有的标的公司100%股权以及向不超
资金/本次非公开发 过5名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
行/本次发行
《发行股份及支付 赛摩电气与广浩捷的全体股东就本次重组签订的附
指
现金购买资产协 生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支
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议》 付现金购买资产协议》
赛摩电气与广浩捷的全体股东就本次重组签订的附
《补偿协议》 指 生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
现金购买资产并募 指
套资金具体方案的议案》
集配套资金方案》
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
中联评估出具的中联评报字[2018]第 359 号《赛摩电
《广浩捷资产评估 气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
指
报告》 涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》
《上市公司备考合 大华出具的大华核字[2018]003749号《赛摩电气股份
指
并审阅报告》 有限公司审阅报告》
《广浩捷审计报 大华出具的大华审字[2018]009752号《珠海市广浩捷
指
告》 精密机械有限公司审计报告》
报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
《发行监管问答》 指
的监管要求（修订版）》
《募集配套资金监 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
指
管问答》 金的相关问题与解答（2018 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《赛摩电气股份有限公司章程》
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本所/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 正文
一、本次重组的方案
根据 2018 年 12 月 1 日赛摩电气第三届董事会第十一次会议审议通过并拟
提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本
次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补偿协议》，
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付
现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者
发行股份募集不超过 33,230.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行数量不超过公
司本次发行前总股本的 20%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不
以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准
或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金
支付本次交易的现金对价。本次重组的具体方案如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买标的资产的方案
赛摩电气拟向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买
其持有的广浩捷合计 100%股权，交易价格为 60,000 万元。其中，向杨海生、谢
永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为 55%，现金支付比例
为 45%；向纳特思投资发行股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。赛摩
电气向广浩捷全体股东合计发行 58,368,417 股股份，按照本次发行的发行价格计
算本次发行的股份支付金额总计为 33,270.00 万元，占交易总价的 55.45%；现金
支付金额总计 26,730.00 万元，占交易总价的 44.55%，具体情况如下：
1．交易对方
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资。
2. 交易价格及定价依据
本次拟购买的标的资产为广浩捷100%股权。
根据中联评估出具的《广浩捷资产评估报告》，广浩捷100%股权于评估基
准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，赛摩电气与该标的资产的转让
方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
3. 支付方式
标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，公司向杨海
生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为 55%，现金支
付比例为 45%；向纳特思投资发行股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。
交易对方获得的交易对价及其支付方式具体如下：
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股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名
发行股份数（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 杨海生 30,105,263 17,160.00 14,040.00
2 谢永良 5,789,473 3,300.00 2,700.00
3 胡润民 5,789,473 3,300.00 2,700.00
4 罗盛来 5,789,473 3,300.00 2,700.00
5 魏永星 5,789,473 3,300.00 2,700.00
6 于泽 2,894,736 1,650.00 1,350.00
7 纳特思投资 2,210,526 1,260.00 540.00
合计 58,368,417 33,270.00 26,730.00
注：
①赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐
赠；
②前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所
致。
4．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
5．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即广浩捷的
全体股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进
行认购。
6．定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于该次董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定为5.70元/股，
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照
价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次
股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
7．发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标
的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）
的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会
决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）
的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会
决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述 A 项或 B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，前述触发条件规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，
即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日
为首次调价条件触发日。
（6）发行价格调整机制
当触发调价条件时，赛摩电气董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调
整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公
司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价
格调整方案对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定
而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
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上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
8．发行数量
本次重组中上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式
进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例
×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照5.70元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资
产转让方发行的股份数量为58,368,417股，其具体情况详见前述“3.支付方式”所
附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转
让方合计发行的数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间（若上市公
司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，
则为调价基准日至本次股份发行日期间）因除权、除息而调整的，上市公司向资
产转让方发行的股份数量依照前述“6.定价基准日及发行价格”中所述计算方法
和原则，按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
9．标的资产过渡期损益安排及分红事项安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
标的公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议，向其全体股东现金分
红4,000万元；截至本法律意见书出具之日，该项现金分红事项已经完成。本次
交易标的资产的价格，系根据《广浩捷资产评估报告》（中联评报字[2018]第359
号）的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响等因素而由交
易各方协商确定。
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日
期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由标
的资产的资产转让方共同以连带责任的方式向标的公司以现金方式补足，需补足
的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报
告确定的结果为准。
10．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
11．本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东纳特思投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；杨海
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生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自股份上市之日起12
个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），
解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对
方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专
项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于
当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第
一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前
述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净
利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个
条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的
30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净
利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《补偿协议》的相关约定无需实施股份补偿或已扣减
需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份
数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，
则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试
报告》出具并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》的相关
约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具2020年度的《专项审核报告》及对标的资产进行减值测试的《减
值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之
日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待
相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产
转让方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的
要求进行股份锁定。
12．超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的
累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩
补偿测算期间各年度累计的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的
50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不
超过 12,000 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩
捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿
测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出
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具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或
一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但
净利润的实际会计处理不受影响。
13．权属转移手续办理事宜
交易对方应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交割，
上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易
日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至
资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门
办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
14．上市地点
本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。
15．决议有效期
本次非公开发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议
通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（二）非公开发行股份募集配套资金的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟采
用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套
资金总额不超过 33,230.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行数量不超过公司本次发行前总
股本的 20%。具体方案如下：
1．发行股份的种类和面值
本次为募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
2．发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，
发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
根据《重组报告书》及赛摩电气的说明，赛摩电气本次募集配套资金的发行
对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上
述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
市公司将按新的规定予以调整。
3．定价基准日和发行价格的定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
4．募集资金总额及发行数量
赛摩电气本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量
不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行的股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行
价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的
数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数
字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量
将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会
的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
5．募集资金投向
本次募集配套资金在扣除中介费用及税金后的余额，将用于支付公司本次交
易所涉现金对价 26,730.00 万元及补充上市公司流动资金 4,500.00 万元。赛摩电
气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为
前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
6．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
7．限售期
本次为募集配套资金所发行的股份自发行股份上市之日起12个月内不得上
市交易。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股
份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市交易。
9．决议有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，
则该有效期自动延长至本次重组完成日。
综上，本所律师认为，赛摩电气的本次重组方案符合《重组办法》、《发行
办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次重组的性质
1．本次重组不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之
相关规定并经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。
2. 本次重组不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前，赛摩电气的控股股东、实际控制人为厉达、
厉冉和王茜，三人直接、间接控制公司 305,905,418 股股份，占公司总股本的
55.34%。本次重组完成后，厉达、厉冉和王茜预计将继续保持赛摩电气控股股东
及实际控制人地位，赛摩电气的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
根据《重组办法》第十三条关于重组上市的判断标准之相关规定，本所律师
认为本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
3. 本次重组不构成关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明、赛摩电气第三届董事会第十
一次会议决议并经本所律师核查，各资产转让方与上市公司的控股股东及实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规
则所列举的关联方情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。经本所
律师核查，本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联
方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。
因此，本次重组之各资产转让方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应
视同为上市公司的关联法人或自然人的主体，赛摩电气本次发行股份并支付现金
购买广浩捷 100%股权事宜不构成关联交易。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次重组不构成重大资产重组，不构成
重组上市，不构成关联交易；赛摩电气的控制权自设立至今未发生变更，本次重
组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》
《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：赛摩电气
经本所律师核查，赛摩电气系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其
基本情况如下：
1．赛摩电气概况
公司名称 赛摩电气股份有限公司
英文名称 Saimo Electric Co., Ltd.
注册地址 江苏省徐州经济技术开发区螺山 2 号
法定代表人 厉达
成立时间 1996 年 12 月 2 日
公司类型 股份有限公司（上市）
上市地点 深交所
上市时间 2015 年 5 月 28 日
股票代码 300466
股票简称 赛摩电气
注册资本 55,274.9359 万元
实收资本 55,274.9359 万元
总股本 55,274.9359 万元
统一社会信用代码 91320300608014945G
经营范围 计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电
气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、
安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算
机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨
询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备
销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁
止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
赛摩电气系由赛摩有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，变更为股份有限公司后赛摩电气的总股本为 6,000 万股，注册资本为 6,000
万元。2011 年 10 月 21 日，江苏省徐州市工商局向赛摩电气核发了注册号为
320300000095707 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下表所列示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万股） 出资比例
1 厉达 1,890 31.50%
2 厉冉 1,134 18.90%
3 江苏赛摩科技有限公司 800 13.33%
4 王茜 756 12.60%
5 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） 490 8.17%
6 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） 440 7.33%
7 栾润东 250 4.17%
8 徐州赛博企业管理咨询有限公司 120 2.00%
9 杨建平 120 2.00%
合计 6,000 100%
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2015]829号文件核准、深交所以深证上[2015]235
号文件同意，公司向社会公开发行2,000万股股票，并于2015年5月28日在深交所
上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至8,000万股。
（3）资本公积金转增股本
2016年4月15日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过赛摩电气按照
2015年12月31日的总股本8,000万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增20
股的《2015年度利润分配方案》，本次资本公积金转增股本完成后公司总股本增
加至24,000万股。
（4）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月27日，中国证监会下发证监许可[2016]922号文件，核准公司向鹿
拥军等人合计发行7,830,855股股份购买合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃的100%
股权；非公开发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
由于公司于2016年4月28日实施了2015年度权益分派，本次发行股份购买资
产向交易对方发行股份的数量调整为23,558,795股，募集配套资金发行的股份数
量调整为33,296,823股。
2016年9月21日，公司在徐州市工商局完成了相关的工商变更登记，公司股
本增加至29,685.5618万元。
（5）资本公积金转增股本及股份回购
2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议公
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
司〈2016年度利润分配方案〉议案》及《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公
司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向
发放股利的议案》。根据上述议案，赛摩电气2016年权益分派方案以公司2016年
12月31日的总股本296,855,618股为基数，以资本公积金向股东每10股转增8股；
同时赛摩电气按照盈利预测补偿承诺的约定，以1元的价格定向回购武汉博晟原
股东贺小明、胡杰、武水咨询2016年应补偿的补偿的股份并予以注销，贺小明、
胡杰、武水咨询应补偿的股份数分别为47,880股、19,152股和28,728股。
本次权益分派及补偿股份回购注销事宜实施完成后，公司总股本变更为
534,244,352股。
（6）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年6月30日，中国证监会下发证监许可[2017]1041号文件，核准公司向
刘永忠等人合计发行5,349,481股股份购买积硕科技的100%股权；非公开发行不
超过4,922,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
由于公司实施了2016年度权益分派，本次发行股份购买资产向交易对方发行
股份的数量调整为9,636,906股，募集配套资金发行的股份数量调整为8,868,101
股。
2018年1月4日，公司完成了相关的工商变更登记手续并取得了徐州市工商局
换发的《营业执照》，公司股本增加至55,274.9359万元。
（7）截至本法律意见书出具之日，赛摩电气总股本为55,274.9359万股。
经本所律师核查，赛摩电气上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有
效。
3．赛摩电气的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厉达、厉冉、王茜通过直接、
间接方式合计控制公司305,905,418股股份，占公司总股本的55.34%，为赛摩电气
的控股股东、实际控制人。
4．赛摩电气的业务
（1）赛摩电气的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气的经营范围为“计
量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自
动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服
务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据
处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、
施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品或技术除外）”。该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
且已经江苏省徐州市工商局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气的主营业务为研发、
制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能
化系统管控软件，为散料工厂智能化提供整体解决方案。赛摩电气的主营业务未
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超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）赛摩电气的持续经营情况
经本所律师核查，赛摩电气的经营范围已经江苏省徐州市工商局依法登记，
符合相关法律、法规的规定；赛摩电气自成立以来至2013年前历年均通过了工商
年检，2013年度至2017年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7
号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
经本所律师核查，赛摩电气最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，
守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
赛摩电气不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需
终止的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气不存在持续经营的法律障碍。
5．赛摩电气的规范运作
（1）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气具有健全的组织机构。赛摩电
气现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；赛摩电气最近三年股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及
其《公司章程》的规定；赛摩电气股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据赛摩电气信息披露情况及徐州经济技术开发区市场监督管理局、
安全生产监督管理局、社会保障局、建筑工程安全监督站、国家税务局、徐州海
关等部门开具的证明情况，赛摩电气最近三年不存在违反证券法律、行政法规或
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反
工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据赛摩电气信息披露情况及赛摩电气出具的说明，截至本法律意见
书出具之日，赛摩电气不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所上市；赛摩电气现时不存在破产、解散、清算以
及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
经本所律师核查，标的公司即广浩捷的全体现有股东为本次重组的标的资产
出售方，其各自基本情况如下：
1. 杨海生
杨海生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省
珠海市斗门区井岸镇，身份证号为 36210219730703XXXX。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
截至本法律意见书出具之日，杨海生直接持有广浩捷 52%的股权，并通过纳
特思投资间接持有广浩捷 0.29%的股权，任广浩捷法定代表人、董事长。
2. 谢永良
谢永良，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省
珠海市斗门区白蕉镇，身份证号为 43230219791115XXXX。
截至本法律意见书出具之日，谢永良持有广浩捷 10%的股权，任广浩捷董事、
总经理。
3. 胡润民
胡润民，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省
深圳市南山区中航沙河工业区，身份证号为 42220319750923XXXX。
截至本法律意见书出具之日，胡润民持有广浩捷 10%的股权，任广浩捷董事、
副总经理。
4. 罗盛来
罗盛来，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市
密云县溪翁庄镇，身份证号为 45272719791225XXXX。
截至本法律意见书出具之日，罗盛来持有广浩捷 10%的股权，任广浩捷董事、
副总经理。
5. 魏永星
魏永星，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省
邯郸市临漳县狄邱乡，身份证号为 13042319810919XXXX。
截至本法律意见书出具之日，魏永星持有广浩捷 10%的股权，任广浩捷董事、
副总经理。
6. 于泽
于泽，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省唐
山市乐亭县汀流河镇，身份证号为 13022519840524XXXX。
截至本法律意见书出具之日，于泽持有广浩捷 5%的股权，任广浩捷软件项
目经理。
7. 纳特思投资
根据广浩捷提供的相关资料并经本所律师核查，纳特思投资现持有珠海市横
琴 新 区 工 商 局 于 2018 年 2 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4WRG9J78 的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105
室-32530（集中办公区），执行事务合伙人为杨海生，主体类型为有限合伙企业，
经营范围为投资咨询。
根据纳特思投资的《合伙协议》及纳特思投资出具的说明，纳特思投资系
广浩捷的员工持股平台，该等合伙人用于出资的资金系其自有资金，纳特思投资
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
的设立过程不存在非公开募集资金的行为，纳特思投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
截至本法律意见书出具之日，纳特思投资出资结构及相关合伙人在广浩捷所
任职务如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 所任职务 资金来源
1 杨海生 17.50 9.7222% 董事长 自有资金
2 刘福喜 10.50 5.8333% 生产副总经理 自有资金
3 杨攀 8.00 4.4444% 财务总监 自有资金
4 徐雅平 7.20 4.0000% 销售总监 自有资金
5 王寅 7.20 4.0000% 产品经理 自有资金
6 廖昌钜 7.20 4.0000% 机械设计经理 自有资金
7 杨家伦 7.20 4.0000% 软件工程师 自有资金
8 尹尚军 7.20 4.0000% 软件工程师 自有资金
9 胡杨波 7.20 4.0000% 软件工程师 自有资金
10 沈林 7.20 4.0000% 软件工程师 自有资金
11 岳俊光 7.20 4.0000% 项目经理 自有资金
12 阮光生 7.20 4.0000% 装配经理 自有资金
13 杨金元 7.20 4.0000% 制造经理 自有资金
14 付廷贵 5.50 3.0556% 品质经理 自有资金
机械设计工程
15 涂赞 4.80 2.6667% 自有资金
师
机械设计工程
16 卢厚智 4.80 2.6667% 自有资金
师
17 仪忠平 4.80 2.6667% 工程主管 自有资金
18 覃作成 4.80 2.6667% 工程主管 自有资金
19 明小敏 4.80 2.6667% 项目经理 自有资金
20 畅旭辉 4.80 2.6667% 项目经理 自有资金
21 王花香 4.80 2.6667% 营业主管 自有资金
22 黄伟东 4.30 2.3889% 测试工程师 自有资金
23 尹文超 4.30 2.3889% 测试组长 自有资金
24 李达 4.30 2.3889% 制造主管 自有资金
25 李江涛 2.40 1.3333% 产品工程师 自有资金
26 赵宗辉 2.40 1.3333% 项目经理 自有资金
机械设计工程
27 温邓洪 2.40 1.3333% 自有资金
师
28 罗捷 2.40 1.3333% 电气主管 自有资金
29 张建新 2.40 1.3333% 电气主管 自有资金
30 邹丽春 2.40 1.3333% 人事行政经理 自有资金
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31 刘秋菊 2.40 1.3333% 项目经理 自有资金
32 王家胜 1.20 0.6667% 软件工程师 自有资金
33 高莹生 1.00 0.5556% 软件项目经理 自有资金
34 喻芳芳 1.00 0.5556% 采购主管 自有资金
合计 180.00 100% -- --
根据纳特思投资合伙人及广浩捷股东的说明，除执行事务合伙人杨海生为本
次交易的资产转让方之外，纳特思投资的其它合伙人与参与本次交易的交易各方
之间不存在关联关系。
截至本法律意见书出具之日，纳特思投资持有广浩捷 3%的股权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽具备完全的民事权利能力和行为能力，具备进行本
次重组的主体资格；纳特思投资为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，且不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，具备
参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次募集配套
资金的认购方为不超过 5 名特定投资者。
根据《重组报告书》及赛摩电气的说明，赛摩电气本次募集配套资金的认购
方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上
述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上
市公司将按新的规定予以调整。
三、本次重组的授权和批准
（一）赛摩电气的内部授权和批准
1．2018 年 12 月 1 日，赛摩电气召开了第三届董事会第十一次会议，逐项
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组
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管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》《关于本次重组符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司与相关交易
对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补
偿协议〉的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于
审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》
《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》《关
于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市
情形的议案》《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉
的议案》《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》《关于适时召开股东大会的议案》
等议案。
2．2018 年 12 月 1 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，
对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
3．2018 年 12 月 1 日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了
现阶段所需要上市公司的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
2018年12月1日，纳特思投资召开了合伙人会议，同意赛摩电气以发行股份
及支付现金的方式收购纳特思投资持有的广浩捷3%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
2018年12月1日，广浩捷召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司
全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的广浩捷100%股权，转让总价为人民
币60,000万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
（四）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本
次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
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（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
经本所律师核查，广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解
决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。
根据国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，广浩捷所从事行业属于先进制造业
内的机器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装
备制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规
定，广浩捷所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”分类。根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2011）规定，广浩
捷所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
通过本次交易，赛摩电气在原有核心业务的基础上，增强其在打造智能工厂
方面的服务能力，拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优
化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链，本次重组符合国家相
关产业政策。
经本所律师核查，广浩捷所从事行业不属于重污染行业，其在业务经营过程
中不存在环保方面的重大行政处罚行为，不存在违反国家环境保护相关法律法规
的情形。
经本所律师核查以及广浩捷的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广浩
捷使用租赁房屋进行生产经营，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，赛摩电气收购广浩捷100%股权行为尚未达到国务院规定
的经营者集中的申报标准，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上所述，本所律师认为本次赛摩电气收购广浩捷100%股权的重组事宜符
合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2. 本次重组完成后赛摩电气仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》，
本次重组完成后，社会公众持股的比例超过赛摩电气股份总额的25%，公司的股
份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定。本次重组不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上
市公司不符合股票上市条件”的要求。
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评
估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格定价公允。公司独立董事已就选聘
评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公
允性等事项出具肯定性的独立意见。独立财务顾问已就本次重组定价的依据、本
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次重组的标的资产的价格公允性进行分析并出具肯定性意见，本所律师认为本次
重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的广浩捷 100%的股权现时不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制的情形。
本次重组拟置入赛摩电气的广浩捷 100%的股权为标的公司全体现有股东合法拥
有，资产权属清晰，也不存在债权债务纠纷的情况。本次重组交易对方中的任何
一方均确认在其他交易对方向上市公司转让广浩捷股权的过程中自愿放弃相应
股权的优先购买权。
综上所述，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”的要求。
5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据公司的公告文件、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，赛
摩电气的主营业务为研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、
自动化包装线、燃料智能化系统管控软件，为散料工厂智能化提供整体解决方案。
本次重组实施完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将拓展延
伸公司在工厂智能化的战略布局，产业领域可覆盖到电子消费品生产设备制造领
域，优化公司业务结构，在相关细分领域
内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，
降低公司在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融
资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
根据大华出具的《上市公司备考合并审阅报告》及《广浩捷审计报告》，本
次重组实施完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，该等资产均为经营性
资产，不存在可能导致赛摩电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上所述，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。广浩捷亦是独立运营的公司，业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，广浩捷将成为上市公司的全资子
公司，有利于上市公司保持独立。
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赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
（1）保证赛摩电气资产完整
将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独
立于厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确
保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用
的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整
权属。
（2）保证赛摩电气人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公
司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定
的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的
其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在厉达、厉冉、王茜及其控制的除上
市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在厉达、厉冉、王茜及其控
制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与厉达、厉冉、王茜及厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其它企业之间
完全独立。
（3）保证赛摩电气财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受厉
达、厉冉、王茜及厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于厉达、厉冉、王茜控制的
除上市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证赛摩电气机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健
全。厉达、厉冉、王茜承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与厉达、厉
冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经
营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与厉达、厉冉、
王茜控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证赛摩电气业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
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依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于厉达、
厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的其他企业。
厉达、厉冉、王茜将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司
之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失
公平的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务独立。
厉达、厉冉、王茜承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上所述，本所律师认为若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司
在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第
六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要
求。
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利
影响。据此，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1．本次重组遵循了有利于提高赛摩电气资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力的原则
经本所律师核查，根据赛摩电气、广浩捷说明及《重组报告书》，本次交易
完成后，赛摩电气可以拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，
优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。通过本次收购，双
方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提
供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续
发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资
产质量，推动公司业务转型升级，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第四
十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力”的要求。
2．本次重组遵循了有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，广浩捷与上市公司不构成关联方关系，
亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华出具的《上市公司备考合并
审阅报告》及《广浩捷审计报告》及相关主体签署的《关于避免与赛摩电气股份
有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，本次
重组有利于提高赛摩电气的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
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有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本所律师认为本次
重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3．赛摩电气最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
经本所律师核查，大华对赛摩电气2017年度财务会计报告出具了标准无保留
意见的大华审字[2018]004133号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，符合《重
组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的说明并经本所律师检索上市公司信息披露文件及中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用
中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深交所网站上市公司诚信档案
信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）及上海证券交易所
网 站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）相关信息，赛
摩电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第
一款第三项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5. 赛摩电气拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，赛摩电气本次发行股份所购买的广浩捷100%股权权属清
晰，广浩捷所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四
十三条第一款第四项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
6. 赛摩电气为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，
赛摩电气本次重组拟向广浩捷全体现有股东发行58,368,417股股份作为收购广浩
捷100%股权的对价。本次交易系赛摩电气为促进行业或产业整合、增强与现有
主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关
于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1．本次交易募集配套资金的情况
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根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》《重组报告书》，
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过
33,230.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产对应的交易价格的100%，且不超过公司本次发行前总股本的20%。本
次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2．本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据中联评估出具的《广浩捷资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的
资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组办法》第二十条关于“重大
资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资
产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两
种以上的方法进行评估或者估值”的要求。
2018年12月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表了明确意见。
2018年12月1日，公司独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二
十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3．赛摩电气发行股票价格符合要求
本次向资产转让方发行的股票价格不低于本次发行的股票定价基准日前 20
个交易日股票均价的 90%，经交易各方协商确定为 5.70 元/股，但若股票定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行
价格则相应调整。在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的价格调整机制对发行价格进
行一次调整。据此，赛摩电气发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关
规定。
4．本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即标的公司全体现有股
东已出具关于股份锁定的承诺函，其中标的公司股东纳特思投资认购的股份自上
市之日起36个月内不得转让；杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽
认购的股份均自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股
份转让限制，解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对
方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的资产2018
年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润
承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交
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易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全
部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净
利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个
条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的
30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净
利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《补偿协议》的相关约定无需实施股份补偿或已扣减
需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份
数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，
则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试
报告》出具并并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》的相
关约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具2020年度的《专项审核报告》及对标的资产进行减值测试的《减
值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之
日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待
相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产
转让方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的
要求进行股份锁定。
经本所律师核查，上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．赛摩电气财务运作规范、内控机制健全
根据大华于 2018 年 4 月 3 日出具的大华审字[2018]004133 号《赛摩电气股
份有限公司审计报告》以及大华于 2018 年 4 月 3 日出具的大华核字[2018]001836
号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，赛摩电气符合《发行办法》第
九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
运的效率与效果”的规定。
2．赛摩电气最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据赛摩电气最近二年其时有效的公司章程之规定及赛摩电气提供的利润
分配文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政
策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提
出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条
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第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．赛摩电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告
根据赛摩电气 2015 至 2017 年的年度审计报告，注册会计师对赛摩电气 2015
年度、2016 年度、2017 年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，
本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及
一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规
定。
4．赛摩电气经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经赛摩电气、实际控制人书面确认，赛摩电气与实
际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；赛摩电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的认购对象将包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在
取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》的规定，根据申购报
价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规
范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定
予以调整。因此，本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象符合《发行办法》
第十五条的规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行数量符合相关规定
（1）关于本次重组募集配套资金的股份发行价格的定价原则
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
②低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价
的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不
低于该均价的 90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
29
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份发行价格符合《发行办法》第十六条的规定。
（2）本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，上市公司本次向不超过 5 名特定投资者发行的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根
据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行，符
合《发行办法》第十六条第（二）款的规定。
7. 赛摩电气不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，
本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈
述或者重大遗漏；
（2）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，
赛摩电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，
赛摩电气在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据赛摩电气及其实际控制人厉达、厉冉、王茜的书面确认，并经本
所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气的控股股东、实际控制人最近十二
个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（5）根据赛摩电气的说明并经本所律师检索上市公司信息披露文件及中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、
信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站上市
公司诚信档案信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）及上
海 证 券 交 易 所 网 站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）相关信息，赛
摩电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
基于上述，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
（四）本次重组符合证监会其他规定的相关要求
1. 本次重组募集配套资金符合《发行监管问答》的相关要求
（1）本次募集配套资金非公开发行股票数量，将根据募集配套资金规模及
发行价格于发行期首日最终确定，且不超过上市公司发行前总股本的 20%，符合
《发行监管问答》的第一项要求。
（2）根据大华于 2018 年 4 月 3 日出具的大华审字[2018]004133 号《赛摩电
气股份有限公司审计报告》，赛摩电气最近一期期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》规定的第三项要求。
2. 本次重组募集配套资金符合《募集配套资金监管问答》的相关要求
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，本次募集配套资金在扣除中介费用及税金后的余额，
将用于支付公司本次交易所涉现金对价 26,730.00 万元及补充上市公司流动资金
4,500.00 万元，赛摩电气拟用于补充流动资金的比例既不超过交易作价的 25%，
也不超过募集配套资金总额的 50%，符合《募集配套资金监管问答》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办
法》等规定的各项实质性条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分
别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补偿协议》，具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年12月1日，赛摩电气与广浩捷全体现有股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，就（1）标的资产、交易价格及定价依据；（2）支付方式；
（3）发行股份的种类、面值；（4）定价基准日；（5）发行价格；（6）发行数量；
（7）价格调整方案；（8）标的资产交付及过户安排；（9）限售期；（10）与标
的资产相关的债权债务及人员安排；（11）过渡期安排；（12）公司治理；（13）
超额盈利奖励；（14）竞业禁止；（15）生效条件等事项予以约定。其中生效条件
部分明确约定：“本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖
章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经
赛摩电气董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。”
（二）《补偿协议》
2018年12月1日，赛摩电气与广浩捷全体现有股东签署了《补偿协议》，该协
议就（1）业绩补偿测算期间；（2）标的公司的资产转让方对相应标的资产价值
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
的承诺；（3）标的资产价值的确认；（4）补偿方式；（5）减值测试；（6）生效条
件等事项予以明确约定。其中生效条件部分明确约定：“《补偿协议》为各方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，该协议经各方签字（适用
于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。”
综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》
的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规
范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《补偿协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效
条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买广浩
捷100%股权。根据广浩捷的工商文件资料及股东的确认，广浩捷的具体情况如
下：
（一）广浩捷目前的基本情况
名称 珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路八号一期
住所
厂房二楼、行政办公楼
法定代表人 杨海生
注册资本 547 万元
实收资本 547 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440400684498486C
自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产
品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制
经营范围
造、代理与销售：自动化、电子、软件、光学机械及其
他相关领域的技术咨询与解决方案服务。
成立日期 2009 年 3 月 6 日
营业期限 长期
根据广浩捷的说明并经本所律师登陆 国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，广浩捷自成立以来至 2013 年前历年均通过
了工商年检，2013 年度至 2017 年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国
发[2014]7 号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之
日，各股东所持广浩捷股权不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，广浩捷的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
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1 杨海生 284.44 284.44 52%
2 谢永良 54.70 54.70 10%
3 胡润民 54.70 54.70 10%
4 罗盛来 54.70 54.70 10%
5 魏永星 54.70 54.70 10%
6 于泽 27.35 27.35 5%
7 纳特思投资 16.41 16.41 3%
合计 547.00 547.00 100%
（二）广浩捷的设立和股本演变
1．2009 年 3 月，广浩捷设立
2009 年 2 月 10 日，珠海市工商局斗门分局出具名称预核内字[2009]第
0900010514 号《公司名称预先核准通知书》，核准广浩捷设立时的名称为“珠海
市广浩捷精密机械有限公司”。
2009 年 2 月 18 日，王兆春、杨海生签署了《珠海市广浩捷精密机械有限公
司章程》，约定共同出资设立公司，注册资本为 30 万元。王兆春以货币出资 28.50
万元，杨海生以货币出资 1.50 万元。
2009 年 2 月 23 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字
2009-0092 号《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 20 日，公司已收到全体股东缴
付的出资 30 万元，其中王兆春缴付 28.5 万元，杨海生缴付 1.5 万元，出资方式
为货币。
2009 年 3 月 6 日，珠海市工商局斗门分局就广浩捷设立事宜核发了核设通
内字[2009]第 0900025101 号《核准设立登记通知书》，核准广浩捷设立。
2009 年 3 月 6 日，广浩捷取得珠海市工商局斗门分局核发的注册号为
440403000002175 的《企业法人营业执照》。
广浩捷设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 王兆春 28.50 28.50 95%
2 杨海生 1.50 1.50 5%
合计 30.00 30.00 100%
2．2009 年 4 月，注册资本增加至 55 万元
2009 年 4 月 9 日，广浩捷作出股东会决议，同意广浩捷注册资本由 30 万元
增至 55 万元。其中，股东王兆春以货币认缴新增注册资本 23.75 万元，股东杨
海生以货币认缴新增注册资本 1.25 万元；修改公司章程的相关条款。同日，广
浩捷就上述变更通过了新的公司章程。
2009 年 4 月 20 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字
2009-0245 号《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 17 日，广浩捷已收到股东王兆
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
春、杨海生缴纳的新增注册资本合计 25 万元，出资方式为货币。
2009 年 4 月 22 日，珠海市工商局斗门分局就本次增资核发了核变通内字
[2009]第 0900064396 号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
2009 年 4 月 22 日，广浩捷取得珠海市工商局斗门分局换发的注册号为
440403000002175 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 王兆春 52.25 52.25 95%
2 杨海生 2.75 2.75 5%
合计 55.00 55.00 100%
3．2011 年 5 月，股权转让
2011 年 4 月 30 日，广浩捷作出股东会决议，同意股东王兆春将所持的广浩
捷 25%的股权转让予杨海生，转让的具体内容按双方签订的股权转让执行；修改
公司章程的相关条款。
2011 年 4 月 30 日，王兆春与杨海生就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，王兆春将其持有的公司 25%股权以 13.75 万元的价格转让予杨海生。
2011 年 5 月 12 日，珠海市工商局斗门分局就本次股权转让变更核发了斗门
核变通内字[2011]第 1100084204 号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，广浩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 王兆春 38.50 38.50 70%
2 杨海生 16.50 16.50 30%
合计 55.00 55.00 100%
根据公司的说明及王兆春和杨海生确认文件，因广浩捷设立以来主要由股东
杨海生负责具体经营管理工作，王兆春仅在重大事项的决策方面与杨海生共同协
商确定，且广浩捷在杨海生的经营管理下实现扭亏为盈，为激发杨海生的工作积
极性，王兆春将其持有公司的部分股权按照原始出资额平价转让给杨海生；根据
股权转让双方提供的书面确认，股权转让价款已经足额支付；本次股权转让为平
价转让，股权转让方并无转让所得，无需履行所得税缴纳义务。
4．2013 年 2 月，注册资本增加至 500 万元
2013 年 2 月 1 日，广浩捷作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至 500
万元，其中股东王兆春以货币认缴新增注册资本 311.50 万元，股东杨海生以货
币认缴新增注册资本 133.50 万元，并修改公司章程的相关条款。同日，广浩捷
就上述增资情况审议通过了新的公司章程。
2012 年 12 月 10 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具
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中兴财光华（粤）验字 2012-0504 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 28 日，
广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计 445 万元，出资方式
为货币。
2013 年 2 月 25 日，珠海市工商局金湾分局就广浩捷的上述增资情况及公司
住所变更事宜核发了珠核变通内字[2013]第 1300018263 号《核准迁入登记通知
书》，核准了上述变更。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 王兆春 350 350 70%
2 杨海生 150 150 30%
合计 500 500 100%
5．2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 23 日，广浩捷作出股东会决议，同意股东王兆春将所持广浩
捷 25%的股权转让予杨海生，将所持广浩捷 10%的股权转让予胡润民，将所持
广浩捷 10%的股权转让予罗盛来，将所持广浩捷 10%的股权转让予魏永星，将
所持广浩捷 10%的股权转让予谢永良，将所持广浩捷 5%的股权转让予于泽；转
让的具体内容由相关股权转让方和受让方按另行签订的股权转让协议执行；股东
杨海生放弃王兆春对外转让相关股权的优先购买权；重新制定公司章程。
2015 年 12 月 23 日，王兆春分别与杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢
永良、于泽签署了《股权转让协议》，分别约定王兆春将所持广浩捷 25%的股权
以 212.50 万元的价格转让予杨海生，将所持广浩捷 10%的股权以 85 万元的价格
转让予胡润民，将所持广浩捷 10%的股权以 85 万元的价格转让予罗盛来，将所
持广浩捷 10%的股权以 85 万元的价格转让予魏永星，将所持广浩捷 10%的股权
以 85 万元的价格转让予谢永良，将所持广浩捷 5%的股权以 42.50 万元的价格转
让予于泽。王兆春合计转让了其所持广浩捷全部 70%的股权，《股权转让协议》
约定的股权转让总价款为 595 万元。
2015 年 12 月 25 日，全体股东签署了重新制定的公司章程。
2015 年 12 月 28 日，珠海市工商局金湾分局就广浩捷的上述股权转让事宜
核发了金湾核变通内字[2015]第 zh15122500436 号《核准变更登记通知书》，核准
了上述变更。
本次工商变更登记完成后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 杨海生 275 275 55%
2 谢永良 50 50 10%
3 罗盛来 50 50 10%
4 胡润民 50 50 10%
5 魏永星 50 50 10%
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6 于泽 25 25 5%
合计 500 500 100%
经本所律师核查， 2015 年 12 月 23 日，王兆春就本次股权转让分别与杨海
生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽另行签署了《补充协议》，约定在
原《股权转让协议》约定的合计支付 595 万元的股权转让款的基础上，再另行共
同向王兆春支付股权转让款合计 805 万元。其中，杨海生应另行支付 287.50 万
元，胡润民应另行支付 115 万元，罗盛来应另行支付 115 万元，魏永星应另行支
付 115 万元，谢永良应另行支付 115 万元，于泽应另行支付 57.50 万元。
根据《股权转让协议》及其《补充协议》，本次股权转让中杨海生、胡润民、
罗盛来、魏永星、谢永良、于泽合计共向王兆春支付了 1,400 万元。广浩捷未对
本次股权转让的《补充协议》进行工商备案。
根据广浩捷原股东王兆春的说明，王兆春投资的珠海博杰电子股份有限公司
（以下简称“博杰电子”）其时拟通过资本市场融资，由于广浩捷与博杰电子存
在潜在同业竞争的情形，而广浩捷原有股东决定独立发展，无意并入博杰电子的
经营体系内，同时考虑到若王兆春不转让广浩捷股权，广浩捷其他股东可能放弃
广浩捷这一平台，另设公司独立运作，广浩捷将因缺乏管理团队运营而丧失商业
价值，因此王兆春决定向广浩捷其时的股东转让其所持有的广浩捷的全部股权。
根据股权转让各方出具的说明并经查阅公司 2015 年度的财务报告，由于公
司经营战略在杨海生等核心股东带领下调整得当，新产品及配套设备的开发与客
户需求相匹配，广浩捷自 2015 年开始业务规模进入较快的增长期。考虑老股东
王兆春的初始投资成本及经营管理付出情况，结合其时公司的净资产及未来的盈
利预期，各方协商一致确定此次股权转让公司整体估值 2,000 万元，据此确定了
股权转让的具体价格。
经本所律师核查，广浩捷仅就本次股权转让各方签署的《股权转让协议》进
行了工商备案，而未对《补充协议》进行备案。但该等股权转让价格的情况并非
法定登记事项，也不会导致广浩捷该次股权转让行为无效。根据相关银行转账凭
证、广浩捷全体现有股东及原股东王兆春提供的书面确认、纳税申报文件、《完
税凭证》等资料，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让中股权受让方已按
照《股权转让协议》及其《补充协议》约定的实际价款足额进行支付，并支付了
相关的个人所得税，各股东所持广浩捷股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
6．2016 年 4 月，注册资本增加至 547 万元
2016 年 3 月 8 日，金航投资与广浩捷签署了《增资扩股协议》，该协议约定
根据深鹏盛评估报字 20161026 号《资产评估报告》，广浩捷的全部股东权益为
34,990 万元，金航投资出资 3,000 万元对广浩捷进行增资，其中 47 万元计入广
浩捷注册资本，其余 2,953 万元计入资本公积；修改公司章程的相关条款。同日，
广浩捷就上述变更通过了新的《公司章程》。
2016 年 4 月 6 日，广浩捷作出了股东会决议，同意将公司注册资本增加至
547 万元，新增注册资本 47 万元由新股东金航投资缴纳。
2016 年 4 月 6 日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具了珠海
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
国睿内验字（2016）021 号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 9 日，广浩捷已
收到股东金航投资的投资款 3,000 万元，其中 47 万元作为作为实收资本，其余
2,953 万元计入资本公积。
2016 年 4 月 12 日，珠海市工商局金湾分局就广浩捷的此次变更出具了金湾
核变通内字[2016]第 zh16041100275 号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。
2016 年 4 月 12 日，广浩捷取得珠海市工商局斗门分局换发的统一社会信用
代码为 91440400684498486C 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 杨海生 275 275 50.27%
2 胡润民 50 50 9.14%
3 谢永良 50 50 9.14%
4 魏永星 50 50 9.14%
5 罗盛来 50 50 9.14%
6 于泽 25 25 4.57%
7 金航投资 47 47 8.60%
合计 547 547 100%
7．2017 年 4 月，股权转让
2016 年 12 月 30 日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了珠金国批
[2016]65 号批复，同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广
浩捷 8.60%的股权。
2017 年 1 月 17 日，深圳市万隆众天资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（深万隆评估报字[2017]第 008 号），该评估报告载明以 2016 年 12 月 31 日
为评估基准日，广浩捷截至评估基准日的股东全部权益价值评估值为 39,550 万
元。
2017 年 3 月 16 日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了珠金国批
[2017]9 号批复，同意对上述评估报告进行备案。
2017 年 3 月 22 日，广浩捷作出股东会决议，同意金航投资将所持广浩捷的
股权分别转让予杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽，其中金航投
资将其持有的广浩捷 4.717%的股转让予杨海生，将持有的广浩捷 0.859%的股转
让予胡润民，将持有的 0.859%的股转让予罗盛来，将持有的 0.859%的股转让予
魏永星，将持有的 0.859%的股转让予谢永良，将持有的 0.439%的股转让予于泽。
股权转让的具体内容按各方当事人签订的股权转让执行；同时同意修改公司章程
的相关条款。
2017 年 3 月 23 日，金航投资分别与胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、谢永
良、杨海生就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格以
《增资扩股协议》约定的转让价格和深万隆评估报字[2017]第 008 号《资产评估
报告》的评估值对应的股权价值中的较高者为准，即以后者对应的股权价值为准
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
进行确定。最终确定金航投资以 340.13 万元向胡润民转让其持有的广浩捷 0.859%
的股权，以 340.13 万元向罗盛来转让其持有的广浩捷 0.859%的股权，以 340.13
万元向魏永星转让其持有的广浩捷 0.859%的股权，以 170.065 万元向于泽转让其
持有的广浩捷 0.439%的股权，以 340.13 万元向谢永良转让其持有的广浩捷 0.859%
的股权，以 1870.715 万元向杨海生转让其持有的广浩捷 4.717%的股权。
2017 年 3 月 31 日，广浩捷就本次变更通过新的《公司章程》。
2017 年 4 月 12 日，珠海市金湾区工商局就广浩捷的此次变更出具了金湾核
变通内字 2017 第 zh17041200316 号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 杨海生 300.85 300.85 55%
2 胡润民 54.70 54.70 10%
3 谢永良 54.70 54.70 10%
4 魏永星 54.70 54.70 10%
5 罗盛来 54.70 54.70 10%
6 于泽 27.35 27.35 5%
合计 547.00 547.00 100%
根据相关银行转账凭证等文件，本次股权转让的相关价款已经足额支付。
8．2017 年 9 月，股权转让
2017 年 9 月 21 日，广浩捷作出股东会决议，同意股东杨海生将所持的广浩
捷 3%的股权转让予纳特思投资，其他股东放弃优先购买权；股权转让的具体内
容按双方签订的股权转让执行；修改公司章程的相关条款。
2017 年 9 月 21 日，杨海生与纳特思投资就上述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》，杨海生将其持有的公司 3%股权以 180.00 万元的价格转让予纳特思
投资。
2017 年 9 月 25 日，珠海市金湾区工商局就本次股权转让变更核发了金湾核
变通内字[2017]第 zh17092200319 号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，广浩捷的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 杨海生 284.44 284.44 52%
2 谢永良 54.70 54.70 10%
3 胡润民 54.70 54.70 10%
4 罗盛来 54.70 54.70 10%
5 魏永星 54.70 54.70 10%
6 于泽 27.35 27.35 5%
7 纳特思投资 16.41 16.41 3%
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
合计 547.00 547.00 100%
综上所述，本所律师认为，广浩捷历史上的股权转让存在工商登记的股权转
让价格与实际情况不一致的情况，但不影响股权转让行为的效力，且该等股权转
让的实际价款已足额支付，股权转让相关各方已确认广浩捷股权权属清晰，各方
就广浩捷的股权权属事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷；除此之外，广浩捷历次股
权变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更
均合法有效。截至本法律意见书出具之日，广浩捷为依法设立并有效存续的企业
法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）广浩捷的子公司
经本所律师核查，报告期内，广浩捷共拥有 3 家子公司，分别为珠海纳特思、
锐明技术、美国纳特思。截至本法律意见书出具之日，美国纳特思合法存续，珠
海纳特思、锐明技术已注销，具体情况如下：
1．美国纳特思的相关情况
（1）设立及股本变动
根据 ALSTON & BIRD LLP（奥斯顿律师事务所，以下简称“境外律师”）
出具的法律意见书及公司提供的资料，美国纳特思为广浩捷持股 60%的子公司，
该公司系依据美国法律于 2016 年 5 月 16 日在美国华盛顿州依法设立的有限公司，
持有美国华盛顿州颁发的 603-619-255 号注册登记证，注册地址为 505 Union
Avenue SE, Suite 120, Olympia, Washington 98501。美国纳特思设立时获授发行
1,000 万股普通股股票和 600 万股优先股股票，普通股和优先股股票的每股面值
均为 0.00001 美元。美国纳特思的主营业务为广浩捷智能影像测试仪、智能机器
人贴装设备及精密工装夹具等产品的海外推广与销售。
2016 年 5 月 13 日，美国纳特思与广浩捷签署《认股协议》，约定广浩捷以
0.05 美元每股的价格认购美国纳特思 600 万股优先股，认购总价为 30 万美元；
美国纳特思与 Michael Willian Tanguay 签署《认股协议》，约定 Michael Willian
Tanguay 以 0.00001 美元每股的价格认购美国纳特思 400 万股普通股，认购总价
为 40 美元。
2016 年 5 月 21 日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外
投资证第 N4400201600486 号），核准广浩捷出资 196.5486 万元（折合 30 万美元）
设立美国纳特思，经营范围为“智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工
装夹具等产品的销售”。
2018 年 3 月 14 日，广浩捷与美国纳特思签署《认股协议》，约定广浩捷以
0.05 美元每股的价格认购美国纳特思 300 万股优先股，认购总价为 15 万美元。
2018 年 3 月 23 日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外
投资证第 N4400201800156 号）。
（2）股东的主要权利义务和利益分配情况
根据境外律师出具的法律意见以及美国纳特思的公司章程、章程细则关于优
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先股及普通股权利的相关规定，广浩捷、Michael Willian Tanguay 分别作为优先
股股东、普通股股东的主要权利义务和利益分配情况如下：
①表决权
普通股股东在所有股东会上享有每股一票的投票权利，优先股股东的投票权
数量等于该优先股股东在股权登记日（即决定股东有权对相关事项进行投票的日
期）所持有的优先股可转换成普通股的全部数量。经登记的普通股和优先股股东，
有权在转换后的投票权数量的基础上，共同选出一位公司董事。
②优先清算权
在公司发生自愿或非自愿清算、解散、清盘或任何视为清算事件（如公司章
程之定义）时，每股优先股有权从可用于分配给公司股东的资金和资产中得到支
付的数额等于以下两项中的较大者：（a）每股 0.05 美元（“原始发行价”）以及
已宣布但尚未支付的任何股息；或（b）该等优先股的全部股份在公司章程规定
的清算、解散、清盘或视为清算事件发生之前，根据公司章程规定的程序转换为
普通股之后每股应支付的数额。在向优先股股东进行前述全部优先数额的支付后，
剩余可供分配给公司股东的资金和资产应在普通股股东之间根据各普通股股东
的持股数量自进行分配。
③转换权
每股优先股可随时转换为普通股而无需进行额外付款，转换为普通股的股数
为原始发行价除以转换价，该转换价最初应为该优先股的原始发行价格。可转换
为普通股的最小单位为 1 股，不可发行普通股的零星股份，且如发生清算、解散、
清盘或视为清算事件，前述转换权通常会终止。
④分红权
公司向普通股和优先股股东宣布的任何股息均根据该等股东持有的普通股
股票数量进行同等分配。出于股息分配目的，优先股股东应被视为根据公司章程
的相关转换条款对所有优先股进行转换后，持有可发行的最大数额的普通股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，广浩捷作为美国纳特思的
优先股股东，对美国纳特思具有控制权；美国纳特思为依据美国法律法设立并有
效存续的公司，不存在依据美国相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要
终止的情形。
2．珠海纳特思的相关情况
（1）基本情况
珠海纳特思曾系广浩捷的全资子公司，广浩捷持有其 100%股权。该公司目
前已完成注销手续，其注销前的基本情况如下：
名称 珠海市纳特思自动化技术有限公司
珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路 8 号一期厂
住所
房三楼
法定代表人 谢永良
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91440400071884907G
码
自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、
通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代
经营范围
理与销售；自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领
域的技术咨询与解决方案服务。
成立日期 2013 年 6 月 6 日
营业期限 长期
（2）历史沿革
经本所律师核查，珠海纳特思的历史沿革情况如下：
①2013 年 6 月，珠海纳特思设立
2013 年 5 月 13 日，珠海市工商局核发了《公司名称预先核准通知书》（珠
内名称预核[2013]第 1300114254 号），核准珠海纳特思设立时的名称为“珠海市
纳特思自动化技术有限公司”。
2013 年 5 月 16 日，王兆春、杨海生、胡润民、罗盛来签署了《珠海市纳特
思自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立珠海纳特思，注册资本为 500
万元。其中，王兆春以货币认缴出资 250 万元，占公司注册资本的 50%，其中实
缴出资 50 万元，未缴出资于 2015 年 6 月 30 日前缴足；杨海生以货币认缴出资
175 万元，占公司注册资本的 35%，其中实缴出资 35 万元，未缴出资于 2015 年
6 月 30 日前缴足；胡润民以货币认缴出资 25 万元，占公司注册资本的 5%，其
中实缴出资 5 万元，未缴出资于 2015 年 6 月 30 日前缴足；罗盛来以货币认缴出
资 50 万元，占公司注册资本的 10%，其中实缴出资 10 万元，未缴出资于 2015
年 6 月 30 日前缴足。
2013 年 6 月 3 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具了
中兴财光华（粤）验字 2013-0117 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 2 日，
珠海纳特思已收到全体股东首次缴纳的出资 100 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 6 月 6 日，珠海市工商局核发了珠核设通内字[2013]第 1300153287
号《核准设立登记通知书》，核准珠海纳特思设立。
2013 年 6 月 6 日 ， 珠 海 纳 特 思 取 得 珠 海 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
440400000408723 的《企业法人营业执照》。
珠海纳特思设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认购出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 王兆春 250 50 50%
2 杨海生 175 35 35%
3 胡润民 25 5 5%
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4 罗盛来 50 10 10%
合计 500 100 100%
②2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 25 日，珠海纳特思作出股东会决议，同意王兆春将所持珠海
纳特思的 50%股权转让予广浩捷；杨海生将所持珠海纳特思的 35%股权转让予
广浩捷；罗盛来将所持珠海纳特思的 10%股权转让予广浩捷；胡润民将所持广浩
捷的 5%股权转让予广浩捷。其他股东均自愿放弃放弃优先购买权；重新制定公
司章程。
2015 年 12 月 25 日，王兆春、杨海生、胡润民、罗盛来分别与广浩捷就上
述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，分别以 32.50 万元、22.75 万元、3.25
万元、6.50 万元的价格向广浩捷转让其合计持有珠海纳特思的 100%股权。
2015 年 12 月 25 日，珠海纳特思就本次变更通过新的《公司章程》，其中约
定广浩捷认缴珠海纳特思 500 万元注册资本，其中实缴出资 100 万元，未缴出资
400 万元于 2045 年 6 月 30 日前缴足。
2015 年 12 月 28 日，珠海市工商局金湾分局就珠海纳特思的本次变更核发
了金湾核变通内字[2015]第 zh15122500450 号《准予变更登记通知书》，核准了上
述变更。
本次股权转让完成后，珠海纳特思的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认购出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 广浩捷 500 100 100%
合计 500 100 100%
由于珠海纳特思在本次股权转让发生时处于亏损状态且股东的实缴出资合
计仅为 100 万元，参照广浩捷其时的净资产并由股权转让相关各方协商一致确定
了公司整体估值，并据此确定了此次股权转让的具体价格；根据相关银行转账凭
证、股权转让各方提供的书面确认，本次股权转让的相关价款已经足额支付；本
次股权转让为折价转让，股权转让方无需履行所得税缴纳义务。
③2018 年 1 月，珠海纳特思注销
2017 年 11 月 6 日，广浩捷作出股东决定，注销珠海纳特思。
珠海纳特思于 2017 年 11 月 11 日在全国企业信用信息公示系统中发出简易
注销公告，该简易注销公告的公告期为 2017 年 11 月 11 日起至 2017 年 12 月 26
日止。
2017 年 12 月 26 日，珠海纳特思取得了主管税务机关出具的《清税证明》，
珠海纳特思完成了国税、地税注销手续。
2018 年 1 月 9 日，珠海市金湾区工商局出具金湾准登通内字[2018]第
zh18010800131 号《简易注销登记通知书》，核准珠海纳特思的简易注销登记。
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3．锐明技术的相关情况
（1）基本情况
锐明技术曾系广浩捷的全资子公司，广浩捷持有其 100%股权。该公司目前
已完成注销手续，其注销前的基本情况如下：
名称 珠海市锐明自动化技术有限公司
珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号汉威电子
住所
有限公司一期厂房一楼-1
法定代表人 谢上余
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 91440400MA4UMJXQ6R
自动化技术咨询、模具、治具、夹具及机械零配件加工，
经营范围 其他通用设备的制造及销售；电子材料及其他商业批发、
零售。
成立日期 2016 年 3 月 15 日
营业期限 长期
（2）历史沿革
经本所律师核查，锐明技术的历史沿革情况如下：
①2016 年 3 月，锐明技术设立并建立代持关系
2016 年 2 月 15 日，珠海市工商局金湾分局核发了金湾内名称预核［2016］
第 zh16021500009 号《公司名称预先核准通知书》，核准锐明技术设立时的名称
为“珠海市锐明自动化技术有限公司”。
2016 年 2 月 19 日，赵带发、谢上余签署了《珠海市锐明自动化技术有限公
司章程》，约定共同出资设立锐明技术，注册资本为 100 万元。其中，赵带发以
货币认缴出资人民币 55 万元，占公司注册资本的 55%，其中实缴出资 0 万元，
未缴出资于 2016 年 6 月 30 日前缴足；谢上余以货币认缴出资人民币 45 万元，
占公司注册资本的 45%，其中实缴出资 0 万元，未缴出资于 2016 年 6 月 30 日前
缴足。
2016 年 3 月 15 日，锐明技术取得珠海市工商局核发的金湾核设通内字［2016］
第 zh16031100618 号《核准设立登记通知书》，核准锐明技术设立。
2016 年 3 月 15 日，锐明技术取得珠海市工商局金湾分局核发的统一社会信
用代码为 91440400MA4UMJXQ6R《营业执照》。
锐明技术设立时的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 谢上余 45 0 45%
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
2 赵带发 55 0 55%
合计 100 0 100%
根据广浩捷的说明及赵带发、谢上余签署的书面确认文件，赵带发、谢上余
所持锐明技术合计 100%的股权系代广浩捷持有。
②2016 年 4 月，实收资本增至 100 万元
2016 年 4 月 15 日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具了珠海
国睿内验字（2016）027 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 15 日，锐明技
术已收到全体股东缴纳出资 100 万元，全体股东均以货币出资。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构及出资情况如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 谢上余 45 45 45%
2 赵带发 55 55 55%
合计 100 100 100%
③2016 年 12 月，股权转让并解除股权代持
2016 年 12 月 1 日，锐明技术作出股东会决议，同意赵带发将所持锐明技术
的 55%股权转让予广浩捷；谢上余将所持锐明技术的 45%股权转让予广浩捷。
各股东均自愿放弃优先购买权；修改公司章程的相关条款。
2016 年 12 月 1 日，赵带发、谢上余分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署
了《股权转让协议》，赵带发将所持锐明技术的 55%股权以 73.7886 万元的价格
转让予广浩捷，谢上余将所持锐明技术的 45%股权以 60.3725 万元的价格转让予
广浩捷。
2016 年 12 月 1 日，锐明技术就本次变更通过新的《公司章程》。
2016 年 12 月 12 日，珠海市工商局金湾分局就锐明技术的此次变更核发了
金湾核变通内字[2016]第 zh16120900322 号《准予变更登记通知书》，核准了此次
变更。
本次股权转让完成后，锐明技术的股权结构如下表所列示:
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 广浩捷 100 100 100%
合计 100 100 100%
根据股权转让双方提供的书面确认等资料，本次股权转让完成后，赵带发、
谢上余与广浩捷之间的股权代持关系已经解除；根据赵带发、谢上余出具的确认
函，二人已就前述股权代持关系及其解除予以确认，并确认该等股权代持及其解
除不存在纠纷及潜在纠纷。
④2018 年 1 月，锐明技术注销
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2017 年 11 月 6 日，广浩捷作出股东决定，同意解散锐明技术，并成立清算
小组负责锐明技术的清算。
2017 年 11 月 6 日，锐明技术取得了珠海市金湾区工商局关于清算组成员备
案（金湾备通内字[2017]第 zh17110300499 号）《备案登记通知书》。
2017 年 11 月 8 日，锐明技术在《珠海特区报》刊登《注销声明》，通知债
权、债务人于声明之日起 45 日内向清算小组申报债权。
2017 年 12 月 26 日，锐明技术取得了主管税务机关出具的《清税证明》， 并
完成了国税、地税注销手续。
2018 年 1 月 10 日，珠海市金湾区工商局核发了金湾准登通内字[2018]第
zh18010800087 号《注销登记通知书》，准予锐明技术注销登记。
（四）广浩捷的业务资质与行政许可
1．广浩捷的经营范围和主营业务
经核查，广浩捷现行有效的经营范围为“自动化设备及配件、工业控制产品、
电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代
理与销售：自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方
案服务”。
根据广浩捷的说明并经本所律师查阅《广浩捷审计报告》及广浩捷提供的相
关业务合同，广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的
供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。自设立
以来，公司先后研发并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自
动组装机、上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造设备等主要产品。
2．主要业务资质与行政许可
（1）高新技术企业证书
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201644001330 的《高新技
术企业证书》，有效期为 3 年。
（2）对外贸易经营者备案
广浩捷现持有商务主管部门于 2017 年 8 月 30 日出具的编号为 03612932 的
《对外贸易经营者备案登记表》。
（3）《报关单位注册登记证书》
广浩捷现持有中华人民共和国拱北海关于 2016 年 4 月 18 日核发的编号为
4404962824 的《报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，
有效期为长期有效。
（4）《出入境检验检疫报检企业备案表》
广浩捷现持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于 2017 年 9 月 8 日核
发的编号为 17082816510200000605 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
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基于上述情况并根据广浩捷的说明，本所律师认为广浩捷的生产经营符合国
家的产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规及
规范性文件的有关规定，且已经取得开展经营业务所必须的的资质和许可。
（五）广浩捷的主要资产
1．土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷已取得 1 项土地使用
权，具体情况如下：
序 取得方
土地证号 座落 用途 面积（m） 使用期限
号 式
粤（2018）珠 珠海市金湾 2017 年 12 月 7 日
工业
1 海市不动产权 区红旗镇珠 出让 18,729.76 至 2067 年 12 月 6
用地
第 0030131 号 海大道南侧 日
经本所律师核查，截止本法律意见书出出具之日，广浩捷拥有的上述土地使
用权权属清晰，不存在权利质押或其他权利限制情形。
2．租赁房产
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广
浩捷尚在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
承
序 出租 租赁期
租 地址 租金（月） 面积
号 人 限
人
总租金及总管理费用在 一期厂房
2017/9/1 至 2018/7/30 期间 总面积为
珠海 珠海市金湾区联 分别为 47,087.07 元、 4,877.96
市汉 港工业区双林片 23,302.76 元；在 2018/8/1 ㎡，行政 2017/9/
威企 广 区创业东路八号 至 2021/8/30 期间分别为 办公楼面 1
1 业管 浩 一期厂房 1、2、3、 54,149.33 元、26,820.14 元； 积为 -
理有 捷 4 楼、行政办公 在 2021/9/1 至 2024/9/30 期 538.13 2025/6/
限公 楼、一期宿舍 1、 间分别为 62,298.54 元、 ㎡，宿舍 30
司 2、3、4、5 楼 30,850.49 元；在 2024/10/1 总面积为
至 2025/6/30 期间分别为 1,911.82
71,624.05 元、35,467.08 元 ㎡
东莞市长安镇乌 2018/1
广
穆国 沙兴发路 138 号 1/20-20
2 浩 5,200.00 元 155.22 ㎡
彬 长佳长安花园 8 19/11/1
捷
栋 603、604 9
苏静 广 南昌市经济技术 2018/1
3 2,335.00 元 117.44 ㎡
静 浩 开发区玉屏东大 0/17-20
46
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
捷 街 777 号假日星 19/10/1
城 17 栋 3 单元 7
706 室
2018/1
广 南昌市传媒新居 1/8
夏桂
4 浩 32 栋 2 单元 1103 2,600.00 元 103.00 ㎡ -
苟
捷 室 2019/1
1/7
2018/3/
广 汕尾市城区成业 25
冯小
5 浩 路新圩新富大厦 2,300.00 元 -- -
合
捷 B502 房 2019/3/
25
2018/7/2
广 南昌市翰林世家
王卉 0
6 浩 22 栋 2 单元 602 2,600.00 元 --
芳 -2019/7
捷 室
/20
2018/8/1
广
蒋慧 南昌市经开区 22 5
7 浩 2,350.00 元 117.25
林 栋 1 单元 202 室 -2019/2
捷
/14
南昌市昌东镇阳 2018/8/2
广
陈顺 门小康家园四栋 0
8 浩 2,500.00 元 --
舟 一单元 104 号套 -2019/8
捷
房 /19
2018/10/
石光 广
重庆市优雅长乐 18
9 新、张 浩 1,600.00 元 94.37
居 1 幢 6-6 号 -2019/1
义 捷
0/17
重庆
德昂 2018/9/1
广 重庆沙坪坝区大
置业 8
10 浩 学城富力城二期 1,800.00 元 --
顾问 -2019/3
捷 0808
有限 /17
公司
2018/3/
广 珠海市金湾区红 19
11 刘伟 浩 旗镇藤荣路 18 号 2,500.00 元 88.95 ㎡ -
捷 1 栋 2 单元 901 房 2019/3/
18
上海市金山区亭
广 2018/1
潘松 林镇林吉路 833
12 浩 1,700.00 元 95.74 ㎡ 1/20-20
林 弄 29 幢 4002 号
捷 19/2/19
501 室
47
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
深圳
市恒 深圳市龙华新区
2018/1
丰润 广 民治街道办民治
0/14-20
13 实业 浩 大道与民丰路交 14,940.00 元 166.00 ㎡
19/10/1
集团 捷 汇处横岭恒勤大
3
有限 厦 6 楼 A3-A4
公司
深圳
珠海市金湾联港 2018/3/
市百
广 工业区创业东路 1
富泽
14 浩 9 号百富泽工业 5,320.00 元 700.00 ㎡ -
实业
捷 园第一栋宿舍 6 2018/1
有限
楼 2/30
公司
Washo 美 Second floor,
2018/1/
ugal 国 Suite 218, 1700
1,460.00 1
15 Town 纳 Main Street, 2,920.00 美元
ft -2018/1
Square 特 Washougal,
2/31
, LLC 思 Washington
经本所律师核查，上述第 1 至 3、7、11、12 项房产租赁合同合法有效。
经本所律师核查，上述第 4-6、8-10、13、14 项承租房产无法提供产权证书，
亦未能提供其他房屋权属证明文件，且上述第 1-14 项承租房产均未提供房屋租
赁登记备案证明。
根据广浩捷的说明，上述第 4-6、8-10、13、14 项承租房产为员工宿舍及办
公室，面积较小，不涉及生产制造用房，且公司可及时找到替代性房产，对公司
的生产经营不会造成实质影响。
根据境外律师出具的法律意见，上述第 15 项房产租赁合同合法有效。
根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，广浩捷与出租人未办理租赁合同
备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，
根据广浩捷的说明，广浩捷自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕疵而受到
相关主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，广浩捷的部分租赁房屋存在出租人未能提供房屋产权
证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于广浩捷承租该等租赁房屋以来在
使用方面不存在任何障碍，租赁合同未办理备案手续不会对合同的有效性造成影
响，且广浩捷较易找到替代性房产，该等情形不会对广浩捷的持续生产经营造成
重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。
3．专利权
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广
浩捷共拥有 29 项专利权，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
48
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
1 高速锂离子电池电芯自动包胶机 发明专利 ZL201310651468.2 2013/12/6
2 自动贴钢片机 发明专利 ZL201310748537.1 2013/12/31
3 一种镜头测试固定夹具 实用新型 ZL201320325662.7 2013/6/7
4 镜头测试夹具连接座 实用新型 ZL201320325685.8 2013/6/7
5 镜头激光调焦定位夹具 实用新型 ZL201320325686.2 2013/6/7
环保高精度锂离子电池隔膜涂布
6 实用新型 ZL201320794797.8 2013/12/6
机
7 磁通量测试机 实用新型 ZL201320865086.5 2013/12/25
8 摄像头调焦装置 实用新型 ZL201420214210.6 2014/4/29
9 单工位摄像头测试机 实用新型 ZL201420214618.3 2014/4/29
10 四工位摄像头测试机 实用新型 ZL201420214650.1 2014/4/29
11 一种物料吸嘴的快速装夹结构 实用新型 ZL201520328674.4 2015/5/19
12 一种珍珠棉制成的组合包装箱 实用新型 ZL201520330013.5 2015/5/19
一种摄像头模组的自动离合测试
13 实用新型 ZL201520333144.9 2015/5/20
装置
14 一种数字光源控制器 实用新型 ZL201521142909.7 2015/12/31
15 一种摄像头测试背光源调整机构 实用新型 ZL201620017120.7 2016/1/7
16 一种模切件贴附标准机 实用新型 ZL201620045231.9 2016/1/15
17 一种摄像头自动取放设备 实用新型 ZL201620135576.3 2016/2/23
18 一种摄像头模组测试夹具 实用新型 ZL201620324021.3 2016/4/18
19 一种光源系统 实用新型 ZL201620324803.7 2016/4/18
20 双工位摄像头测试机 实用新型 ZL201420214686.X 2014/4/29
21 一种摄像头自动校正调焦装置 实用新型 ZL201620478840.3 2016/5/23
22 一种摄像头测试机转台 实用新型 ZL201620480923.6 2016/5/23
23 一种全自动四工位摄像头测试机 实用新型 ZL201620491784.7 2016/5/25
24 一种摄像头模组装配设备 实用新型 ZL201621175955.1 2016/10/26
25 一种摄像头水平测试机 发明专利 ZL201610024896.6 2016/1/3
26 一种振幅、频率可调振动装置 发明专利 ZL201610021591.X 2016/1/12
一种摄像头一拖二四工位全自动
27 实用新型 ZL201720899581.6 2017/7/21
调焦机
一种广角摄像头一拖二双工位全
28 实用新型 ZL201720898829.7 2017/7/21
自动调焦机
29 一种光源系统及其方法 发明专利 ZL201610242423.3 2016/4/18
根据广浩捷提供的专利权属证书、国家知识产权局出具的专利权属证明并经
本所律师登录国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）进行查询，本所律
师认为，广浩捷现拥有的上述专利权权属清晰，专利登记证书完备有效，且不存
在权利质押或其他权利限制情形。
4．商标专用权
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广
浩捷共拥有 5 项商标专用权，商标专用权人均为“珠海市广浩捷精密机械有限公
司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
49
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
序 注册证 类
商标样式 核定使用商品 有效期至
号 号 别
全自动振动应力消除装置；支撑机械
的器械；自动操作机（机械手）；机
1 14193228 7 器人（机械）；精加工机械；机器台； 2025/4/27
机床用夹持装置；机械台架；光学冷
加工设备；眼镜片加工设备
计算机外围设备；计算机软件（已录
2 14505076 9 制）；光学器械和仪器；工业遥控作 2025/8/6
用电气设备
质量控制；机械研究；技术项目研究；
校准（测量）；测量；材料测试；计
3 14193226 42 算机软件设计；计算机系统分析；计 2025/4/27
算机硬件设计和开发咨询；计算机系
统设计
4 14505077 42 质量控制；校准（测量）；测量 2025/9/6
全自动振动应力消除装置；支撑机械
的器械；机器台；自动操作机（机械
5 14505075 7 手）；机器人（机械）；机床用夹持装 2025/6/20
置；精加工机械；电子工业设备；光
学冷加工设备；眼镜片加工设备
根据广浩捷提供的商标权属证书并经本所律师登录中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn）进行查询，广浩捷现拥有的商标专用权权属清晰，注册
商标登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
5．计算机软件著作权
根据广浩捷提供的资料并经本所律师检索中国版权在线
（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，广
浩捷共拥有 12 项计算机软件著作权，计算机软件著作权人均为“珠海市广浩捷精
密机械有限公司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 登记号 软件名称 首次发表日
1 2016SR168202 摄像头测试系统的取图软件 V2.1 2015/12/29
2 2016SR168197 光源控制器软件 V1.2 2015/12/29
3 2016SR119561 摄像头测试软件 V1.0.0.2 2015/12/29
4 2015SR155782 贴标机软件 V1.0 未发表
5 2014SR067391 广浩捷四工位摄像头测试机控制软件 V1.0 2013/3/2
50
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
6 2014SR067328 广浩捷全自动摄像头测试机控制软件 V1.0 2014/3/30
7 2014SR067326 广浩捷双工位摄像头测试机控制软件 V1.0 2013/5/20
8 2014SR067067 广浩捷单工位摄像头测试机控制软件 V1.0 2014/3/10
9 2017SR422320 摄像头清晰度算法软件 V2.1 2017/5/6
10 2017SR427821 摄像头成像质量测试软件 V2.1 2017/5/11
11 2017SR443540 摄像头脏污检测算法软件 V2.1 2017/5/11
12 2017SR506959 摄像头 AA 软件 V2.0 未发表
经核查，本所律师认为，广浩捷现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算
机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或或其他权利限制情形。
6．域名
根据广浩捷提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广浩捷共拥有 4 项域
名，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 域名 主办单位 注册日期 到期日期 ICP 备案
1 广浩捷.中国 广浩捷 2013/11/1 2023/11/1 粤 ICP 备 13073854 号-1
2 广浩捷.cn 广浩捷 2013/11/1 2023/11/1 粤 ICP 备 13073854 号-1
3 广浩捷.com 广浩捷 2013/11/1 2023/11/1 粤 ICP 备 13073854 号-1
4 guanghaojie.com 广浩捷 2010/3/3 2024/3/3 粤 ICP 备 13073854 号-2
经核查，本所律师认为，广浩捷现拥有的域名权属清晰，权利证书完备有效，
且不存在权利质押或或其他权利限制情形。
（六）广浩捷享受的税收优惠情况
根据广浩捷提供的税收优惠备案表等资料及说明，截至本法律意见书出具之
日，广浩捷最近两年享受的税收优惠情况如下：
1．企业所得税优惠
（1）广浩捷作为高新技术企业，自 2016 年度开始减按 15%的税率征收企业
所得税。
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201644001330 的《高新技
术企业证书》，有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术
企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据广浩捷提供的 2016 年度《企业所得
税优惠事项备案表》，广浩捷 2016 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
51
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
（2）研究开发费用加计扣除的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款：“企业的下列支出，
可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生
的研究开发费用……”根据广浩捷提供的 2016 年度《企业所得税优惠事项备案
表》，广浩捷 2016 年开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可在应纳
税所得额中加计扣除。
2．增值税优惠
报告期内，广浩捷享有自行开发的软件产品增值税即征即退的税收优惠。根
据财政部和国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分，实行即征即退的政策。根据广浩捷提供的
《纳税人减免税备案登记表》，广浩捷自 2015 年 6 月 1 日起，享受软件产品增值
税即征即退的税收优惠。
本所律师认为，广浩捷享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（七）广浩捷的对外担保情况
根据广浩捷提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，广浩捷不存在
对外担保情况。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据广浩捷的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广浩捷
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（九）其他本所律师认为需说明的事项
报告期内，由于广浩捷内部控制不够规范，存在使用虽由公司控制但并未以
公司名义开立的账户进行款项收支及往来的情形，具体情况如下：广浩捷与杨海
生、王花香、斗门区井岸镇明锐五金商行和斗门区井岸镇源生盛五金商行共 4 个
主体分别签订了 4 个银行账户的《委托协议》，明确约定上述 4 个银行账户视同
公司的对公账户管理，用于公司日常现金结算的需要，由财务部专户保管人单独
保管，封存锁入保险柜。财务部不同人员负责个人银行卡的密码保管、网银登录
和收付款划转业务，其他无关人员一律无法接触到个人银行卡，不参与相关业务
操作。2016 年和 2017 年，公司通过上述委托银行账户收取货款的金额分别为
3,000.00 元、0 元；支付采购款的金额分别为 120,557.75 元、0 元；支付员工薪
酬的金额分别为 7,505,255.75 元、0 元；日常的费用支出金额分别为 1,228,085.41
元、0 元。
根据公司提供的资料和说明，上述委托银行账户已分别于 2017 年 2 月、2017
年 6 月、2017 年 7 月和 2017 年 5 月注销。截至注销日，斗门区井岸镇明锐五金
商行、斗门区井岸镇源生盛五金商行的两个银行账户中已无余额；王花香账户的
余额 12,427.98 元已经于 2018 年 5 月 27 日注销当日取现，并存入广浩捷公司账
户；杨海生账户的余额 50,057.79 元，已计入广浩捷的其他应收款。截至本法律
意见书出具之日，广浩捷不存在通过其他非公银行账户收取对公款项的情况。
52
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
另经本所律师核查，2017 年 9 月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴 2015
年度企业所得税 102.86 万元、增值税及附加 70.86 万元、个人所得税 65.25 万元、
滞纳金 70.39 万元；补缴 2016 年企业所得税 102.22 万元、增值税及附加 76.27
万元、个人所得税 196.16 万元、滞纳金 62.54 万元。广浩捷及其子公司上述补税
事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及地方税务
局于 2018 年 1 月至 2 月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重
大违法违规行为。
截至本法律意见书出具之日，广浩捷已主动对报告期内未税收入补计确认了
收入并缴纳了增值税及附加税、企业所得税，支付的员工薪酬缴纳了个人所得税，
并支付了相关的滞纳金，取得了税务主管部门出具的《完税证明》及无重大违法
违规证明。本所律师认为，广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情
形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（十）综上所述，本所律师认为：
1．广浩捷为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关业务所
必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之
情形。
2．广浩捷股东现时合法持有广浩捷合计 100%的股权，权属清晰，不存在任
何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3．广浩捷合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．截至本法律意见书出具之日，广浩捷不存在尚未了结或可预见的、可能影
响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次发行股份及支付现金购买广浩捷 100%股权事宜不构成关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明、赛摩电气第三届董事会第十
一次会议决议并经本所律师核查，各资产转让方与上市公司的控股股东及实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规
则所列举的关联方情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。经本所
律师核查，本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联
方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。
因此，本次重组之各资产转让方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市规则所列举的关联方情形而应
视同为上市公司的关联法人或自然人的主体，赛摩电气本次发行股份并支付现金
购买广浩捷 100%股权事宜不构成关联交易。
53
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
2．报告期内赛摩电气和广浩捷及其股东不存在关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与赛摩电气不存在
关联关系；根据大华出具的《上市公司备考合并审阅报告》和《广浩捷审计报告》，
报告期内赛摩电气和广浩捷及其股东不存在关联交易。
3．广浩捷报告期内存在的关联交易
（1）广浩捷的关联方情况
①与广浩捷存在关联交易的关联方情况
报告期内与广浩捷关联交易的关联方的基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
控股股东、实际控制人杨海生曾持股 55%并
1 香港广浩捷
担任董事
2 珠海市益精机械有限公司 王兆春报告期内曾持股 59.5%并曾担任监事
王兆春担任执行董事兼总经理，报告期内曾
3 珠海市智博信息科技有限公司
持股 90%
王兆春报告期内曾持股 27.47%并曾担任监
4 中山市柏威机械设备有限公司
事
王兆春持股 77.94%、担任法定代表人、执行
5 珠海市汉威企业管理有限公司
董事兼经理；
6 珠海市宏泰机械科技有限公司 王兆春持股 70%
珠海市椿田机械科技有限公司及其
7 王兆春持股 49%
香洲分公司
8 珠海市科瑞思机械科技有限公司 王兆春持股 42.63%
9 珠海市俊凯机械科技有限公司 王兆春持股 75%
王兆春持股 36.39%、担任法定代表人、董事
10 珠海博杰电子股份有限公司
长
11 金湾区汉睿物业管理服务部 王花香投资的个体户，并担任法定代表人
②直接及间接持股 5%以上的股东（含控股股东、实际控制人）
报告期内，广浩捷直接及间接持股 5%以上的股东的基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
控股股东、实际控制人，持股 52.48%，担任
1 杨海生
法定代表人、董事长
2 谢永良 持股 10%，担任董事、总经理
3 罗盛来 持股 10%，担任董事
4 魏永星 持股 10%，担任董事
5 胡润民 持股 10%，担任董事
6 于泽 持股 5%
7 王兆春 原控股股东、实际控制人，现已退出
8 金航投资 曾持股 8.6%，现已退出
54
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
③除直接及间接持股 5%以上股权的股东之外的其它董事、监事及高级管理
人员
报告期内，除持有广浩捷 5%以上股权的股东之外的其它董事、监事及高级
管理人员的基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 王花香 监事
④其它主要的关联方情况
截至本法律意见书出具之日，广浩捷其它主要的关联方基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 文彩霞 原控股股东、实际控制人王兆春的配偶
杨海生持股 60%、担任董事长；谢永良担任
董事兼总经理；罗盛来担任董事；胡润民担
2 珠海市广浩捷科技有限公司
任董事；魏永星担任董事；王花香担任监事；
现已注销
3 长沙兆特光电科技有限公司 魏永星担任总经理
4 珠海市有兴精工机械有限公司 王兆春持股 46.75%
王兆春持股 100%、担任法定代表人、执行
5 江苏馨霞实业有限公司
董事兼总经理
6 珠海市春田科技有限公司 王兆春持股 60%、担任监事
7 珠海市奥德维科技有限公司 珠海博杰电子股份有限公司持股 76%
8 博坤机电（苏州）有限公司 珠海博杰电子股份有限公司持股 95%
9 深圳市博隽科技有限公司 珠海博杰电子股份有限公司持股 89.5%
珠海博杰电子股份有限公司持股 95%、王兆
10 成都市博杰自动化设备有限公司
春担任监事
珠海博杰电子股份有限公司持股 100%、王
11 珠海博冠软件科技有限公司
兆春担任经理
珠海横琴博望投资咨询企业（有限
12 王兆春出资 16.39%、担任执行事务合伙人
合伙）
珠海横琴博展投资咨询企业（有限
13 王兆春出资 50%、担任执行事务合伙人
合伙）
珠海横琴博航投资咨询企业（有限
14 王兆春出资 50%、担任执行事务合伙人
合伙）
15 珠海市智慧精益投资咨询有限公司 王兆春担任监事
（2）报告期内广浩捷的关联交易和关联资金往来情况
根据《广浩捷审计报告》及广浩捷的说明，报告期内广浩捷与关联方发生的
关联交易和资金往来情况如下：
55
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
香港广浩捷精密
购买原材料 -- -- 634,462.33
机械有限公司
珠海市椿田机械
购买原材料 -- 1,549,959.15 690,055.67
科技有限公司
珠海市俊凯机械
购买原材料 4,102.56 2,069,942.19 1,964,718.21
科技有限公司
珠海市宏泰机械
购买原材料 -- 5,494.88 4,957.26
科技有限公司
珠海市益精机械
购买原材料 182,942.22 889,358.89 179,755.84
有限公司
中山市柏威机械
购买原材料 33,668.98 -- 81,961.79
设备有限公司
合计 220,713.76 4,514,755.11 3,555,911.10
②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
香港广浩捷 销售商品 -- 2,259,290.05 9,360,222.80
珠海市椿田机械
销售商品 -- 5,627,785.92 5,879,441.10
科技有限公司
珠海博杰电子股
销售商品 -- -- 82,902.39
份有限公司
合计 -- 7,887,075.97 15,322,566.29
③关联租赁情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
珠海市汉威企
业管理有限公 房屋 157,034.13 720,144.74 644,677.35
司
合计 157,034.13 720,144.74 644,677.35
④关联方应收应付款项情况
A．应收账款
单位：元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
56
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
香港广浩
-- -- -- -- 8,657,450.57 432,872.53
捷
珠海市椿
田机械科
3,518,358.21 351,835.82 7,218,358.21 360,917.91 4,520,384.36 226,019.22
技有限公
司
合计 3,518,358.21 351,835.82 7,218,358.21 360,917.91 13,177,834.93 658,891.75
B．其他应收款
单位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
杨海生 -- -- -- -- 782,309.43 39,115.47
胡润民 -- -- -- -- 714,886.81 35,744.34
魏永星 -- -- -- -- 850,000.00 42,500.00
谢永良 -- -- 1,134.27 56.71 850,000.00 42,500.00
罗盛来 -- -- 10,612.40 530.62 660,000.00 33,000.00
于泽 -- -- -- -- 159,711.24 7,985.56
珠海市汉
威企业管
190,682.56 157,034.13 190,682.56 116,034.13 170,000.00 57,000.00
理有限公
司
金湾区汉
睿物业管 -- -- -- -- 85,050.00 42,525.00
理服务部
王兆春 -- -- -- -- 3,244,329.75 162,216.47
合计 190,682.56 157,034.13 202,429.23 116,621.46 7,516,287.23 462,586.84
C．应付账款
单位：元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
香港广浩捷 -- -- 743,118.36
珠海市椿田机械科技有限
2,851,822.80 2,851,822.80 --
公司
珠海市椿田机械科技有限
227,299.89 292,771.89 --
公司香洲分公司
珠海市俊凯机械科技有限
14,546.79 526,948.31 2,066,161.65
公司
珠海市宏泰机械科技有限
-- -- 5,800.00
公司
珠海市益精机械有限公司 138,553.07 6,840.00 118,580.55
57
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金湾区汉睿物业管理服务
-- -- 23,354.61
部
中山市柏威机械设备有限
38,953.20 -- --
公司
合计 3,271,175.75 3,678,383.00 2,957,015.17
D．其他应付款
单位：元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
杨海生 66,639.26 66,639.26 --
珠海市汉威企业管理有限
117,472.46 42,712.38 118,210.61
公司
金湾区汉睿物业管理服务
-- -- 75,279.68
部
文彩霞 -- -- 5,735,000.00
合计 184,111.72 109,351.64 5,928,490.29
4．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与赛摩电气的关联交易，维护赛摩
电气及其中小股东的合法权益，广浩捷全体股东均出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人将善意履行作为上市公司股东
的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制的企业相关的任
何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市
公司和其他股东合法权益的决议。
（2）该等承诺人及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原
因的关联交易，则该等承诺人将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的
原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人将不会要求，也不会接受上市公司给
予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
（4）该等承诺人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，
将依法承担相应责任。
本所律师认为，广浩捷全体股东做出的上述承诺将有利于减少和规范赛摩电
气与该等主体之间的关联交易行为，保障赛摩电气及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
58
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
1．关于目前的同业竞争情况
根据本次重组之各资产转让方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次重组之各资产转让方与标的公司之间不存在构成同业竞争的情形。
2．关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与赛摩电气及标的公司可能产生的同业竞争问题，
广浩捷全体股东出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明
与承诺函》，承诺事项主要如下：
（1）截至该声明及承诺函出具之日，除拟转让的标的公司外，该等承诺人
及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可
能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，该等承诺
人及其控制的企业与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其它控股子公
司不会构成直接或间接同业竞争关系。
（3）在作为上市公司股东期间及转让完毕该等承诺人持有的上市公司股份
之后一年内，以及该等承诺人在标的公司任职期间及从标的公司离职后 36 个月
内，该等承诺人及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、本次拟转
让的标的公司及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，
也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
直接或间接的竞争；该等承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间
接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现
新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与该等承诺
人以及受该等承诺人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质
性竞争，该等承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购该等承诺人在
该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
该等承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联
方；该等承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（4）该等承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，为避免与赛摩电气及其控股子公司的同业竞争，广浩捷全体
股东已出具了上述承诺，该等承诺对广浩捷全体股东具有约束力并有助于保护赛
摩电气及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，广浩捷成为赛摩电气的全资子公司，广
浩捷的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的
转移；广浩捷与其员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组
不涉及人员安置事宜。
59
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气就本次重组履行的
主要信息披露情况如下：
1．2018 年 12 月 1 日，赛摩电气召开了第三届董事会第十一次会议，逐项
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》《关于本次重组符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司与相关交易
对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补
偿协议〉的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于
审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》
《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》《关
于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市
情形的议案》《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉
的议案》《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》《关于适时召开股东大会的议案》
等议案。
2．2018 年 12 月 1 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，
对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
3．2018 年 12 月 1 日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
4．经本所律师核查，大华对本次交易标的资产广浩捷出具了《广浩捷审计
报告》，并出具了《上市公司备考合并审阅报告》，中联评估以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日，对本次交易标的资产广浩捷进行评估，出具了《广浩捷资产评
估报告》，本次重组的独立财务顾问光大证券就本次重组事宜出具了独立财务顾
问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文
件尚待依据有关规定由赛摩电气在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气履行了法定
的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
60
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况
（一）本次交易的内幕知情人员
1．发行方：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情
人以及上述人员的配偶及直系亲属；
2．交易对方：广浩捷股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述
人员的配偶及直系亲属；
3．中介机构：为本次重组提供中介服务的光大证券、国浩律师、大华、中
联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属。
（二）相关人员买卖赛摩电气股票的情况
根据《26 号准则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定，本次重组的自查期间为自上市公司就本次交易首次作出董事会决议
日前 6 个月至本次交易《重组报告书》披露前一交易日（即 2018 年 5 月 30 日至
2018 年 11 月 30 日）。截至本法律意见书出具之日，赛摩电气尚未取得上述相关
知情人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于
相关人员买卖赛摩电气股票情况的查询结果。待取得上述相关知情人员的自查报
告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果后，本所律师将
根据该等查询结果对相关人员买卖赛摩电气股票的情况进行核查并发表意见。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1．根据光大证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、
签字人员获发的《中国证券业执业证书》，光大证券及其签字人员作为赛摩电气
本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执
业证》，本所及经办律师作为赛摩电气本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据大华获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师
证书》，为本次重组出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据中联评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、
《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，
为广浩捷出具评估报告的中联评估及其经办评估师的资格合法、有效。
综上，本所律师认为，为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人
的具备有关部门规定的从业资格和条件，具备为本次重组出具专业意见的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次
重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施
不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成
实质性障碍的法律问题或风险。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
62
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2018 年 12 月 1 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 李晓丽
何俊辉
