资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
摘要
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一九年一月
1-1-1
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
1-1-2
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 38
第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 38
第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 46
第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 47
第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 57
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
本公司、公司、股份公
司、赛摩电气、上市公 指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司
积硕科技 指 厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司
艾普机器人 指 江苏赛摩艾普机器人有限公司
广浩捷、标的公司、目
指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
标公司
拟购买资产、交易标
指 广浩捷 100.00%股权
的、标的资产
金航投资 指 珠海市金航产业投资有限公司
珠海纳特思 指 珠海市纳特思自动化技术有限公司
锐明技术 指 珠海市锐明自动化技术有限公司
美国纳特思 指 NEXTAS AMERICA, INC.
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
广浩捷科技 指 珠海市广浩捷科技有限公司
香港广浩捷 指 香港广浩捷精密机械有限公司
交易对方、标的资产转 广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、
指
让方 于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次资产重
赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、
组、本次重组、本次收
指 罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩
购、发行股份及支付现
捷 100.00%股权的交易
金购买资产
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
募集配套资金、配套融
指 赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《购买资产协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈
指
议》、《补偿协议》 利预测补偿协议》
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
中联评估出具的中联评报字【2018】第 359 号《赛摩电气股
《评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市
广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
中联评估出具的中联评报字【2019】第 3 号《赛摩电气股份
《加期评估报告》 指 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广
浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
大华会计师出具的大华核字[2019]000012 号《赛摩电气股份
《审阅报告》 指
有限公司审阅报告》
大华会计师出具的大华审字[2019]000020 号《珠海市广浩捷
《广浩捷审计报告》 指
精密机械有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华审字[2018] 004133 号《赛摩电气股份
《赛摩电气审计报告》 指
有限公司审计报告》
国浩律师出具的 GLG/SZ/A2387/FY/2018-337《国浩律师（深
《法律意见书》 指 圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之法律意见书》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中联评估以 2018 年 10 月 31 日为基准日，对标的资产进行了
加期评估 指
加期评估并出具《加期评估报告》
工商局 指 工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月
2、专业名词
本产品是广浩捷自主研发的摄像头模组行业解决方案的核心装置之一，
内置机器视觉定位系统和激光测高系统，集成自动点胶功能，内置拥有
自动调焦机 指 自主产权的柔性自动控制系统和高效图像分析技术。可实现双工位、四
工位、八工位同步高速、精确运行。该系列产品主要应用于高端自动对
焦模组的调焦测试。
本产品代替人工进行产品的自动测试，能有效降低产线人力成本，提高
出货品质和生产效率。本设备集成了广浩捷自主研发的摄像头模组测试
功能测试机 指
算法，该算法在准确性和速度方面达到国际领先水平。广浩捷开发了多
款该系列产品，能够实现单工位、双工位、四工位、八工位的同步运行。
本产品是广浩捷推出的一款面向共支架双摄模组的双摄六轴 AA 全自
自动组装机 指 动组装设备，调节精度高达 1 微米，目前该设备的生产良率及生产效率
均为国内领先，已被国内一线手机品牌商的模组供应商广泛采用。
上下料机是广浩捷于 2015 年推出的一个全自动解决方案，该设备可以
实现堆垛式整盘上下料，从而能将上述各半自动设备（作业员手动上料，
上下料机 指 设备自动调焦/检测）改造成全自动设备（堆垛式整盘上料，由 APP 自
动给每台设备送料）。该设备可以广泛应用于不同产线的全自动改造，
具有效率高、适应性强、灵活性好的特点。
该设备使用两套四轴机器人，结合自主研发的自动供料器，引入了机器
视觉定位技术，实现高精度的高速物料贴装。每台设备能全自动进行
自动贴标机 指 12 种模切件辅料的剥料、定位和贴装，贴装速度快，精度高，柔性好，
实现模块化供料、操作简单、更换容易，能够明显提升生产效率与生产
良率。
AA 制程主动校准技术，可调节镜头对准至 6 个自由度。通过调节相对
AA 技术 指 位置和镜头倾斜，可确保拍照画面中心最清晰，以及提升画面四角解像
力的均匀度，使产品一致性得到提升。
PDAF 技术 在感光元件上预留出一些遮蔽像素点，专门用来进行相位检测，通过像
指
（相位对焦） 素之间的距离及其变化等来决定对焦的偏移值从而实现准确对焦。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
通过镜头内的陀螺仪侦测到微小的移动，然后将信号传至微处理器，处
OIS 技术（光 理器立即计算需要补偿的位移量，然后通过补偿镜片组，根据镜头的抖
指
学防抖） 动方向及位移量加以补偿；从而有效地克服因相机的振动产生的影像模
糊。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、
谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%
股权。
赛摩电气拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集不超过 33,230.00 万元
的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交
易所需支付现金对价 26,730.00 万元及补充上市公司流动资金 4,500.00 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷 100.00%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比（%）
资产总额与交易金额孰高 60,000.00 178,934.88 33.53
资产净额与交易金额孰高 60,000.00 140,171.48 42.80
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
营业收入 16,610.76 45,677.29 36.37
是否构成重大资产重组 否
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净
额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应
指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本
次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，
不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变
化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、 本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%股权。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告
日，以该定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本
次发行价格不低于该市场参考价的 90%，为 5.70 元/股。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
标的 交易对方 发行赛摩电
的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
公司 名称 气股份数
权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
（股）
（%） （万元） （%） （万元）
杨海生 30,105,263 28.60 17,160.00 14,040.00 23.40 14,040.00
谢永良 5,789,473 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
胡润民 5,789,473 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
广浩 罗盛来 5,789,473 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
捷
魏永星 5,789,473 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
于泽 2,894,736 2.75 1,650.00 1,350.00 2.25 1,350.00
纳特思
2,210,526 2.10 1,260.00 540.00 0.90 540.00
投资
合计 58,368,417 55.45 33,270.00 26,730.00 44.55 26,730.00
注：赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；前述表格中若出现总
计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 33,230.00 万元。在该范围内，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、 交易标的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对广浩捷的全部股份进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《评
估报告》，截至评估基准日广浩捷 100.00%股权收益法下的评估价值为 60,280.00
万元，评估基准日净资产账面价值为 8,551.86 万元，评估增值率为 604.88%。
2018 年 10 月 25 日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红 4,000.00
万元。截至本报告书签署日，该项现金分红事项已经完成。
根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的
影响，经交易各方协商确定广浩捷 100.00%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
中联评估出具的《评估报告》评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，有效期 1
年。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联评估以 2018 年 10 月 31
日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》，截至加期
评估基准日 2018 年 10 月 31 日，广浩捷的股东全部权益评估值为 66,830.00 万
元，较以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估结果增加 10.87%。上述评估结果显
示标的资产价值未出现减值，本次交易购买资产仍以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果不会对本次重组构成实质影响，
同时，本次加期评估结果不作为作价依据。
本次交易评估详细情况请参见本报告书“第六章 交易标的的评估情况”和
评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
五、 业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作
为业绩补偿义务人承诺：2018 年、2019 年和 2020 年广浩捷经审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,500.00 万元、5,500.00 万元及
7,000.00 万元。
标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当
期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。若目标公司在补偿期间内
任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利
润的，则交易对方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净
利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
六、 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
上述超出部分的 50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
价格的 20%，即不超过 12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方
案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成
后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司
当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额
中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、 本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的
上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三期解除
股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对
方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；②根
据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》 以下简称“《专
项审核报告》”），标的资产 2018 年度截至当期期末的累计净利润实现数不少
于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，
第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。如未达到
前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
②根据 2019 年度的《专项审核报告》，标的资产 2019 年度截至当期期末的累计
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净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一
个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数
的 30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
②根据 2020 年度的《专项审核报告》，标的资产 2020 年度截至当期期末的累计
净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测
补偿协议》第 4 条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿
的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交
易获得的上市公司股份总数的 40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全
部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根
据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份
方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期
将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2020
年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市
公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持
上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售
股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，
交易对方亦应遵守前述锁定要求。
1-1-15
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》及中国证监会相关监管要求，本次配套融资投资者锁定期
为股份发行结束之日起十二个月。
募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除
限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方
案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 58,368,417
股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股
份数量以及发行后对公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对公司
股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 160,645,418 29.06 160,645,418 26.29
厉冉 61,236,000 11.08 61,236,000 10.02
江苏赛摩科技有限
43,200,000 7.82 43,200,000 7.07
公司
王茜 40,824,000 7.39 40,824,000 6.68
杨海生 - - 30,105,263 4.93
谢永良 - - 5,789,473 0.95
胡润民 - - 5,789,473 0.95
罗盛来 - - 5,789,473 0.95
魏永星 - - 5,789,473 0.95
于泽 - - 2,894,736 0.47
纳特思投资 - - 2,210,526 0.36
其他股东 246,843,941 44.66 246,843,941 40.39
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
合计 552,749,359 100.00 611,117,776 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
2018 年 1-10 2017 年度/ 2016 年度/ 2018 年 1-10 2017 年度/ 2016 年度/
项目
月/2018 年 10 2017 年 12 月 2016 年 12 月 月/2018 年 10 2017 年 12 月 2016 年 12 月
月 31 日 31 日 31 日 月 31 日 31 日 31 日
总资产 182,903.27 178,934.88 138,450.77 270,017.70 256,607.44 209,854.27
归属于母公司股东
139,468.37 139,858.71 111,622.23 185,728.78 180,795.87 149,903.86
的所有者权益
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 2.52 2.53 3.76 3.36 3.27 5.05
股）
资产负债率（合并） 23.78% 21.66% 19.38% 31.23% 29.46% 28.59%
营业收入 33,223.63 45,677.29 33,141.35 60,193.36 62,288.06 43,516.34
营业利润 -414.20 2,612.70 4,162.59 10,599.31 6,861.71 6,360.62
利润总额 -421.02 2,628.53 6,045.95 10,602.72 6,729.66 8,518.14
归属于母公司股东
122.17 2,555.40 5,645.56 9,638.62 5,885.18 7,654.95
的净利润
基本每股收益（元/
0.002 0.05 0.12 0.17 0.11 0.16
股）
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 12 月 1 日，赛摩电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、2018 年 12 月 1 日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易
的相关议案。
1-1-17
资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2018 年 12 月 24 日，赛摩电气召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次资产重组的相关议案。
4、2019 年 1 月 15 日，赛摩电气召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次资产重组加期评估及更新财务数据的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
杨海生、谢永 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
良、胡润民、 述或者重大遗漏；
罗盛来、魏永 2、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供
星、于泽、纳 的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均
特思投资 为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大
遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的。
3、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关
（一）本 信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
次交易申 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件
请文件真 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
实性、准 并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
确性、完 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
整性的承 4、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
诺函 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的
信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为
真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗
漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，
且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在
厉达、厉冉、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原
王茜、王培
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证
元、毛宝弟、
在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、
楚玉峰、陈
中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
恳、高爱好、
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
乔吉海、樊智
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
军、张开生、
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
张传红、李
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
兵、李恒、刘
的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的
晓舟
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；
2、广浩捷的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均
杨海生、谢永
（二）注 已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等严重违反作为股
良、胡润民、
入资产权 东所应当承担的义务及责任的行为；
罗盛来、魏永
属清晰完 3、各转让方承诺对其所持有的广浩捷股权不存在转让限制，亦
星、于泽、纳
整的承诺 不存在限制或禁止本次交易的任何其他情形；
特思投资
4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该
等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式
的权利限制，不存在影响广浩捷合法存续的情形；不存在委托持
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本
次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；转
让方中的企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企
业，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥
有签署与本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩电气股份有限
公司因此所遭受损失的赔偿责任。
1、纳特思投资认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；杨
海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自
股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三期解除
股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日
（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之
日为准）起满 12 个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），
标的资产 2018 年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当
年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件
成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司
股份总数的 30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全
部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日
杨海生、谢永
（三）关 起满 24 个月；②根据 2019 年度的《专项审核报告》，标的资产
良、胡润民、
于股份锁 2019 年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当
罗盛来、魏永
定的承诺 期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之
星、于泽、纳
函 日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总
特思投资
数的 30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得
解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日
起满 36 个月；②根据 2020 年度的《专项审核报告》，标的资产
2020 年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当
期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第 4
条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿
的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份
数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 40%。如未达到
前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审
核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测
补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股
份方可解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
务资格的会计师事务所出具 2020 年度的《专项审核报告》及对
标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让
方所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报
告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待
相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿
的股份后，资产转让方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁
定。
2、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期
将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东
各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份
锁定。
（四）提 杨海生、谢永 1、转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财
供的文 良、胡润民、 务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
件、资料、 罗盛来、魏永 次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文
信息之真 星、于泽、纳 件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
实性、准 特思投资 述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
确性、完 原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、
整性的承 准确性、完整性承担相应法律责任；
诺函 2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和
信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
1、本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股份有限公司及
为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，
并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
广浩捷
均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信
息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充
提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
杨海生、谢永 本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因涉嫌重大资
良、胡润民、 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
（五）是 罗盛来、魏永 年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
否存在内 星、于泽、纳 刑事责任的情况。
幕交易及 特思投资
相关处罚 本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺
厉达、王茜、
的说明 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
厉冉
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
赛摩电气
的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
（六）无 杨海生、谢永
行政处 良、胡润民、 本人/本企业最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
罚、无重 罗盛来、魏永 无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关
大诉讼承 星、于泽、纳 的重大民事诉讼和仲裁事项。
诺 特思投资
1、截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司
所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司、广浩捷
及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司
股份之后一年内，以及本人在广浩捷任职期间及从广浩捷离职后
36 个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不直接或间接
从事或发展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司经营
杨海生、谢永
（七）避 范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方
良、胡润民、
免同业竞 成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的
罗盛来、魏永
争的声明 竞争；本人/本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接
星、于泽、纳
与承诺函 或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞
特思投资
争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展
权；如上市公司经营的业务与本人/本企业以及受本人/本企业控
制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，
本人/本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/
本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如
上市公司决定不予收购的，本人/本企业同意在合理期限内清理、
注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经
济损失。
1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市
杨海生、谢永 公司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司
（八）关
良、胡润民、 与本人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采
于规范关
罗盛来、魏永 取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上
联交易的
星、于泽、纳 市公司和其他股东合法权益的决议。
承诺函
特思投资 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占
用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无
法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上
述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条
件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优
于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的
各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给
上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、赛摩电气未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励
计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
厉达、厉冉、
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
（九）关 王茜、王培
关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中
于摊薄即 元、毛宝弟、
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补
期回报及 楚玉峰、陈
充承诺；
采取填补 恳、高爱好、
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
措施的承 乔吉海、李
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
诺 兵、李恒、刘
给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电
晓舟
气或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
十一、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司
原则上同意上市公司与交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于
泽及纳特思投资进行发行股份及支付现金购买广浩捷 100.00%股权。
十二、 审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公
告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司
及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》：本次交
易中，自审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日起至本次
重组实施完毕期间，本人/本企业如拟减持赛摩电气股份的，将严格按照法律法
规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经出席 2018 年第三次临时股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司已根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的
表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司《审阅报告》，本次交易前，2018 年 1-10 月基本每股收益为
0.002 元/股；本次交易完成后，2018 年 1-10 月备考基本每股收益为 0.17 元/
股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证
券业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报
告和评估报告。
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所
规定的股票上市条件。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、 前次交易终止的原因及短期内再次启动重组的原因
（一）前次交易终止的原因
2018 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了前次资
产重组的全部议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买广浩捷 100%股权并募
集配套资金（以下简称“前次交易”）。2018 年 4 月 24 日，公司召开 2017 年
年度股东大会，审议通过了前次交易的全部议案。
2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了对前次
交易发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行调整的议
案。
2018 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了前次交
易的全部议案。公司在原方案的基础上结合前次交易的实际情况，对前次交易中
为购买资产而发行股份的发行定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，并设
置新的发行价格的调整方案。2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时
股东大会，审议通过了前次交易的全部议案。
上市公司前次交易终止，系由于前次交易历时较长，资本市场发生较大变化，
但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，在中国证监会核
准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，只能对发
行价格进行一次调整，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会研
究并经与交易各方友好协商，决定终止前次交易并向中国证监会申请撤回相关申
请文件。前次交易各方已履行终止前次交易的内部程序。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易时间距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性
上市公司于前次交易终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标
的战略举措。智能制造产业领域较广，除内生性增长外，外延式并购是上市公司
实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升盈利
能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，
进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技术储备
的快速提升。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十二条，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产
重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资
产重组，并予以披露。”
2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并
撤回申请文件的议案》，正式决定终止前次交易。2018 年 10 月 22 日，公司召
开终止发行股份购买资产并募集配套资金事项投资者说明会，并承诺：自关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的公告披露之日起 1
个月内不再筹划重大资产重组。2018 年 12 月 1 日，上市公司董事会审议并通过
了本次交易相关文件。
结合上述，本次交易时间与前次交易终止时间的间隔超过 1 个月，符合《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规
定。
十七、 评估基准日后标的公司现金分红事项
标的公司股东会已于 2018 年 10 月 25 日作出股东会决议，向其全体股东现
金分红 4,000.00 万元。截至本报告书签署之日，该项现金分红事项已经完成。本
次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项
对标的资产净资产的影响等因素而由交易各方协商确定。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）广浩捷做出上述分红的原因及合理性
1、广浩捷分红的背景及其原因
赛摩电气前次收购广浩捷的交易自 2017 年 5 月 2 日停牌起至 2018 年 10 月
20 日董事会公告决定终止，历时近一年半。前次交易终止后广浩捷股东基于自
身资金的需求，并考虑了标的公司经营的资金需求，于 2018 年 10 月 25 日召开
股东会并通过分红相关决议，决定现金分红 4,000.00 万元，截至本报告书出具日，
前述现金分红已实施完毕。
2、广浩捷做出上述分红的合理性
（1）前次交易历时时间较长，交易的推进进度未达双方预期，因此标的公
司股东在考虑到标的公司 2018 年上半年经营业绩较好的情况下，基于股东自身
资金需求的原因，作出分红的决定。
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司 2018 年上半年度累计确认营业收入
14,195.23 万元，累计实现净利润 4,067.20 万元，经营活动产生的现金流量净额
为 2,607.81 万元，留存的未分配利润为 7,345.28 万元。标的公司整体盈利能力较
强，现金流良好，现金较为充裕，广浩捷基于历史经营业绩、自身业务经营模式，
并在充分考虑业务开展资金需求的前提下确定了 4,000.00 万元的分红金额。
（3）2018 年 12 月 1 日，赛摩电气与本次交易对方杨海生、谢永良、胡润
民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资签署《购买资产协议》，协议对“标的
资产在过渡期内的安排及分红事项安排”进行了约定，各方确认了标的公司股东
在过渡期内的分红事项。
（二）广浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变的合理性
1、广浩捷评估值未进行调整的原因
（1）现金分红后的资产情况仍然好于评估基准日
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》及中联评估出具的《加期评估报
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
告》，在广浩捷已经实施 4,000.00 万现金分红后的加期评估基准日资产情况与
评估基准日进行对比，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 6,263.42 1,679.31
总资产 27,525.70 18,083.82
股东权益 13,843.00 8,401.37
从上表可以看出现金分红后，标的公司加期评估基准日的货币资金、总资产、
股东权益等资产权益指标规模仍明显较评估基准日有所增加。
（2）标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况
根据《广浩捷审计报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司已实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,151.51 万元，已完成当年业绩承
诺的 203.37%，已大幅超过评估盈利预测，可以覆盖盈利预测与现金分红之和。
（3）从 2018 年 1-10 月标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用
率来看，均好于评估预测情况，具体如下：
项目 2018 年 1-10 月 2018 年预测值
净利润/万元（扣非归母） 9,151.51 4,499.22
毛利率 47.99% 45.51%
期间费用率 12.54% 23.81%
从上表可以看出，截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司实现净利润 9,151.51
万元，已完成当年业绩承诺的 203.37%，大幅超过评估盈利预测，已覆盖盈利预
测与现金分红之和，因此现金分红对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不
利影响。
（4）加期评估报告标的公司的评估结果显示加期评估基准日标的公司价值
无显著减值迹象
中联评估以 2018 年 10 月 31 日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
具《加期评估报告》，截至加期评估基准日 2018 年 10 月 31 日，广浩捷的股东
全部权益评估值为 66,830.00 万元，较以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估结
果增加 10.87%。上述评估结果显示标的资产价值未出现减值，本次交易购买资
产仍以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司以实现 9,151.51 万元扣非归母净利润，
超额完成 2018 年业绩承诺净利润 4,651.51 万元，占 2019 年承诺净利润的
84.57%，同时，在手订单 12,641.49 万元（不含税），占 2019 年预测收入 24,212.31
万元的 65.66%，完成业绩承诺确定性较强。由于标的公司已实现的毛利率及期
间费用率等指标均好于评估预测，因此可以合理判断 2019 年及其以后年度，在
预测收入完成的情况下，预测的自由现金流也基本可以实现。因此标的公司在完
成现金分红后，加期评估基准日的公司价值较评估基准日无显著减值迹象。
综上，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，标的公司在完成现金分
红后，公司价值也无显著减值迹象，且其评估报告仍在有效期内，因此本次交易
未对评估值进行调整。
2、交易对价维持不变的合理性
本次交易对价是以评估值为参考依据，充分考虑了前述现金分红事项对估值
的影响及评估基准日后标的公司的经营情况等因素后，由交易双方协商确定仍维
持前次交易对价保持不变，具体原因如下：
（1）标的公司价值无显著减值迹象
如本报告书前款所述，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，标的公
司在完成现金分红后，公司的价值也无显著减值的迹象。
（2）考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由 2017 年至 2019 年调整至
2018 年至 2020 年，业绩承诺总金额由 1.35 亿元增加 1.7 亿元，对赌义务有所增
加，且根据中联评估出具的《加期评估报告》，评估基准日后标的公司在完成现
金分红后，标的公司的资产及经营情况仍明显好于预期的情况，为顺利推进本次
重组，基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红 4,000.00
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
万元后，保持交易对价 60,000.00 万元不变。
综上所述，本次交易标的广浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变是
合理的。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、 审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相
关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 33,230.00 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金
后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元及补充上市公司
流动资金 4,500.00 万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集
配套资金不足或失败的风险，如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，
甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、 标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷 100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报
告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用
收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所
示：
单位：万元
标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率
广浩捷 60,280.00 8,551.86 51,728.14 604.88%
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、
预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的
估值风险。
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解
除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法
保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投
资在《盈利预测补偿协议》中承诺广浩捷 2018 年、2019 年及 2020 年的利润预
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 4,500.00 万元、
5,500.00 万元及 7,000.00 万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。虽然标
的公司目前经营情况良好，2018 年 1-10 月已实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 9,151.51 万元，但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺业
绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协
议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”
做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新
发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本
次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金
补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无
法执行的风险。
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
截至 2018 年 10 月 31 日，赛摩电气账面商誉合计达 61,459.04 万元，占总
资产比例达 33.60%。本次收购广浩捷 100.00%股权属于非同一控制下的企业合
并，根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉 56,779.11 万元。
根据《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个
会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营
中不能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩
产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、 业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差
距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对
其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依
据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财
务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提
高公司整体抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标
的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对
标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平。同时，上市公司将加强对
标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营
的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持赛摩电气管理和业务的连贯性，加强业务协同及企业文化的融合，
通过业务加强公司间的沟通和深入了解，吸收各企业文化的优点，整合成一种优
秀的，有利于上市公司发展战略的文化，助力公司战略目标实现。
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的
风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现
业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利
承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成
时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提
高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会
积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研
发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
九、 标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策，标的公司的高新技术企业证书于 2018
年度到期，2019 年度需对其进行续期，广浩捷计划在 2019 年内于前述法定期限
前开展高新技术企业资格的重新认定工作。此外，截至本报告书签署日，标的公
司持有 12 项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退的税收优惠政策。评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假
设其未来将持续享受上述优惠税率。
考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前
业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提
供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时
间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技
术企业资格的可能性较小，且不能持续享有软件退税资格的可能性较小。但如果
未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企
业，其经营业绩将受到不利影响。
十、客户集中度高的风险
2016 年、2017 年度及 2018 年 1-10 月，广浩捷前五大客户的销售收入合计
为 6,577.54 万元、11,207.18 万元和 22,252.39 万元，占当期营业收入的比例分
别为 63.40%、67.47%和 82.52%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于 60%，
造成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中
度较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股
份有限公司、OPPO 广东移动通信有限公司和维沃移动通信有限公司等均是该行
业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进入门槛较高。虽然广
浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要客户均建立了良好的
合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
十一、 股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上
述风险。
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第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成
了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制
造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程
度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑
战。
2013 年 8 月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
（2013-2018 年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线
系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》的指导思
想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、
推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造 2025”
环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业
转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智
能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实
现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术
水平的提升。
2016 年 12 月 8 日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将
“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测
与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
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新发展重点，到 2020 年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、
智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应
用，帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企
业的运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一
方面通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智
能化，另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规
模个性化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，
产品和服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业
机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建
设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自
动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量
以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。
同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互
通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，
实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断
与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等
一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化
的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业
2.0 或 3.0 阶段，离“工业 4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和
我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的
智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快
速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供
应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
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努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域
的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场
地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，
促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
公司自 2015 年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、
五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公
司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、
两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形
成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，其中“赛摩协同制造工业互联网
平台”被国家工业和信息化部确定为试点示范项目。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016 年 12 月 8 日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为
智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以
来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、
机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供
智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、
装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机
等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申
请并获得了 5 项发明专利，24 项实用新型专利和 12 项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务
基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其
他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优
势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
解决方案。本次重组的标的广浩捷是提供智能检测与装配装备解决方案的自动化
集成供应商，通过此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争
力，进一步提升工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，
开创公司智能制造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电
子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。
广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、
精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设
备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知
识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得
到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的情形，成为细分市场的领导者，广浩捷
以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨
大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带
来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符
合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企
业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江
苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大
学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购
了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后全资设立了上海赛
摩电气有限公司、赛摩智能制造科技研究院（珠海）有限公司，控股投资了赛摩
（上海）工业互联网科技有限公司、江苏赛摩艾普机器人有限公司、江苏赛往云
信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司、上海赛摩物流科技有限
公司，参股投资了易拓威（上海）机器人科技有限公司、意大利Epistolio S.r.l.
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司，使得
公司在智能化、自动化的信息技术开发等方面快速奠定了一定的技术优势，同时
在智能物流传输系统、机器人等智能装备行业形成了自主供应的资源优势。本次
收购完成后，赛摩电气能够为广浩捷带来技术资源的互补，使广浩捷在技术研发
上能够直接享受到上市公司体系内的技术优势，避免由于自身规模、能力的限制
而导致科研资源的浪费，实现技术资源效益最大化。
同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化
等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装
配两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，
在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双
摄、VR（Virtual Reality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些
高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入可以提高公
司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的上市公司已
有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂智能化整体
解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造领域的新市
场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，加快了赛摩电气实现工厂智
能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦
门等地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展
销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智
能检测与装配环节提供相关智能设备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客
户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司、参股公司在智能
工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等方面具
有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大
市场占有率。
3、实现供应链管理的协同
随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公
司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，
将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共
享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
4、实现发展战略的协同
本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将
进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、
产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子
公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经
营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其
跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母
公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展
能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以
分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
三、本次交易的必要性
（一）上市公司上市以来多次收购的原因
赛摩电气自 2015 年 5 月 28 日上市以来，分别于 2016 年通过发行股份及支
付现金方式收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃三家公司，2017 年通过发行股
份及支付现金方式收购积硕科技。
公司首次发行股份并上市时，赛摩电气母公司是一家研发、生产、销售散状
物料的计量、全自动采样、包装等设备制造商，主要用户为火力发电、钢铁、煤
炭、水泥、化工、粮食等行业，这些行业生产过程中大量的散状物料需要计量检
测及包装。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
公司第一次重大资产重组主要围绕为散料工厂智能化提供关键智能装备及
系统解决方案能力收购标的。标的武汉博晟是以能源、电力行业为核心的企业信
息化领域的软件和服务提供商，依托应用软件开发、系统集成和先进软件架构等
方面的领先水平，有针对性地在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产
管理系统等系列产品领域为用户提供全面的解决方案；合肥雄鹰是一家经营工业
机器人、自动包装机械的研发、生产和销售的生产企业；南京三埃是一家致力于
工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产的专业公司。赛摩电气多年
来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过收购武汉博晟、
合肥雄鹰及南京三埃，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，
利用工业机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配
料、自动化包装、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗
透，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为
股东创造更大价值。
公司第二次重大资产重组主要围绕为智能工厂（包括企事业）内部物流仓储
提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的，智能物流仓储是智能工厂不可
缺少的关键部分。标的积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流
传输解决方案，并自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相
关机电设备的研发、生产和销售。通过收购积硕科技公司将战略性布局局域智能
物流产业，提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决
方案的能力，实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。
（二）上市公司行业分布
近年来，随着赛摩电气内生式增长与外延式并购相结合，加强现有各分子公
司统一协调，快速融合，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网
平台的企业，建立了国内具有相当实力的赛摩电气智能制造产业链，汇集了工业
机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
（三）上市公司管控情况
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司董事会及管理层
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
的指导下，建立了符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目
标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别
设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，标的公司推荐两名。在
标的公司的日常经营上，赛摩电气保持目标公司经营团队的相对独立性。
（四）上市公司自身业绩
报告期内，根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》及《审阅报告》上
市公司的业绩情况及备考业绩情况如下：
单位：万元
赛摩电气 备考报告
主营业务项目
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,223.63 45,677.29 33,141.35 60,193.36 62,288.06 43,516.34
营业利润 -414.20 2,612.70 4,162.59 10,599.31 6,861.71 6,360.62
利润总额 -421.02 2,628.53 6,045.95 10,602.72 6,729.66 8,518.14
归属于母公司股
122.17 2,555.40 5,645.56 9,638.62 5,885.18 7,654.95
东的净利润
（五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
赛摩电气自上市以来，通过内生式增长及外延式并购，通过一系列资本运作、
资源整合，赛摩电气智能制造产业链已初具规模，在这个产业链整合了工业机器
人、自动化装备、智能局域物流、信息化管理软件等一系列智能制造资源，现已
成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业。
公司自 2015 年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、
五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公
司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、
两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形
成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，成为国内最具实力的智能制造系
统整体解决方案供应商之一，公司智能制造产业链汇集了工业机器人、智能物流、
智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
根据公司战略发展目标，为进一步拓展包括汽车电子、消费电子行业等电子
类行业对智能化要求高的其他工厂智能化业务领域，2017 年启动了对珠海广浩
捷公司的并购工作，本次并购的标的企业广浩捷是电子类智能检测与装配装备行
业的优秀企业，广浩捷自设立以来，精耕于电子类产品的自动化检测、装配设备
的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深
厚的技术能力，填补了国内多项市场与技术空白，作为细分市场的领先者，并逐
步成长为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。通过此次重组
可以提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的
上市公司已有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂
智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造
领域的新市场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，丰富上市公司业
务领域，分散经营风险。
报告期内广浩捷经营业绩实现稳步快速增长，根据大华会计师出具的《备考
报告》显示，上市公司并购广浩捷后，将明显增强上市公司的业绩水平，为上市
公司带来持续的额外利润增长。同时，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿
协议》，广浩捷业绩承诺期内将为上市公司带来 17,000.00 万元的归属于母公司
的扣非净利润，将显著增厚上市公司业绩承诺期的业绩指标，有利于增强上市公
司的持续经营能力。
第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2018 年 12 月 1 日，赛摩电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、2018 年 12 月 1 日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易
的相关议案。
同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
3、2018 年 12 月 24 日，赛摩电气召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次资产重组的相关议案。
4、2019 年 1 月 15 日，赛摩电气召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次资产重组加期评估及更新财务数据的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述核
准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100.00%股权，同时非公开发行股份募
集不超过 33,230.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以
募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支
付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的广浩捷 100.00%股权，交易价格为 60,000.00 万元，其中向杨海生、谢永
良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为 55.00%，现金支付比
例为 45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为 70.00%，现金支付比例为
30.00%，发行股份支付金额总计 33,270.00 万元，现金支付金额总计 26,730.00
万元，具体如下：
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 杨海生 30,105,263 17,160.00 14,040.00
2 谢永良 5,789,473 3,300.00 2,700.00
3 胡润民 5,789,473 3,300.00 2,700.00
4 罗盛来 5,789,473 3,300.00 2,700.00
5 魏永星 5,789,473 3,300.00 2,700.00
6 于泽 2,894,736 1,650.00 1,350.00
7 纳特思投资 2,210,526 1,260.00 540.00
合 计 58,368,417 33,270.00 26,730.00
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份
由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告
日，以该定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本
次发行价格不低于该市场参考价的 90%，为 5.70 元/股。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，交易
标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准
前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018 年 11 月 30
日）的收盘点数跌幅超过 5%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董
事会决议日的前一交易日（即 2018 年 11 月 30 日）的收盘价跌幅超过 20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即 2018 年 11 月 30
日）的收盘点数涨幅超过 5%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董
事会决议日的前一交易日（即 2018 年 11 月 30 日）的收盘价涨幅超过 20%。
C．上述 A 项或 B 项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的 A 项或 B 项触发条件至少满足一项后，
即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日
为首次调价条件触发日。
6、发行价格调整机制
当触发调价条件时，上市公司董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调
整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市
公司股票交易均价的 90％。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价
格调整方案对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定
而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司 A 股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷 100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷 100.00%股权于评估基准日即 2017
年 12 月 31 日的评估值为 60,280.00 万元，2018 年 10 月 25 日，广浩捷作出股东
会决议，向其全体股东现金分红 4,000.00 万元；截至本报告书签署日，该项现金
分红事项已经完成，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，赛摩电气
与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格
为 60,000.00 万元。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行
计算：
发行数量=标的资产的价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股
份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
根据上述计算标准，按照 5.70 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 58,368,417 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按
照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本
次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司股东会已于 2018 年 10 月 25 日作出股东会决议，向其全体股东现
金分红 4,000.00 万元；截至本报告书签署日，该项现金分红事项已经完成。经各
方协商一致，本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该
项现金分红事项对标的资产净资产的影响后确定的。
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产
生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由交易对方向
标的公司以现金方式补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的 15 个工作日
内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行
审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因除上述现金分红外的其他原
因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部
分以现金方式向上市公司进行补偿。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的
上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三期解除
股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对
方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；②根
据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》 以下简称“《专
项审核报告》”），标的资产 2018 年度截至当期期末的累计净利润实现数不少
于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，
第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。如未达到
前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
②根据 2019 年度的《专项审核报告》，标的资产 2019 年度截至当期期末的累计
净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一
个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数
的 30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
②根据 2020 年度的《专项审核报告》，标的资产 2020 年度截至当期期末的累计
净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测
补偿协议》第 4 条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿
的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交
易获得的上市公司股份总数的 40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全
部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份
方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期
将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2020
年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市
公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持
上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售
股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，
交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一） 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将
上述超出部分的 50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
价格的 20%，即不超过 12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方
案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成
后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司
当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额
中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
（十二） 权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 日内，交易对方需完
成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资
产交割日起 30 个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次
发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但
如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三） 上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会
审议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 33,230.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总
股本的 20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份，
发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核
准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购
报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和
规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规
定予以调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,230.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总
股本的 20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将
在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的
授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需
支付的现金对价 26,730.00 万元及补充上市公司流动资金 4,500.00 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股
份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将发行 58,368,417 股，由于募集配套资金发行股份的发行价
格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 160,645,418 29.06 160,645,418 26.29
厉冉 61,236,000 11.08 61,236,000 10.02
江苏赛摩科技有限
43,200,000 7.82 43,200,000 7.07
公司
王茜 40,824,000 7.39 40,824,000 6.68
杨海生 - - 30,105,263 4.93
谢永良 - - 5,789,473 0.95
胡润民 - - 5,789,473 0.95
罗盛来 - - 5,789,473 0.95
魏永星 - - 5,789,473 0.95
于泽 - - 2,894,736 0.47
纳特思投资 - - 2,210,526 0.36
其他股东 246,843,941 44.66 246,843,941 40.39
合计 552,749,359 100.00 611,117,776 100.00
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的合并备考财务报表，
并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
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资产重组报告书（草案）（修订稿）摘要
2018 年 1-10 2017 年度/ 2016 年度/ 2018 年 1-10 2017 年度/ 2016 年度/
月/2018 年 10 2017 年 12 月 2016 年 12 月 月/2018 年 10 2017 年 12 月 2016 年 12 月
月 31 日 31 日 31 日 月 31 日 31 日 31 日
总资产 182,903.27 178,934.88 138,450.77 270,017.70 256,607.44 209,854.27
归属于母公司股东
139,468.37 139,858.71 111,622.23 185,728.78 180,795.87 149,903.86
的所有者权益
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 2.52 2.53 3.76 3.36 3.27 5.05
股）
资产负债率（合并） 23.78% 21.66% 19.38% 31.23% 29.46% 28.59%
营业收入 33,223.63 45,677.29 33,141.35 60,193.36 62,288.06 43,516.34
营业利润 -414.20 2,612.70 4,162.59 10,599.31 6,861.71 6,360.62
利润总额 -421.02 2,628.53 6,045.95 10,602.72 6,729.66 8,518.14
归属于母公司股东
122.17 2,555.40 5,645.56 9,638.62 5,885.18 7,654.95
的净利润
基本每股收益（元/
0.002 0.05 0.12 0.17 0.11 0.16
股）
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（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》之签署页）
赛摩电气股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
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