国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层，邮编：518034
22, 24/F, Tequbaoye Buildin 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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2019年1月
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A 2387/FY/2019-013 号
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大
资产重组相关事项》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等
现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了
GLG/SZ/A2387/FY/2018-337号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
第一节 引言
鉴于《法律意见书》签署日至 2018 年 10 月 31 日期间（以下简称特定期间），
与本次重组有关的部分情形发生了更新，且赛摩电气本次重组申请文件中最近两
年一期的财务会计报表的审计报告基准日及相关评估报告的评估基准日调整为
2018 年 10 月 31 日（以下简称基准日），本所律师对本次重组各方在特定期间
是否存在影响本次重组的情形及财务会计报告和评估报告期间调整后是否影响
本次重组进行了核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法
律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第 13
号：重大资产重组相关事项》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、本次重组的方案
（一） 特定期间内的补充事项
根据赛摩电气第三届董事会第十四次会议审议通过的相关议案，中联评估以
2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具了中联评报字[2019]第 3 号《赛摩电气股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》，广浩捷 100%股权于评估基准日即 2018
年 10 月 31 日的评估值为 66,830.00 万元。
经赛摩电气与标的资产的转让方协商，本次交易标的资产的交易价格及定价
依据不变，标的资产的交易价格仍为 60,000.00 万元。
本所律师认为，赛摩电气的本次重组方案符合《重组办法》《发行办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）本次重组的性质
1．本次重组不构成重大资产重组
根据大华以 2018 年 10 月 31 日为审计基准日出具的大华审字[2019]000020
号《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》、大华审字[2018]004133 号《赛
摩电气股份有限公司审计报告》并经本所律师核查，本次交易不构成《重组办法》
第十二条、第十四条规定的重大资产重组。
2．本次重组不构成重组上市
经本所律师核查，本次重组完成后，厉达、厉冉和王茜预计将继续保持赛摩
电气控股股东及实际控制人地位，赛摩电气的控制权在本次重组完成后不会发生
变化。根据《重组办法》第十三条关于重组上市的判断标准之相关规定，本所律
师认为本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
3．本次重组不构成关联交易
根据本次重组各资产转让方出具的书面说明、赛摩电气第三届董事会第十一
次会议决议并经本所律师核查，本次重组之各资产转让方与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系，本次发行股份并支付现金购买资产事宜完成后，赛摩电气
不会新增根据《股票上市规则》的相关规定所列举的关联方情形而应视同为上市
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
公司的关联法人或自然人的主体，赛摩电气本次发行股份并支付现金购买广浩捷
100%股权事宜不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次重组不构成重大资产重组，不构成
重组上市，不构成关联交易；赛摩电气的控制权自设立至今未发生变更，本次重
组亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办
法》《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：赛摩电气
经本所律师核查，赛摩电气系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其
基本情况如下：
1．赛摩电气概况
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气仍持有江苏省徐州市工商行政管
理局于 2018 年 1 月 4 日核发的统一社会信用代码为 9132030060814945G 的《营
业执照》，在特定期间内其主要基本情况未发生重大变更。
2．股份公司设立及股本变动
截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气总股本仍为 55,274.9359 万股。
本所律师经核查认为，赛摩电气在特定期间内不存在股本变动的情形。
3．赛摩电气的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气的控股股东、
实际控制人未发生变化。
4．赛摩电气的业务
（1）赛摩电气的经营范围及主营业务
经本所律师核查，在特定期间内，赛摩电气的经营范围未发生变更，其经营
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经江苏省徐州市工商行政管
理局依法登记。
经本所律师核查，在特定期间内，赛摩电气的主营业务未发生变更。赛摩电
气的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）赛摩电气的持续经营情况
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经本所律师核查，赛摩电气的经营范围已经江苏省徐州市工商局依法登记，
符合相关法律、法规的规定；赛摩电气自成立以来至 2013 年前历年均通过了工
商年检，2013 年度至 2017 年度已依照《注册资本登记制度改革方案》国发[2014]7
号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
经本所律师核查，赛摩电气最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，
守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
赛摩电气不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需
终止的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气不存在持续经营的法律障碍。
5．赛摩电气的规范运作
（1）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气具有健全的组织机构。赛摩电
气现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；赛摩电气最近三年股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及
其《公司章程》的规定；赛摩电气股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据赛摩电气信息披露情况及自主管部门开具的证明情况，赛摩电气
最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行
政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据赛摩电气信息披露情况及赛摩电气出具的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，赛摩电气不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所上市；赛摩电气现时不存在破产、解散、清算以
及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
根据广浩捷提供的资料，并经本所律师核查，标的公司的全体现有股东为本
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次重组的标的资产出售方，在特定期间内本次重组资产出售方的主体及其资格未
发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次重组的资产出售
方仍然具备参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次募集配套
资金的认购方为不超过 5 名特定投资者。
根据《重组报告书（修订稿）》及赛摩电气的说明，赛摩电气本次募集配套
资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照
《发行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终
发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
三、本次重组的授权和批准
（一）赛摩电气获得的新的内部授权和批准
1．2018 年 12 月 24 日，赛摩电气召开了 2018 年第三次临时股东大会，逐
项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次重组符合〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》《关于本次重组符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于
公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议〉〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
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议案》《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估
报告的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于〈赛
摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》《关于本次重组
摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
重组相关事宜的议案》等议案。
2．2019 年 1 月 15 日，赛摩电气召开了第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于审议〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议公司本次重
组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》《关于对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》等议案。
3．2019 年 1 月 15 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，
对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
4．2019 年 1 月 15 日，赛摩电气独立董事对中联评估以 2018 年 10 月 31 日
为基准日出具的中联评报字[2019]第 3 号《广浩捷资产评估报告》出具了《赛摩
电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取
得了现阶段所需要上市公司的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需通过中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本
次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行
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办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1．本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广浩捷的主营业务未发
生变化，本次重组仍符合国家相关产业政策。
经本所律师核查，广浩捷所从事行业不属于重污染行业，其在业务经营过程
中不存在环保方面的重大行政处罚行为，不存在违反国家环境保护相关法律法规
的情形。
经本所律师核查以及广浩捷的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
广浩捷使用租赁房屋进行生产经营，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法
规。
经本所律师核查，赛摩电气收购广浩捷 100%股权行为尚未达到国务院规定
的经营者集中的申报标准，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上所述，本所律师认为本次赛摩电气收购广浩捷 100%股权的重组事宜符
合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2．本次重组完成后赛摩电气仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》，
本次重组完成后，社会公众持股的比例超过赛摩电气股份总额的 25%，公司的股
份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定。本次重组不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上
市公司不符合股票上市条件”的要求。
3．本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评
估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格定价公允。公司独立董事已就选聘
评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公
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允性等事项出具肯定性的独立意见。独立财务顾问已就本次重组定价的依据、本
次重组标的资产的价格公允性进行分析并出具肯定性意见，本所律师认为本次重
组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4．本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的广浩捷 100%的股权现时不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制的情形。
本次重组拟置入赛摩电气的广浩捷 100%的股权为标的公司全体现有股东合法拥
有，资产权属清晰，也不存在债权债务纠纷的情况。本次重组交易对方中的任何
一方均确认在其他交易对方向上市公司转让广浩捷股权的过程中自愿放弃对相
应股权的优先购买权。
综上所述，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”的要求。
5．本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据公司的公告文件、《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，本次
重组前，赛摩电气的主营业务为研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、
码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件，为散料工厂智能化提供
整体解决方案。本次重组实施完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛
摩电气将拓展延伸公司在工厂智能化的战略布局，产业领域可覆盖到电子消费品
生产设备制造领域，优化公司业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结
构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低公司在相关细分领域横
向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资
源优势，发挥规模效应。
根据大华以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具的大华核字[2019]000012 号《上
市公司备考合并审阅报告》及大华审字[2019]000020 号《广浩捷审计报告》，本
次重组实施完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，该等资产均为经营性
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资产，不存在可能导致赛摩电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上所述，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6．本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。广浩捷亦是独立运营的公司，业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，广浩捷将成为上市公司的全资子
公司，有利于上市公司保持独立，且赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上
市公司独立性的承诺函》。
本所律师认为，若赛摩电气实际控制人已出具的《关于保持上市公司独立性
的承诺函》得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7．本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利
影响。据此，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1．本次重组遵循了有利于提高赛摩电气资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力的原则
经本所律师核查及《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，赛摩电气
可以拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，
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在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。通过本次收购，双方在技术方面的
协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业 4.0 智能
制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保
障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公
司业务转型升级，本所律师认为本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第
一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”
的要求。
2．本次重组遵循了有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，广浩捷与上市公司不构成关联方关系，
亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书（修订稿）》、大华以 2018 年 10 月
31 日为基准日出具的大华核字[2019]000012 号《上市公司备考合并审阅报告》
及大华审字[2019]000020 号《广浩捷审计报告》及相关主体签署的《关于避免与
赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》《关于规范关联交易的承
诺函》，本次重组有利于提高赛摩电气的资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本所
律师认为本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市
公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3．赛摩电气最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
经本所律师核查，大华对赛摩电气 2017 年度财务会计报告出具了标准无保
留意见的大华审字[2018]004133 号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，符合《重
组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司说明并经本所律师检索上市公司信息披露文件、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网
站上市公司诚信档案信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台
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（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）及信用中国官
方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）的相关信息，赛摩电气及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5．赛摩电气拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气本次发行
股份所购买的广浩捷 100%股权权属清晰，广浩捷的所有股东等依法有权进行转
让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完
成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司发
行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续”的要求。
6．赛摩电气为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经本所律师核查，本次交易系赛摩电气为促进行业或产业整合、增强与现有
主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关
于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1．本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》《重组报告书（修
订稿）》，赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集
不超过 33,230.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且不超过公司本次发行前总股本的
20%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2．本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
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根据中联评估以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字[2019]
第 3 号《广浩捷资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以
上评估方法进行评估，符合《重组办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资
产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进
行评估或者估值”的要求。
2019 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表了明确意见。
2019 年 1 月 15 日，赛摩电气独立董事对中联评估以 2018 年 10 月 31 日为
基准日出具的中联评报字[2019]第 3 号《广浩捷资产评估报告》出具了《赛摩电
气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二
十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3．赛摩电气发行股票价格符合要求
本次向资产转让方发行的股票价格不低于本次发行的股票定价基准日前 20
个交易日股票均价的 90%，经交易各方协商确定为 5.70 元/股，但若股票定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行
价格则相应调整。在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的价格调整机制对发行价格进
行一次调整。因此，赛摩电气发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关
规定。
4．本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即标的公司全体现有股
东已按照规定出具关于股份锁定的承诺函。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，上述承诺的内容未发生变化，仍符合《重组办法》第四十六条的
相关规定。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．赛摩电气财务运作规范、内控机制健全
根据大华于 2018 年 4 月 3 日出具的大华审字[2018]004133 号《赛摩电气股
份有限公司审计报告》以及大华于 2018 年 4 月 3 日出具的大华核字[2018]001836
号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，赛摩电气符合《发行办法》第
九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
运的效率与效果”的规定。
2．赛摩电气最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据赛摩电气最近二年其时有效的公司章程之规定及赛摩电气提供的利润
分配文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政
策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提
出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条
第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．赛摩电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告
根据赛摩电气 2015 至 2017 年的年度审计报告，注册会计师对赛摩电气 2015
年度、2016 年度、2017 年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，
本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及
一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规
定。
4．赛摩电气经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经赛摩电气、实际控制人书面确认，赛摩电气与实
际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；赛摩电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，
将按照《发行办法》的规定，根据申购报价的情况，并遵照价格优先的原则合理
确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。因此，本次重组募集配套
资金所发行股份的认购对象符合《发行办法》第十五条的规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行数量符合相关规定
（1）关于本次重组募集配套资金的股份发行价格的定价原则
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
②低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价
的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不
低于该均价的 90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份发行价格符合《发行办法》第十六条的规定。
（2）本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，上市公司本次向不超过 5 名特定投资者发行的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根
据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行，符
合《发行办法》第十六条第（二）款的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
7．赛摩电气不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，
本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈
述或者重大遗漏；
（2）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，
赛摩电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，
赛摩电气在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据赛摩电气及其实际控制人厉达、厉冉、王茜的书面确认，并经本
所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气的控股股东、实际控制人最近十二
个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（5）根据赛摩电气的说明并经本所律师检索上市公司信息披露文件及中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、
信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站上市
公司诚信档案信息（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）及上
海 证 券 交 易 所 网 站 相 关 监 管 公 开 信 息 平 台
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）相关信息，赛
摩电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
（五）本次重组符合证监会其他规定的相关要求
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
1．本次重组募集配套资金符合《发行监管问答》的相关要求
（1）本次募集配套资金非公开发行股票数量，将根据募集配套资金规模及
发行价格于发行期首日最终确定，且不超过上市公司发行前总股本的 20%，符合
《发行监管问答》的第一项要求。
（2）根据大华于 2018 年 4 月 3 日出具的大华审字[2018]004133 号《赛摩电
气股份有限公司审计报告》，赛摩电气最近一期期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》规定的第三项要求。
2．本次重组募集配套资金符合《募集配套资金监管问答》的相关要求
根据赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案》，本次募集配套资金在扣除中介费用及税金后的余额，
将用于支付公司本次交易所涉现金对价 26,730.00 万元及补充上市公司流动资金
4,500.00 万元，赛摩电气拟用于补充流动资金的比例既不超过交易作价的 25%，
也不超过募集配套资金总额的 50%，符合《募集配套资金监管问答》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办
法》等规定的各项实质性条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重
组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补偿协议》内容未发生变化。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》的内容
均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法
律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿
协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成
就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买广浩
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
捷 100%股权。经本所律师核查，广浩捷在特定期间内的主要变更情况如下：
（一）广浩捷目前的基本情况
根据广浩捷的说明并经本所律师核查，广浩捷在特定期间内的主要基本情况
未发生变更，各股东所持广浩捷股份不存在质押情况。
（二）广浩捷的股本演变
根据广浩捷的说明并经本所律师核查，广浩捷在特定期间内的注册资本情况
未发生变更。
（三）广浩捷的子公司
根据美国纳特思普通股股东兼执行董事 Michael Willian Tanguay 出具的书面
证明，除以下情况外，美国纳特思的基本情况特定期间内未发生其他重要变更：
2018 年 7 月 1 日，广浩捷与美国纳特思签署《认股协议》，约定广浩捷以
0.05 美元每股的价格认购美国纳特思 200 万股优先股，认购总价为 10 万美元。
2018 年 7 月 19 日，广东省商务厅就本次增资事宜向广浩捷核发了《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N4400201800381 号）。
根据中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行出具的《业务登记凭证》，广
浩捷已就本次增资事宜办理了外汇登记手续。
根据美国纳特思唯一的董事 Michael Willian Tanguay 于 2019 年 1 月 10 日出
具的书面决议，其同意美国纳特思授权发行的普通股股票增至 1,500 万股，授权
发行的优先股股票增至 1,100 万股；同意美国纳特思与广浩捷签署的上述《认股
协议》，广浩捷以 0.05 美元每股的价格认购美国纳特思 200 万股优先股股票，
认购总价为 10 万美元；同意修改美国纳特思的公司章程。截至本补充法律意见
书出具之日，美国纳特思已就广浩捷本次认购的 200 万股优先股股票事宜修改公
司章程并就修改后的章程进行备案。
（四）广浩捷的业务资质与行政许可
经本所律师核查，广浩捷在特定期间内的主要业务资质或行政许可情况未发
生变更。
（五）广浩捷的主要资产
根据广浩捷提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广
浩捷尚在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
序 出租 承 地址 租金（月） 面积 租赁期
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
号 人 租 限
人
总租金及总管理费用在 一期厂房
2017/9/1 至 2018/7/30 期间 总面积为
珠海 珠海市金湾区联 分别为 47,087.07 元、 4,877.96
市汉 港工业区双林片 23,302.76 元；在 2018/8/1 ㎡，行政 2017/9/
威企 广 区创业东路八号 至 2021/8/30 期间分别为 办公楼面 1
1 业管 浩 一期厂房 1、2、3、 54,149.33 元、26,820.14 元； 积为 -
理有 捷 4 楼、行政办公楼、 在 2021/9/1 至 2024/9/30 期 538.13 2025/6/
限公 一期宿舍 1、2、3、 间分别为 62,298.54 元、 ㎡，宿舍 30
司 4、5 楼 30,850.49 元；在 2024/10/1 总面积为
至 2025/6/30 期间分别为 1,911.82
71,624.05 元、35,467.08 元 ㎡
东莞市长安镇乌 2018/1
广
穆国 沙兴发路 138 号 1/20-20
2 浩 5,200.00 元 155.22 ㎡
彬 长佳长安花园 8 19/11/1
捷
栋 603、604 9
南昌市经济技术
2018/1
广 开发区玉屏东大
苏静 0/17-20
3 浩 街 777 号假日星 2,335.00 元 117.44 ㎡
静 19/10/1
捷 城 17 栋 3 单元 706
7
室
2018/1
广 南昌市传媒新居 1/8
夏桂
4 浩 32 栋 2 单元 1103 2,600.00 元 103.00 ㎡ -
苟
捷 室 2019/1
1/7
2018/3/
广 汕尾市城区成业 25
冯小
5 浩 路新圩新富大厦 2,300.00 元 -- -
合
捷 B502 房 2019/3/
25
2018/7/2
广 南昌市翰林世家
王卉 0
6 浩 22 栋 2 单元 602 2,600.00 元 --
芳 -2019/7
捷 室
/20
2018/8/1
广
蒋慧 南昌市经开区 22 5
7 浩 2,350.00 元 117.25
林 栋 1 单元 202 室 -2019/2
捷
/14
南昌市昌东镇阳 2018/8/2
广
陈顺 门小康家园四栋 0
8 浩 2,500.00 元 --
舟 一单元 104 号套 -2019/8
捷
房 /19
19
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
2018/10/
石光 广
重庆市优雅长乐 18
9 新、张 浩 1,600.00 元 94.37
居 1 幢 6-6 号 -2019/1
义 捷
0/17
重庆
德昂 2018/9/1
广 重庆沙坪坝区大
置业 8
10 浩 学城富力城二期 1,800.00 元 --
顾问 -2019/3
捷 0808
有限 /17
公司
上海市金山区亭
广 2018/1
潘松 林镇林吉路 833
11 浩 1,700.00 元 95.74 ㎡ 1/20-20
林 弄 29 幢 4002 号
捷 19/2/19
501 室
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市恒 深圳市龙华新区
2018/1
丰润 广 民治街道办民治
0/14-20
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19/10/1
集团 捷 汇处横岭恒勤大
3
有限 厦 6 楼 A3-A4
公司
经本所律师核查，上述第 1 至 3、7、11 项房产租赁合同合法有效。
经本所律师核查，上述第 4-6、8-10、12 项承租房产无法提供产权证书，亦
未能提供其他房屋权属证明文件，且上述第 1-12 项承租房产均未提供房屋租赁
登记备案证明。
根据广浩捷的说明，上述第 4-6、8-10、12 项承租房产为员工宿舍及办公室，
面积较小，不涉及生产制造用房，且公司可及时找到替代性房产，对公司的生产
经营不会造成实质影响。
根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，广浩捷与出租人未办理租赁合同
备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，
根据广浩捷的说明，广浩捷自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕疵而受到
相关主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，广浩捷的部分租赁房屋存在出租人未能提供房屋产权
证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于广浩捷承租该等租赁房屋以来在
使用方面不存在任何障碍，租赁合同未办理备案手续不会对合同的有效性造成影
20
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
响，且广浩捷较易找到替代性房产，该等情形不会对广浩捷的持续生产经营造成
重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。
根据广浩捷提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局官网
（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）、
中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）等相关网站，广浩捷的其它主要资产情况在
特定期间内未发生重要变更。
（六）广浩捷享受的税收优惠情况
经本所律师核查，广浩捷的税收优惠情况在特定期间内未发生变更。
（七）广浩捷的对外担保情况
根据广浩捷的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广
浩捷不存在对外担保情况。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据广浩捷的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广
浩捷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为：在特定期间内，广浩捷未发生影响本次重组的重
大事项。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次发行股份及支付现金购买广浩捷 100%股权事宜不构成关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明、赛摩电气第三届董事会第十
一次会议决议并经本所律师核查，本次重组之前，各资产转让方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，赛摩电气不会新增根据股票上市
规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。因此，
本所律师认为赛摩电气本次发行股份并支付现金购买广浩捷 100%股权事宜不构
成关联交易。
2．特定期间赛摩电气和广浩捷及其股东不存在关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与赛摩电气不存在
21
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
关联关系；根据大华以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具的《上市公司备考合并
审阅报告》和《广浩捷审计报告》，特定期间内赛摩电气和广浩捷及其股东不存
在关联交易。
3．报告期内广浩捷的关联交易和关联资金往来情况
根据大华以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具的《广浩捷审计报告》，截至
基准日，广浩捷与其主要关联方发生的关联交易和资金往来情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 1-10 月 2017 年度 2016 年度
香港广浩捷精密
购买原材料 -- -- 634,462.33
机械有限公司
珠海市椿田机械
购买原材料 -- 1,549,959.15 690,055.67
科技有限公司
珠海市俊凯机械
购买原材料 4,102.56 2,069,942.19 1,964,718.21
科技有限公司
珠海市宏泰机械
购买原材料 -- 5,494.88 4,957.26
科技有限公司
珠海市益精机械
购买原材料 258,165.52 889,358.89 179,755.84
有限公司
中山市柏威机械
购买原材料 33,580.34 -- 81,961.79
设备有限公司
合计 295,848.42 4,514,755.11 3,555,911.10
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 1-10 月 2017 年度 2016 年度
香港广浩捷 销售商品 -- 2,259,290.05 9,360,222.80
珠海市椿田机械
销售商品 -- 5,627,785.92 5,879,441.10
科技有限公司
珠海博杰电子股
销售商品 -- -- 82,902.39
份有限公司
合计 -- 7,887,075.97 15,322,566.29
（3）关联租赁情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 1-10 月 2017 年度 2016 年度
珠海市汉威企 房屋租赁 447,324.98 720,144.74 644,677.35
22
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
业管理有限公
司
合计 447,324.98 720,144.74 644,677.35
（4）关联担保情况
关联方 关联交易内容 担保期限 担保金额（元）
杨海生 为公司提供担保 2018/8/7-2021/8/6 20,120,000.00
合计 20,120,000.00
（5）关联方应收应付款项情况
①应收账款
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
香港广浩
-- -- -- -- 8,657,450.57 432,872.53
捷
珠海市椿
田机械科
3,518,358.21 351,835.82 7,218,358.21 360,917.91 4,520,384.36 226,019.22
技有限公
司
合计 3,518,358.21 351,835.82 7,218,358.21 360,917.91 13,177,834.93 658,891.75
②其他应收款
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
杨海生 -- -- -- -- 782,309.43 39,115.47
胡润民 -- -- -- -- 714,886.81 35,744.34
魏永星 -- -- -- -- 850,000.00 42,500.00
谢永良 -- -- 1,134.27 56.71 850,000.00 42,500.00
罗盛来 -- -- 10,612.40 530.62 660,000.00 33,000.00
于泽 -- -- -- -- 159,711.24 7,985.56
珠海市汉
威企业管
190,682.56 157,034.13 190,682.56 116,034.13 170,000.00 57,000.00
理有限公
司
金湾区汉
睿物业管 -- -- -- -- 85,050.00 42,525.00
理服务部
王兆春 -- -- -- -- 3,244,329.75 162,216.47
23
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
合计 190,682.56 157,034.13 202,429.23 116,621.46 7,516,287.23 462,586.84
③应付账款
单位：元
关联方 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
香港广浩捷 -- -- 743,118.36
珠海市椿田机械科技
2,851,822.80 2,851,822.80 --
有限公司
珠海市椿田机械科技
227,299.89 292,771.89 --
有限公司香洲分公司
珠海市俊凯机械科技
14,546.79 526,948.31 2,066,161.65
有限公司
珠海市宏泰机械科技
-- -- 5,800.00
有限公司
珠海市益精机械有限
51,732.00 6,840.00 118,580.55
公司
金湾区汉睿物业管理
-- -- 23,354.61
服务部
中山市柏威机械设备
-- -- --
有限公司
合计 3,145,401.48 3,678,383.00 2,957,015.17
④其他应付款
单位：元
关联方 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
杨海生 66,639.26 66,639.26 --
珠海市汉威企业管理
138,325.29 42,712.38 118,210.61
有限公司
金湾区汉睿物业管理
-- -- 75,279.68
服务部
文彩霞 -- -- 5,735,000.00
合计 204,964.55 109,351.64 5,928,490.29
（二）同业竞争
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，在特定期间内本次重组不存在新增
未披露的同业竞争事项。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，在特定期间内本次重所涉及债权债
务的处理及人员安置不存在更新情况。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气就本次重组新
增履行的主要信息披露情况如下：
（一）2018 年 12 月 24 日，赛摩电气召开了 2018 年三次临时股东大会，逐
项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次重组符合〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》《关于本次重组符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于
公司与相关交易对象签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务
的议案》《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评
估报告的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关
于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》《关于本
次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次重组相关事宜的议案》等议案。
（二）2019 年 1 月 15 日，赛摩电气召开了第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于审议〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议公司本次
重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》《关于对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》等议案。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
（三）2019 年 1 月 15 日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公
司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，
对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
（四）2019 年 1 月 15 日，赛摩电气独立董事对中联评估以 2018 年 10 月 31
日为基准日出具的中联评报字[2019]第 3 号《广浩捷资产评估报告》出具了《赛
摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛摩电气履行了
法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况
（一）本次交易的内幕知情人员
1．发行方：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情
人以及上述人员的配偶及直系亲属；
2．交易对方：广浩捷股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述
人员的配偶及直系亲属；
3．中介机构：为本次重组提供中介服务的光大证券、国浩律师、大华、中
联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶及直系亲属。
（二）相关人员买卖赛摩电气股票的情况
根据相关方出具的自查报告、买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股
东股份变更明细清单》，本次交易相关内幕知情人员在上市公司就本次交易首次
作出董事会决议日前 6 个月至本次交易《重组报告书》披露前一交易日（即自
2018 年 5 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日，以下简称核查期间），买卖赛摩电气
股票的情况如下：
1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述
人员的亲属买卖股票情况
本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
上述人员的直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖赛摩电气股票的情况。
2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲
属买卖股票情况
（1）李爱兰
变更股数 结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
李爱 广浩捷产品经理及纳特思投 2018-11-20 买入 200 200
兰 资有限合伙人赵宗辉之配偶 2018-11-22 买入 200 400
除上述情况之外，本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人
以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况。
3．参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人
员的直系亲属买卖股票情况
（1）光大证券买卖赛摩电气股票的情况
参与本次重组的中介机构光大证券之全资子公司光大证券资产管理有限公
司旗下基金产品阳光 10 号、小盘超越 1000、套利宝一期、融利增强 1 号在核
查期间买卖赛摩电气股票的具体情况如下：
名称 交易日期 交易方向 变更股数（股） 结余股数（股）
2018-10-18 买入 200.00 200.00
2018-10-19 买入 2,200.00 2,400.00
阳光 10 号
2018-10-22 卖出 1,600.00 800.00
2018-10-25 卖出 800.00 -
2018-08-07 买入 13,000.00 13,000.00
2018-08-09 卖出 9,200.00 3,800.00
2018-08-13 卖出 2,200.00 1,600.00
2018-08-15 卖出 800.00 800.00
小盘超越 1000 2018-08-16 卖出 800.00 -
2018-08-21 买入 2,600.00 2,600.00
2018-08-22 卖出 1,200.00 1,400.00
2018-08-23 卖出 1,000.00 400.00
2018-08-24 卖出 400.00 -
2018-10-18 买入 200.00 200.00
2018-10-19 买入 1,000.00 1,200.00
套利宝一期
2018-10-22 卖出 800.00 400.00
2018-10-26 卖出 400.00 -
2018-10-12 买入 200.00 200.00
融利增强 1 号
2018-10-15 买入 300.00 500.00
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
名称 交易日期 交易方向 变更股数（股） 结余股数（股）
2018-10-16 买入 300.00 800.00
2018-10-17 卖出 400.00 400.00
2018-10-18 卖出 200.00 200.00
2018-10-19 买入 1,000.00 1,200.00
2018-10-22 卖出 800.00 400.00
2018-10-26 卖出 400.00 -
（2）本次交易聘请的国浩律师、大华、中联评估以及项目经办人和相关内
幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的
情况。
（三）上述主体买卖赛摩电气股票的说明
针对上述在核查期间内买卖赛摩电气股票的行为，李爱兰已作出书面说明：
“本人于 2018 年 5 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日期间买卖赛摩电气股票
系基于对股票二级市场行情的独立判断，本人并未知晓本次资产重组的相关内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赛摩电气股
票的建议。本人买卖赛摩电气股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
光大证券针对上述在核查期间内买卖赛摩电气股票的行为，已出具书面说明：
“光大证券资产管理有限公司旗下基金产品本次买卖赛摩电气股票系根据市场
情况做出的独立判断，为提高资金利用效率，上述基金产品在合同允许范围内认
购赛摩电气股票，认购时不知晓赛摩电气进行本次重组的相关事项，没有利用内
幕消息进行交易，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形。” 同时，为
控制内幕信息的不当流动，光大证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信
息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙管理制度及内幕信息知情人管理
制度，前述基金产品买卖赛摩电气股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
综上，本所律师认为，上述买卖赛摩电气股票的主体已出具书面说明，其买
卖赛摩电气股票系根据市场情况做出的独立判断，不涉及内幕交易情形；在上述
相关主体、人员书面说明属实的情况下，各内幕知情人均未利用内幕信息对赛摩
电气的股票进行交易，各内幕知情人不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为，
上述买卖赛摩电气股票的行为对本次重组不构成实质法律障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
截至本补充法律意见书出具之日，因原签字资产评估师胡景华、江丽华的工
作安排发生变动，中联评估委派葛其泉、刘薇代替胡景华、江丽华担任变更后的
签字资产评估师。经本所律师核查葛其泉、刘薇获发的《注册资产评估师证书》，
其作为本次重组经办评估师的资格合法、有效。
除上述情形之外，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及中介机
构及其报告签字人的资格不存在其它更新情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本
次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有
效。除尚需取得中国证监会的正式核准文件外，本次重组的实施不存在法律障碍，
不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍
的法律问题或风险。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 2019 年 1 月 15 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 李晓丽
何俊辉
