赛摩智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：赛摩智能科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赛摩智能
股票代码：300466
信息披露义务人：洛阳国宏投资集团有限公司
注册地址：洛阳市洛龙区金城寨街 78 号 8 幢 6 层、7 层
通讯地址：洛阳市洛龙区金城寨街 78 号 8 幢 6 层
股份变动性质：（协议受让、接受表决权委托）
签署日期：2020 年 9 月 17 日
赛摩智能 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文
件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在赛摩智能科技集团股份有限公司中拥有
权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在赛摩智能科技集团股份有限公司拥有的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需获得深圳证券交易所的合规确认，目前相关方正在为
履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的
时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................1
目 录.........................................................................................................2
第一节 释义...............................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................5
第三节 权益变动目的及决策程序 ........................................................13
第四节 权益变动方式 ............................................................................14
第五节 资金来源 ....................................................................................34
第六节 后续计划 ....................................................................................35
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................38
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................42
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................43
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................44
第十一节 其他重大事项 ........................................................................50
第十二节 备查文件 ................................................................................51
信息披露义务人声明 ..............................................................................53
财务顾问声明...........................................................................................54
附表：详式权益变动报告书 ..................................................................55
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本报告书、本报告 指 《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、赛摩智能 指 赛摩智能科技集团股份有限公司
信息披露义务人、收购人、
指 洛阳国宏投资集团有限公司
国宏集团
洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
《洛阳国宏投资集团有限公司收购赛摩智能科技集团股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰证券资
转让方 1、华泰资管 指 管－徐州市融资担保有限公司－证券行业支持民企发展系
列之华泰证券资管 5 号单一资产管理计划”）
兴证证券资产管理有限公司（代表“兴证证券资管－徐州
转让方 2、兴证资管 指 经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司－证券行业支持
民企发展系列之兴业证券 5 号单一资产管理计划”）
转让方 3 指 厉达
转让方 指 本次转让股份股东总称，即转让方 1、转让方 2、转让方 3
原实际控制人 指 厉达（即转让方 3）、厉冉、王茜
国宏集团通过协议受让转让方持有的 108,827,116 股上市
本次股份转让 指
公司的股份（占上市公司总股本的比例为 20.3214%）。
受 让 转 让 方 1 【 33,333,333 】 股 （ 占 上 市 公 司 总 股 本
6.2244%）；受让转让方 2【67,246,622】 股（占上市公司
标的股份 指
总股本 12.5570%）；受让转让方 3【8,247,161】股（占上市
公司总股本 1.5400%）
厉冉、厉达将其直接持有的上市公司股份中的 51,732,352
股（占上市公司总股本的 9.66%）之上法定附有的表决权
（含表决权、提案权、提名权等）委托国宏集团行使，其
本次表决权委托 指 中：厉达将其持有的上市公司股份中的 9,911,052 股(占上
市公司总股本的 1.8507%)、厉冉将其持有的上市公司股份
中的 41,821,300 股(占上市公司总股本的 7.8093%)之上的
表决权无附加条件的委托给国宏集团
包括：1、国宏集团通过协议受让转让方持有的 108,827,116
股上市公司的股份（占上市公司总股本的比例为
20.3214%）。2、厉冉、厉达将其直接持有的上市公司股份
本次权益变动 指
中的 51,732,352 股（占上市公司总股本的 9.66%）之上法
定附有的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托国
宏集团行使。
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《赛摩智能科技集团股份有限公司公司章程》
财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请注意。
注 2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国宏集团的基本情况如下：
企业名称 洛阳国宏投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 符同欣
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91410300072684528E
成立日期 2013 年 6 月 19 日
经营期限 2013 年 6 月 19 日至无固定期限
股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务
经营范围 处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地
整理和开发。
注册地址 洛阳市洛龙区金城寨街 78 号 8 幢 6 层、7 层
通讯地址 洛阳市洛龙区金城寨街 78 号 8 幢 6 层
联系电话 0379-65921736
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人国宏集团的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，洛阳市国资委直接持有信息披露义务人 100%的股权，
系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
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三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人国宏集团直接控股的一级核心企业基
本信息如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
产业园区开发建设、投资运营与资产管理；
土地开发与土地使用权经营；园区项目筹
划与招商服务；厂房、仓储开发建设与经
营管理；物理管理；企业孵化与管理咨询；
洛阳国宏园区
1 30,000 100% 战略新兴产业、现代服务业和高新技术产
发展有限公司
业项目投资与运营；实业投资；供应链管
理；停车场经营管理；与上述有关的有偿
咨询服务；建材销售；建筑工程机械与设
备租赁。
企业改制咨询服务，家政服务；资本经营
洛阳市国润企
管理（不含金融资产）；房屋租赁；物业管
2 业服务有限公 1,800 100%
理（凭有效资质经营）；房屋修缮；水电安
司
装；建筑工程施工（凭有效资质证经营）。
以自有资金对战略新兴产业领域内符合国
洛阳宏科创新
家产业政策导向的创新创业企业投资；投
3 创业投资有限 30,000 100%
资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代
公司
理记账），商务咨询，经济信息咨询。
矿产品（不含国家专控产品）的销售、投
洛阳矿业集团
4 120,000 100% 资管理。矿产资源采选、冶炼、深加工（限
有限公司
分支机构经营）；房屋租赁。
授权经营国有资产；股权投资、管理与经
洛阳市国资国
营；项目投资；实业投资；土地整治服务；
5 有 资 产 经 营 有 129,505.34 100%
房屋租赁；企业和资产托管；企业管理；
限公司
企业财务顾问服务。
科技中介服务；产业孵化；科技信息咨询
服务；技术市场管理服务、技术推广服务；
洛阳国宏科技 科技成果转化与技术转移；科技企业技术
6 100,000 95%
发展有限公司 扶持服务；知识产权服务；会展服务；房
地产开发与经营；酒店开发和管理；物业
管理；场地租赁；房产租赁。
6
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序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、聚
酯纤维及差别化化学纤维生产销售，经营
洛阳宏泰聚酯
本企业自产产品及技术的出口业务和本企
7 新材料有限公 100,000 90%
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
司
技术的进口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。
批发（无仓储）：硫磺、甲醇、石脑油、液
化石油气、苯、溶剂油、氧气、甲基叔丁
基醚、异丁烯、甲苯、二甲苯、液氨、液
氮、乙烯、对二甲苯、邻二甲苯、丙烯、
丙烷、正丁烷、二甲醚、醋酸仲丁酯、醋
酸、煤焦油。正己烷、正戊烷、正辛烷、
异辛烷、壬烷及其异构体（共 29 种，凭有
效危险化学品经营许可证经营），批发：汽
洛阳炼化宏达 油、煤油、柴油、煤炭，销售：稳定轻烃、
8 实业有限责任 28,906 48.11% 聚酯切片、PTA、白油、燃料油、聚乙烯醇、
公司 聚丙烯、石油焦、重油、沥青、润滑油、
催化剂类、二氧化钛、油剂、包装材料、
石油化工设备、钢材、普通机械设备、仪
器仪表及零部件、乙二醇，从事货物和技
术进出口业务（国家法律、法规规定应经
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）；生产：丙纶强力丝、化纤长丝短丝、
PTA 回收加工，劳务服务、饮食、住宿、
汽车运输、租赁、装卸搬运、仓储。
（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人洛阳市国资委
直接控股的一级核心企业基本情况如下：
单位：万元
持股
序号 公司全称 注册资本 主营业务
比例
政府授权管理的国有资产经营；城市基础设施的投
资与建设；旧城改造（城中村改造、棚户区改造）、
洛阳城市发展投资集团有 房地产项目投资；房地产开发经营；开展土地整理
1 100,000 100.00%
限公司 投资经营；对银行、证券、信托、保险、担保等金
融机构的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投
资；开展政府授权的广告经营业务。
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持股
序号 公司全称 注册资本 主营业务
比例
洛阳历史文化遗址保护、发展、投资与资产管理；
洛阳历史文化遗址保护展示项目的策划、规划、建
设与运营；洛阳历史文化遗址开发利用运营管理综
合服务；综合类博物馆服务；园林绿化工程的施工
（凭有效资质证经营）；土地整理；文化旅游项目及
洛阳历史文化保护利用发 配套设施开发及运营；教育软件的技术开发、技术
2 1,000,000 100.00%
展集团有限公司 转让、技术咨询、技术服务；文物及非物质文化遗
产保护；文化创意产品研发、销售；旅游景区管理、
酒店管理、电子商务、场地租赁、文化艺术交流活
动组织策划；国内广告代理、制作、发布；物业管
理（凭有效资质证经营）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
轨道交通项目的投资、建设及运营（凭资质证、许
可证经营）；设计、制作、代理、发布国内广告；轨
道交通设备销售和租赁；站场物业管理；轨道站线
洛阳市轨道交通集团有限 及相关地区地下空间资源及上盖物业开发；从事货
3 100,000 100.00%
责任公司 物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批
方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；其他特
许经营权的经营、投资业务；土地整理投资经营；
房地产项目投资。
4 洛阳人造板厂有限公司 1,033 100.00% 木材加工、家具制造；木材批发零售、房屋租赁。
国家储备林基地建设；农、林、水、牧重点产业及
其服务业项目投资；农产品加工销售；农机具销售
洛阳农发投资集团有限公
5 50,000 100.00% 维修；农业技术开发和技术转让；现代服务和物流；
司
广告经营；休闲农业、乡村旅游项目投资；农业基
础设施建设项目投资；涉农金融类投资。
市政公用行业项目的投资运作、合资运作、招商引
资、项目引进；城市供水、城市供热、城市燃气、
城市照明亮化、污水污泥处理、中水回用、城市地
洛阳弘义公用事业投资发 下管廊、园林绿化等城市基础设施领域的投资建设
6 100,000 100.00%
展集团有限公司 和管理运营；城市河渠治理；房屋租赁（含城市棚
户区改造）；清洁能源、环保产业、建筑产业的投资
建设和管理运营；停车场投资建设和管理运营。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
旅游产业的投资与资产管理，；文化旅游项目策划和
开发经营；文化旅游活动的组织、实施和会议会展
洛阳旅游发展集团有限公
7 30,000 100.00% 业务；文化旅游传媒、旅游商品经营和旅游信息综
司
合服务；城市旅游综合体、旅游地产的开发和经营；
市政府委托的其他业务。
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持股
序号 公司全称 注册资本 主营业务
比例
股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收
洛阳国宏投资集团有限公 购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良
8 200,000 100.00%
司 资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开
发。
许可经营项目：批发兼零售。预包装食品兼散装食
品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：
9 洛阳市军粮供应有限公司 740.34 100.00%
军粮储存销售；农副产品、五金工具、建筑材料、
电器、日用百货的销售。
矿产资源采选、冶炼、投资管理及深加工，矿产品
（不含国家专控产品）的销售；供应链管理；有色
洛阳有色矿业集团有限公 金属、黑色金属（不含贵金属）、金属制品、机械设
10 54,804 100.00%
司 备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、管材
的销售；矿山废石和选厂尾矿综合利用；矿产品交
易服务平台；货物与技术的进出口业务。
市政工程、公路工程、城乡基础设施及伊滨区乡村
振兴战略项目的投资、建设及运营；股权投资；新
型城镇化建设（旧城改造、棚户区改造），科技园区
的投资、开发与运营；会展服务；政府引导项目及
伊滨区健康养老产业的投资及项目孵化；国有资产
洛阳城乡建设投资集团有
11 212,100 93.59% 经营与管理；房地产开发经营、物业管理、房地产
限公司
中介服务、建筑材料的销售，室内外装饰装修工程；
工程项目管理、工程技术咨询及招投标代理；设计、
制作、发布、代理国内广告业务；停车场服务；城
市园林绿化工程设计施工；万安山区域的联动开发、
建设与运营；土地开发、整理。
12 洛阳市地产有限公司 3,000 100.00% 地产经营开发。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人系洛阳市国资委下属行使国有资本投
资职能的主体，信息披露义务人的主营业务为项目投资与投资管理，资产管理与
资本运作。信息披露义务人最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 24,273,740,328.43 20,185,269,961.68 18,042,541,906.02
负债总额 9,739,193,155.55 6,062,471,243.16 4,361,161,298.76
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2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
净资产 14,534,547,172.88 14,122,798,718.52 13,681,380,607.26
资产负债率 40.12% 30.03% 24.17%
营业收入 14,090,806,990.68 12,148,310,777.97 9,580,481,558.41
营业利润 667,426,207.36 965,703,698.54 531,011,772.82
净利润 607,257,115.60 895,154,364.14 539,792,878.59
净资产收益率[注 2] 4.33% 6.50% 4.02%
注 1：2017 年度合并报表财务数据经洛阳中华会计师事务所有限责任公司审计，并出具
洛中会事审字（2018）第 100 号审计报告；2018 年度、2019 年度合并报表财务数据经亚泰
（集团）会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了亚会 B 审字（2019）1541 号审计
报告和亚会 A 审字（2020）1242 号审计报告。
注 2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公
司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
长期 是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍
居住地 家或地区居留权
符同欣 男 董事长 中国 洛阳市 否
郭义民 男 董事、总经理 中国 洛阳市 否
郝辉 男 董事 中国 洛阳市 否
刘容欣 女 董事 中国 深圳市 否
马智慧 男 董事 中国 洛阳市 否
张艳杰 女 监事 中国 洛阳市 否
刘琨 男 监事 中国 洛阳市 否
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司控制权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形：
单位：股
控制股份情况
证券简称 证券代码 是否达到控制 主营业务
数量 比例
从事铜、钴、钼、钨、铌及磷矿
洛阳钼业 603993.SH 5,329,780,400 24.68% 否
产的采选、冶炼和深加工等业务
注：控制股份情况系信息披露义务人所能控制表决权股份的情况。
截至本报告书签署，除通过国宏集团在洛阳钼业间接控制权益的股份超过
5%以外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上
市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构持股 5%以上的情形如下：
机构名称 注册资本（万元） 持有比例 是否控制 主营业务
办理各项小额贷款；办理中小企业
洛阳华泽
发展、管理、财务咨询业务；办理
小额贷款 100,000 50% 是
应付款保函、承兑业务；省主管部
有限公司
门批准的其他业务。
注：持有比例情况系信息披露义务人直接或间接持有出资的比例情况。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，除持有洛阳华泽小额贷款有限公司权益超过 5%以外，
信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在于其他金融机构持股 5%以上的情
况。信息披露义务人控股股东、实际控制人控制洛阳华泽小额贷款有限公司权益
情况如下：
机构名称 注册资本（万元） 持有比例 是否控制 主营业务
办理各项小额贷款；办理中小企业
洛阳华泽
发展、管理、财务咨询业务；办理
小额贷款 100,000 90% 是
应付款保函、承兑业务；省主管部
有限公司
门批准的其他业务。
注：持有比例系信息披露义务人控股股东、实际控制人控制权益的比例情况。
九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情
况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年不
存在发生变动的情形。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，国宏集团拟通过本次权益变
动获得赛摩智能的控制权。
本次权益变动完成后，国宏集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东权益的原则，提升上市公司价值。
二、未来 12 个月继续增持或处置的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于未来 12 个月内继续增持
上市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，信
息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不直接或间接处置、
转让所持有的上市公司的股份。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2020 年 8 月 21 日，国宏集团召开董事会审议通过了《关于并购上市公司赛
摩智能科技集团股份有限公司的议案》。
2020 年 8 月 31 日，洛阳市国资委主任办公会审议通过了相关事项；2020
年 9 月 15 日，洛阳市国资委出具相关批复同意该交易。
2020 年 9 月 15 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了批复，
同意本次交易。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司
具有表决权的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国宏集团通过协议受让转让方持有的 108,827,116 股上
市公司的股份（占上市公司总股本的比例为 20.3214%），并接受厉冉、厉达所持
有的上市公司股份中的 51,732,352 股（占上市公司总股本的 9.66%）的表决权委
托。
2020 年 9 月 15 日，信息披露义务人与转让方即原实际控制人签订了《股份
转让协议》，约定信息披露义务人将受让转让方持有的 108,827,116 股上市公司的
股份（占上市公司总股本的比例为 20.3214%）。
2020 年 9 月 15 日，信息披露义务人与厉达、厉冉签订了《表决权委托协议》，
约定厉达将其持有的上市公司股份中的 9,911,052 股(占上市公司总股本的
1.8507%)、厉冉将其持有的上市公司股份中的 41,821,300 股(占上市公司总股本
的 7.8093%)之上法定附有的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托无附
加条件的委托给国宏集团。
信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股数 持股比例 表决权比例 持股数 持股比例 表决权比例
转让方 1 33,333,333 6.2244% 6.2244% - - -
转让方 2 67,246,622 12.5570% 12.5570% - - -
厉达 120,484,063 22.4981% 22.4981% 112,236,902 20.9581% 19.1074%
厉冉 41,821,300 7.8093% 7.8093% 41,821,300 7.8093% -
王茜 30,618,000 5.7173% 5.7173% 30,618,000 5.7173% 5.7173%
受让方 - - - 108,827,116 20.3214% 29.9814%
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本次权益变动完成后，国宏集团将直接持有上市公司 108,827,116 股股份，
占上市公司总股本的 20.3214%；同时通过表决权受托的方式另行支配上市公司
51,732,352 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本 9.66%。本次权益变动完
成后，国宏集团合计控制上市公司 29.9814%的股份，上市公司控股股东变更为
国宏集团，实际控制人变更为洛阳市国资委。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：
转让方 1：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表 华泰证券资管－徐
州市融资担保有限公司－证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管 5 号单一
资产管理计划）
转让方 2：兴证证券资产管理有限公司（代表兴证证券资管－徐州经济技术
开发区金龙湖城市投资有限公司－证券行业支持民企发展系列之兴业证券 5 号
单一资产管理计划）
转让方 3：厉达
受让方（乙方）：
洛阳国宏投资集团有限公司
实际控制人（丙方）：
厉达（即转让方 3）、厉冉、王茜
1、标的股份转让
（1）转让方同意将其持有的赛摩智能合计 108,827,116 股（占公司股本总额
的 20.3214%）股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
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（2）本次标的股份转让后，受让方持有赛摩智能 108,827,116 股（占公司股
本总额的 20.3214%）股份。自标的股份过户之日起，受让方作为赛摩智能的股
东，即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
（3）协议各方同意，本次交易项下标的股份的交易价格为：652,962,696.00
元。
（4）本次标的股份转让总价款为 652,962,696.00 元，受让方分两期支付。
本次标的股份转让行为以深圳证券交易所出具的合规确认文件为前置条件，具体
支付时间及受偿顺序为：
本协议生效且深圳证券交易所对本次交易出具合规确认文件后 5 个工作日
内，受让方向转让方 3 先期支付部分转让价款 10,000,000.00 元，转让方 3 在收
到上述先期转让款后的 15 个工作日内与转让方 1、转让方 2 将本次拟转让股份
合计 108,827,116 股（占上市公司总股本 20.3214%）股份一次性过户至受让方名
下，转让期间，受让方应给予必要的配合，转让方 3 负责在收到先期转让价款后
履行对转让方 1、转让方 2 的告知义务。
其中，转让方 1 向受让方完成 33,333,333 股（占上市公司总股本 6.2244%）
股份过户；转让方 2 向受让方完成 67,246,622 股（占上市公司总股本 12.5570%）
股份过户；转让方 3 向受让方完成 8,247,161 股（占上市公司总股本 1.54%）股
份过户。
受让方在标的股份过户后 5 个工作日内完成第一期股份对价支付，第一期对
应转让价款 350,000,000.00 元（含先期向转让方 3 支付的 1,000 万元）。其中向转
让方 1 支付对应转让价款 199,999,998.00 元，向转让方 2 支付对应转让价款
100,517,036.00 元，向转让方 3 支付对应转让价款 49,482,966.00 元（含先期转让
方 3 收到的 1,000 万元）。第二期股份转让价款 302,962,696.00 元，受让方于 2021
年 3 月 31 日前完成向转让方 2 对应转让价款的支付。
（5）标的股份转让前后，转让方、受让方持有上市公司股份情况如下：
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股份转让后持有上市公司
目前持有上市公司股份情况 转让股份
股东名称 股份情况
持股数 持股比例 股份数量 转让比例 持股数 持股比例
转让方 1 33,333,333 6.2244% 33,333,333 6.2244% 0 0
转让方 2 67,246,622 12.5570% 67,246,622 12.5570% 0 0
转让方 3 120,484,063 22.4981% 8,247,161 1.5400% 112,236,902 20.9581%
受让方 0 0 - - 108,827,116 20.3214%
2、转让方的陈述、保证、承诺
转让方 1、转让方 2、转让方 3 在此向受让方分别作出声明、保证及承诺：
（1）本协议的签订或履行不会使转让方违反以其为一方的任何合同或协议
的约定。基于本次交易之目的，向受让方提供的全部书面文件资料和通过口头、
电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或
误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。
鉴于该等信息是受让方决定是否受让标的股份所依赖的重要材料，如果出现任何
虚假、隐瞒和不实，由此给受让方造成的一切损失，转让方应予以承担。
（2）转让方所持有的标的股份不存在亦不会设置任何质押、托管、被查封
或其他限制股东行使股份权利的情形。
（3）转让方 1 和转让方 3 在收到受让方第一期标的股份转让价款后的 10
个工作日内，在满足转让方 1 和丙方另行约定的解除质押条件后，转让方 1 和丙
方应办理完毕厉冉和王茜质押给转让方 1 的全部质押股份的解质押手续，具体
为：华泰资管解除厉冉质押股份数量 7,300,000 股、解除王茜质押股份数量
30,618,000 股。
3、受让方的陈述、保证、承诺
受让方在此声明、保证及承诺：
（1）受让方用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
（2）转让方按照本协议约定履行相应义务的，受让方亦按约定支付标的股
份转让价款。
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4、违约责任
（1）各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。如有违反，
除因不可抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担责任：
①如因其中一方、多方原因导致上市公司未取得深圳证券交易所就本次交易
所出具的合规确认文件或在约定时间内未办理完毕标的股份过户登记至乙方名
下等手续，每逾期一日，违约方应向非违约方支付标的股份转让价款总额 0.5‰
的违约金。在本协议签署之日起满 90 日因归咎于其中一方、多方的原因仍未完
成办理标的股份过户登记至乙方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，构
成违约方对本协议的根本性违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支
付标的股份转让价款总额的 20%作为违约金。守约方为多方的，对违约方的违约
金按照平分原则进行分配。
②如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方
应向未足额收取股份转让款方支付应付未付转让价款 0.5‰的违约金。标的股份
过户完成后，因归咎于乙方的原因拖延付款达 90 日以上的，构成乙方根本性违
约，未足额收取股份转让款方有权单方解除本协议，以及要求乙方向未足额收取
股份转让款方支付标的股份转让价款总额的 20%作为违约金。未足额收取股份转
让款方为多方的，对乙方的违约金，甲方按照转让股份比例进行分配。
③转让方 1、丙方未按照本协议约定的期限办理完毕质押股份的全部解质押
手续的，自约定期限后第 5 个工作日起，每逾期一日，违约方应向乙方支付标的
股份转让价款总额 0.5‰的违约金。因丙方未满足和转让方 1 约定的解除质押条
件，导致转让方 1 未能解除股票质押，丙方应承担本项约定违约责任，转让方 1
不承担相关责任；若丙方已满足与转让方 1 约定的解除质押条件，但因转让方 1
单方原因导致其未能按时足额予以解除股票质押，则转让方 1 应承担本项约定违
约责任。
（2）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方
因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）
及责任。
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（3）因未满足本协议约定的生效条件，导致本次交易不能继续进行的，各
方互不承担违约责任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。
5、生效条件
（1）协议各方同意，本协议和本协议约定相关方另行签署的协议，其生效
取决于如下先决条件的满足：本次交易符合洛阳市、河南省相关监督管理部门的
相关规定并获得相关批准。自协议各方均完成签署且前述生效先决条件已满足之
日起生效。
（2）若本次交易最终未能在协议签署之日起的 90 日内完成上述第九条第 1
款所约定的生效先决条件，除关于违约责任、争议解决等条款外，本协议其他相
关权利义务条款自动终止。但经各方协商一致的，相关时间可以延长。
6、其他
（1）本协议相关事宜，两方及以上主体可以另行签署补充文件，该补充文
件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
（2）本次标的股份转让的同时，丙方中厉达、厉冉将其直接持有的上市公
司股份中的 51,732,352 股（占上市公司总股本的 9.66%）之上法定附有的表决权
（含表决权、提案权、提名权等）委托受让方行使，使受让方在标的股份过户后
拥有表决权的股份比例达到 29.9814%，达到受让方实际控制上市公司的目的。
按照前述约定表决权委托后，厉达所持上市公司的剩余表决权比例为 19.1074%，
该剩余表决权由厉达独立行使并在股东大会上独立发表意见。丙方向受让方承
诺：上市公司 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年以及 2024 年经上市公司聘请
的审计机构审计的净利润累计不低于 3.8 亿元，而且各年度经审计的净利润均不
低于 1,000 万元，若未达到前述业绩承诺，丙方向受让方承担业绩补偿义务。针
对上述内容，丙方和受让方另行签署股份转让协议的补充协议、表决权委托协议
等相关协议对前述具体事项进行约定。基于前述事项，丙方中厉达、厉冉将其持
有的上市公司股份中的 53,552,991 股（占上市公司总股本的 10.00%）股份质押
给受让方，作为丙方履行股份转让协议的补充协议项下约定的业绩补偿以及应收
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账款兜底义务向受让方提供履约担保，丙方中厉达、厉冉和受让方另行签署股份
质押协议对担保事项进行约定。
本款内容指向的权利、义务主体为乙方及丙方，与本协议转让方 1 和转让方
2 无关。
（3）自本协议签署之日至标的股份完成过户期间，若因上市公司发生增发
股份、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除
息、除权的，则本协议所述的股份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。
……
（二）《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方
洛阳国宏投资集团有限公司
乙方
乙方 1：厉达
乙方 2：厉冉
乙方 3：王茜
1、表决权委托
（1）根据《股份转让协议》的约定，标的股份过户的同时，乙方 1、乙方 2
将其直接持有的上市公司股份中的 51,732,352 股（占上市公司总股本的 9.66%）
股份之上法定附有的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托甲方行使，其
中：乙方 2 将其持有的上市公司股份中的 41,821,300 股(占上市公司总股本的
7.8093%)股份、乙方 1 将其持有的上市公司股份中的 9,911,052 股(占上市公司总
股本的 1.8507%)股份之上的表决权无附加条件的委托给甲方行使，使甲方在标
的股份过户后拥有表决权的股份比例达到 29.9814%，成为上市公司控股股东，
达到甲方实际控制上市公司的目的。
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（2）针对上述表决权委托事项，双方另行签署表决权委托协议，对具体委
托事项进行约定，相关表决权委托的期限为自标的股份过户至甲方名下之日起，
至 2024 年 12 月 31 日止。后续，甲方可以通过定向增发、二级市场增持、协议
受让等方式进一步增持上市公司股份，如乙方有意向减持上市公司股票，在同等
条件下，甲方有优先购买权。若甲方日后通过上述任何方式新增持上市公司股份，
当甲方拥有的表决权股份比例超过乙方拥有的表决权股份比例达到 5.16%（含
5.16%）以上时，在确保甲方实际控制上市公司且届时法律法规允许的前提下，
甲方须将前述授权股份的部分或全部权利返还给乙方，具体届时由双方另行签订
协议约定。
2、业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，上市公司 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年以及 2024
年经上市公司聘请的审计机构审计的净利润累计不低于 3.8 亿元，并且各年度经
审计的净利润均不低于 1,000 万元。若任何一个年度经审计净利润低于 1,000 万
元，或 2020 年-2024 年经审计的净利润累积低于 3.8 亿元，则触发业绩补偿，则
乙方应以现金的方式对甲方进行补偿。前述业绩承诺期内，在甲方取得公司实际
控制权后，因在甲方主导下上市公司新发生的收购行为而产生的商誉，若该部分
商誉未来发生减值对上市公司利润产生影响，则在计算业绩承诺期内承诺净利润
总额时给予扣除。
（2）触发业绩补偿后，乙方以现金方式对甲方应具体补偿金额的计算公式
为：
①在 2020-2024 年期间，单个年份经审计净利润低于 1,000 万元的，乙方当
年应补偿总金额=1,000 万元－当年实现的净利润。
②业绩承诺期结束后，若业绩承诺期实际经审计的净利润累计低于 3.8 亿元，
则乙方应向甲方进行补偿：应补偿总金额=标的股份转让价款总额×（3.8 亿元－
业绩承诺期内实际实现的净利润数总和）÷3.8 亿元－乙方根据上述①公式已对
甲方补偿总金额。
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若“应补偿总金额”计算值小于 0，则按 0 计算，且 2020-2024 年任何年度
已补偿的金额不予退回。
（3）在上市公司相关年度经审计的财务报告披露后，若触发业绩补偿，则
甲方有权以书面方式通知乙方向甲方履行业绩补偿义务，乙方于收到上述业绩补
偿通知书后的 60 个工作日内以现金补偿方式完成业绩补偿事项。若乙方未按照
前述约定以现金补偿方式完成业绩补偿的，除继续承担违约责任外，甲方有权根
据双方另行达成的股份质押协议，通过处置本协议第三条约定的质押股份受偿。
（4）乙方各主体对甲方要求业绩补偿的金额承担连带责任，乙方也可指定
其他合格的第三方主体对甲方进行补偿。
（5）若业绩承诺期内各年累计实现净利润数总和大于业绩承诺期内各年的
承诺净利润数总和，对于该超额完成部分，双方认同可提取一定比例用于激励以
乙方为首的管理层团队。后续在满足有关法律、法规及公司章程的条件下，双方
协商予以明确。
（6）业绩承诺期内，若审计机构针对上市公司出具非标准的审计报告，其
所涉及年度的当年实现的净利润按照 0 元计算。
3、股份质押
（1）乙方 1、乙方 2 将其持有的上市公司股份中的 53,552,991 股（占上市
公司总股本的 10.00%，以下简称“质押股份”）股份质押给甲方，其中：乙方 2
将其持有的上市公司股份中的 41,821,300 股(占上市公司总股本的 7.8093%)股
份、乙方 1 将其持有的上市公司股份中的 11,731,691 股(占上市公司总股本的
2.1907%)股份一次性质押给甲方，作为乙方履行本协议项下约定的业绩补偿以及
应收账款兜底义务向甲方提供履约担保，甲方亦同意接受乙方上述担保。
（2）相关质押手续应在根据《股份转让协议》所约定的股份解除质押手续
办理完毕后 10 个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司完成股份质押的
全部登记手续。针对前述内容，甲方和乙方另行签署相关的股份质押协议对具体
质押事项进行约定。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
4、过渡期的安排
（1）过渡期内，未经甲方书面同意，乙方保证其作为公司实际控制人和董
监高成员，不会主动或支持其他第三方促使公司在过渡期内采取任何超出其正常
经营活动的行为，包括但不限于以下行为，但因公司正常发展经营所需的事项除
外：
1）公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式；
2）为除上市公司主体外的其他方做出、承担、或者承诺做出任何借贷、保
证或信贷额度；
3）以上市公司的财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担
保或者在其上设置任何其他权利负担，以任何方式直接或者间接地处置其主要资
产；
4）出售或者处分公司的任何重要资产，包括但不限于公司拥有的知识产权
以及其他与知识产权相关的权利；
5）签订、修改或者终止任何与主营业务无关的重要合同；
6）变更公司的章程；
7）与除甲方外的其他任何方就上市公司控制权转让、合作等事宜进行接洽；
8）收购任何股权及/或重要的资产；
9）变更任何内部会计操作政策或程序(根据所适用的法律或通用会计准则的
要求而变更的除外)；
10）就任何诉讼、仲裁和其他争议达成和解或放弃索赔；
11）做出任何重要的税务决定或者就任何重要的税务义务达成和解；
12）放弃任何公司已经试图注册的重要知识产权、或者怠于支付维持和保护
已经注册的对公司业务发展有较大影响的知识产权的任何税费；
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13）作出任何违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，怠于作出任何能
阻止违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，或者怠于作出任何商业上可行
的维持公司重要的政府批准证书所必需的行为；
14）公司的经营或财务状况不得发生重大的不利变化，不得发生或承担任何
重大债务；
15）不得聘用或解聘任何上市公司董事、监事及高级管理人员，或提高或承
诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福
利；
16）不得进行股权融资和债务融资（企业经常经营所需要的银行贷款事项除
外）；
17）除根据约定以一元的价格回购厦门赛摩积硕科技有限公司原股东的股份
外，不得赎回、注销股份；
18）在过渡期内，除另有约定外，乙方不得对拟转让、质押、表决权委托给
甲方的股份进行处置或设置质押等权利负担；
19）公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
（2）过渡期内，为履行本协议之目的，乙方应当促使公司根据甲方及其顾
问的合理要求，为其提供相关的资料和信息的复印件。
（3）过渡期内，如果乙方知晓了任何构成乙方违反在本协议中所做的陈述
与保证的事实或者情况，则乙方应立即向甲方书面通知。
（4）过渡期内，甲方可向上市公司及其子公司派驻人员对公司履行上述过
渡期承诺的情况进行监督，乙方应当充分配合。
5、乙方的陈述、保证、承诺
乙方作为本协议签署时上市公司的实际控制人以及董监高成员，在此向甲方
分别并连带地声明、保证及承诺如下（以下所涉及的事项，除有明确约定外，不
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赛摩智能 详式权益变动报告书
包括：乙方已公开披露；或乙方已向甲方正式书面披露使甲方已知晓的相关事
项）：
（1）信息披露
基于本次交易之目的，向甲方提供的全部信息、资料均是真实、准确、完整
和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、
副本均与正本一致。
（2）合法设立、有效存续并依法运作
上市公司及其子公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能
导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
（3）注册资本
上市公司及其子公司未发生任何抽逃注册资金的行为，涉及资本公积金、盈
余公积金、未分配利润转增资本的，均已实施完毕，不存在虚假出资的情况。
（4）经营及资质
上市公司及其子公司拥有从事相关业务的政府批准、许可、登记备案、认证
等相关文件。
（5）遵守法律
上市公司及其子公司在所有方面均按照法律及法规、政府批文和营业执照经
营其业务；不存在尚未披露的从法院、政府或监管机构收到的行政处罚、判决等
相关的文件。
（6）资产
上市公司及其子公司财务报表中所反映的上市公司及其子公司的资产以及
未在报表中充分披露的无形资产（专利权、商标权等）均为上市公司及其子公司
的合法财产，且不存在所有权的瑕疵。
（7）重大合同
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乙方保证在业绩承诺期内对审计基准日所披露的应收账款前十名客户应收
账款总额的 60%提供兜底义务，即若 2024 年 12 月 31 日前，实际回款金额低于
上述应收账款总额的 60%，乙方承诺就实际回款金额与应收账款总额 60%的差
额部分向公司一次性现金补足，乙方应在甲方或公司发出书面通知后 30 日内完
成补足义务。
（8）关联交易
上市公司及其子公司与关联方之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融
资、采购、许可、债权债务等)已经充分披露，除此之外，上市公司及其子公司
与关联方之间不存在任何其他交易。
（9）负债
截至本协议签署日，上市公司及其子公司不存在未在账面反映的借款、负债
及或有负债。若上市公司及其子公司存在其他债务，乙方应自行独立承担该债务
并向上市公司及其子公司全额赔偿。
（10）财税
上市公司及其子公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及
时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也
不存在任何可能招致上市公司及其子公司遭受处罚的其他情形。对于上市公司及
其子公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，上市公司及其子公司已经在账目
中充分拨备或披露。
（11）员工
①除上市公司公开披露正在执行的员工持股计划外，上市公司及其子公司不
存在股权激励、回购等股权奖励计划或类似计划导致资本结构发生变化的内容；
②乙方承诺，厉达、厉冉在职及离职后 3 年内，乙方自身及其配偶、直系亲
属或以第三方名义，均不得以任何方式从事与公司已有业务构成竞争的业务、服
务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给公司。乙方清楚知悉，本竞业禁
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止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，公司无需向乙方支付竞业限制补偿
金。
（12）表决权委托的安排
乙方 1、乙方 2 合计将其持有的上市公司 51,732,352 股（占上市公司总股本
的 9.66%）股份的表决权委托给甲方系独家、无偿、不附加任何条件且不可撤销，
此 9.66%表决权的股份含在质押股份内。未经甲方事先书面同意，乙方 1、乙方
2 不得转让、赠与、质押或以任何方式处置前述表决权委托的股份。
（13）质押股份的安排
乙方 1、乙方 2 承诺，其按照本协议第三条质押给甲方共计 53,552,991 股的
上市公司股份（占上市公司总股本的 10.00%），有且仅有甲方一位质押权人，不
会将该部分股份再行进行质押或实施其他影响甲方实现权利的行为。如因被法院
查封、冻结、执行股份等，乙方将立即书面告知甲方并根据甲方的要求另行提供
担保或采取甲方认可的其他补救措施。
（14）不谋求实际控制权
乙方承诺，本协议签订后，在本协议的有效期内，乙方将尽全力协助甲方按
照本协议及其他有关安排取得和维持上市公司的实际控制权，乙方不会以任何方
式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
6、后续安排
（1）乙方向甲方承诺，积极配合完成本次标的股份过户后上市公司相关董
事、监事及高级管理人员等改选工作，确保甲方取得上市公司的实际控制权。甲
乙双方应当对前述工作给予配合，具体包括：
①甲方推荐和提名 4 名非独立董事及 1 名独立董事，乙方推荐和提名 2 名非
独立董事及 2 名独立董事；
②甲方推荐和提名 1 名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生；
27
赛摩智能 详式权益变动报告书
③上市公司的法定代表人、董事长、财务总监由甲方推荐的人员担任（董事
长、财务总监根据公司章程行使权利，就上市公司的财务会计规范性、资金往来、
关联交易、遵守本协议的情况等事项履行及时的知情权和监督职能，有权查阅和
复制上市公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿）；
④上市公司的总经理由乙方推荐提名，经上市公司董事会聘任。
上述董事、监事及高级管理人员的提名、聘任或解聘，应履行上市公司章程
及相关法律法规的规定程序。
（2）甲方向乙方承诺，在甲方成为上市公司实际控制人后，应积极为上市
公司及其子公司的后续融资提供相应的支持；在满足监管要求的前提下，应保证
上市公司现有经营管理团队的稳定性，确保实际控制人更换后上市公司的相关业
务可平稳过渡开展。
7、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务。各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项
下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。
（2）因乙方原因，导致甲方丧失控制权地位的，乙方应当在前述事由发生
之日起 20 工作日内，与甲方另行签署相应的表决权委托协议或采取其他合法方
式，以保证甲方对上市公司的控制权地位。逾期未能办理的，乙方需向甲方支付
《股份转让协议》项下标的股份转让价款总额 652,962,696.00 元的 30%作为违约
金，乙方中各方对此承担连带给付责任。
（3）若因乙方 1、乙方 2 的原因，未能按照本协议约定的期限办理股份质
押的，或乙方未按照约定期限对甲方进行业绩补偿的，或者乙方未按照约定向赛
摩智能完成应收账款差额补足义务的，每逾期一日，乙方应按照《股份转让协议》
项下标的股份转让价款总额 652,962,696.00 元的 0.5‰/日向甲方支付违约金，乙
方中各方对此承担连带给付责任。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
（4）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方
因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）
及责任。因未满足本协议约定的生效条件，导致本次交易不能继续进行的，各方
互不承担违约责任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。
（5）除前述约定外，甲方或乙方违反《股份转让协议》和本协议相关陈述、
保证和承诺条款及其他义务的，应当向守约方支付标的股份转让价款总额 20%
的违约金，违约金应当在违约行为发生之日起 30 日内支付，逾期支付时应支付
逾期违约金，逾期违约金金额按标的股份转让价款总额的 0.5‰/日的标准计算。
（6）本协议所约定的违约金的支付，不影响守约方要求违约方赔偿损失、
继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权
利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的
某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（7）各方一致同意，乙方中的各方对《股份转让协议》及本协议项下约定
向甲方承担连带责任。
（8）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的
其他权利或救济。
（9）本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分
行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（10）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。
8、其他
（1）本协议作为《股份转让协议》的补充，与《股份转让协议》是一个不
可分割的整体，并与《股份转让协议》具有同等法律效力。如有冲突以本协议为
准。本协议未尽事宜，各方可另行签署其他补充文件。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
（2）无论是否作为《股份转让协议》、本协议及其他协议（包括但不限于根
据本协议约定另行达成的表决权委托协议、股份质押协议等）的签署方，乙方各
方均确认，已详细阅读前述协议，知悉、认可前述协议中的全部内容，涉及相关
责任承担的，乙方各方承担连带责任，不会因为任何一方未作为签署主体而拒绝
承担责任，或在任何时候未签署主体以相关赔偿资产为其夫妻共同财产而进行抗
辩或主张无效、撤销。
（3）本协议签署后，若上市公司发生增发股份、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息、除权的，则本协议所述的股
份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。
……
（三）《表决权委托协议》主要内容
受托人（甲方）
洛阳国宏投资集团有限公司
委托人（乙方）
乙方 1：厉冉
乙方 2：厉达
1、关于表决权委托
（1）甲方根据《股份转让协议》的约定受让赛摩智能 108,827,116 股（占赛
摩智能总股本的 20.3214%，以下简称“标的股份”）股份过户完成的同时，乙方
同意将授权股份之上法定附有的表决权委托甲方行使，其中：乙方 1 将其持有的
上市公司股份中的 41,821,300 股(占上市公司现有总股本的 7.8093%)股份、乙方
2 将其持有的上市公司股份中的 9,911,052 股(占上市公司现有总股本的 1.8507%)
股份之上的表决权无附加条件的委托给甲方行使，使甲方在标的股份过户后拥有
表决权的股份比例达到 29.9814%，以达到甲方实际控制上市公司的目的。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
（2）本次表决权委托期限自标的股份过户至甲方名下之日起至 2024 年 12
月 31 日止。
（3）经双方书面协商一致，前述委托期限可提前终止或延期。
（4）在委托期限内，由甲方在授权股份范围内代乙方行使相关法律、行政
法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及赛摩智能届时
有效的公司章程规定的如下股东权利：
①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权、
提名权等；
②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的
规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权。
（5）本协议项下表决权委托系全权委托，对赛摩智能的各项议案，甲方可
自行投票，无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。
（6）在本协议签署之日后的送股、转股等产生的股份，甲方有权自行决定
前述股份的表决权是否随授权股份同步全权委托给甲方。
2、乙方的声明、保证
（1）乙方将授权股份的表决权委托给甲方系独家、无偿、不附加任何条件
且不可撤销。除协议另有约定外，如因任何原因导致甲方不能继续享有授权股份
相应的表决权，则乙方应当在前述事由发生之日起 20 日内，与甲方另行签署相
应的表决权委托协议，确保始终将上市公司 51,732,352 股股份的表决权委托甲方
行使，乙方 1、乙方 2 届时具体股份表决权委托比例、表决权委托股份数量由甲
方确定，乙方应全力配合。
（2）在表决权委托期间，乙方均不得联合其他方组成一致行动人，乙方自
身不会亦不会联合其他方影响或试图影响甲方在赛摩智能的实际控制地位。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
（3）乙方是赛摩智能授权股份的合法持有人和受益权人，并且有权将其按
本协议约定的条款进行表决权委托，授权股份上不存在任何除对甲方外第三方的
质押、抵押或其他第三者权益等权利负担。
（4）乙方有权或已获得授权订立和履行本协议，并保证本协议生效后对其
本身具有法律约束力。除本协议约定或拟进行的情况以外，所有本协议授权股份
表决权委托所需的有关批准、授权、同意等，均已取得或完成，且均为有效。
（5）未经甲方事先书面同意，乙方不能转让授权股份，不能在授权股份上
设置任何质押、抵押或其他第三者权益等权利负担。
3、关于转让
除非经甲方事先书面同意，否则乙方无权转让或赠与其在本协议项下的任何
权利和义务。
4、违约责任
（1）任何一方不履行本协议约定的义务，或履行本协议义务不符合约定，
或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗
漏，均构成违约。
（2）任何一方违约，违约方应按照《股份转让协议》、《补充协议》的约定
承担责任。
5、其他
（1）除协议另有约定，双方应当各自承担谈判、订立和履行本协议的税款
或费用。
（2）本协议签署后，若上市公司发生增发股份、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息、除权的，则本协议所述的股
份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。
……
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赛摩智能 详式权益变动报告书
四、本次拟转让的股份相关情况
（一）本次股份转让是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次股份转让的标的股份不存在被限制转让的情
况。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加
其他特殊条件。
（三）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述
审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次
权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、资金总额及来源声明
根据《股份转让协议》，国宏集团向转让方支付股权转让价款共计人民币
652,962,696.00 元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部
来自信息披露义务人的自有资金/自筹资金。
信息披露人义务人承诺，本次权益变动的资金来源于自有资金/自筹资金，
来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化
安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金
信托计划的情形。
二、资金支付安排
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
与本次权益变动相关协议的主要内容”。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的 12 个月内暂无
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持
续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适
当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定
批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义
务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
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赛摩智能 详式权益变动报告书
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
根据《股份转让协议之补充协议》约定：原实际控制人积极配合完成本次标
的股份过户后上市公司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保国宏集
团取得上市公司的实际控制权。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重
大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其
实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人及其实
际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构
独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持赛摩智能科技
集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与赛摩智能之间的人员独立
1、赛摩智能的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在赛摩智能专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外
的行政职务，继续保持赛摩智能人员的独立性。
2、赛摩智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司/本人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与赛摩智能之间的资产独立
1、赛摩智能具有独立完整的资产，其资产全部能处于赛摩智能的控制之下，
并为赛摩智能独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
赛摩智能的资金、资产。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
3、本承诺方及所控制的企业将不以赛摩智能的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与赛摩智能之间的财务独立
1、赛摩智能继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、赛摩智能具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、赛摩智能独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行
账户。
4、赛摩智能能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违
法违规的方式干预赛摩智能的资金使用调度。
5、赛摩智能的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取
报酬。
6、赛摩智能依法独立纳税。
（四）保持与赛摩智能之间的机构独立
1、赛摩智能继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、赛摩智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与赛摩智能之间的业务独立
1、赛摩智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对赛摩智能的业务活动进行干预。”
二、信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况
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赛摩智能 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与赛摩智能具
有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除国宏集团及其关联
方未来与赛摩智能形成同业竞争的可能性，国宏集团做出《关于避免与赛摩智能
科技集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身
份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公
司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企
业进行投资或进行控制；
3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子
公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业
务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司
控制的企业)获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司
将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转
让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上
市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情
况。
本次交易完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、不利用自身对赛摩智能的股东地位及重大影响，谋求赛摩智能在业务
合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
2、不利用自身对赛摩智能的股东地位及重大影响，谋求与赛摩智能达成交
易的优先权利。
3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用赛摩智能资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求赛摩智能违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担
保。
4、本承诺方及所控制的企业不与赛摩智能及其控制企业发生不必要的关联
交易，如确需与赛摩智能及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促赛摩智能按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛摩智能章程的规定，履行关联
交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回
避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与赛摩智能进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛摩智能利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和赛摩智能章程的规定，督促赛摩智能依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。”
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于 3,000.00 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿
或者类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人自查结果，在本报告书签署日起前 6 个月内，信息披露
义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
洛阳中华会计师事务所有限责任公司对国宏集团 2017 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、现金流量表以及财务
报表附注进行了审计，并出具了洛中会事审字（2018）第 100 号审计报告。
亚泰（集团）会计师事务所（普通合伙）对国宏集团 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度的合并及
母公司利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了亚会 B 审
字（2019）1541 号审计报告和亚会 A 审字（2020）1242 号审计报告。
信息披露义务人最近三年财务会计报表具体如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,148,562,457.90 2,078,914,361.47 1,441,907,675.67
以公允价值计量且其变动计入
9,856.30 103,642,101.96 25,033,482.08
当期损益的金融资产
衍生金融资产 -
应收票据 63,627,632.08 43,453,152.00 47,936,058.23
应收账款 1,064,197,010.83 697,445,510.82 391,894,884.30
预付款项 708,947,651.59 489,915,705.72 636,719,061.47
发放贷款及垫款 1,393,148,150.63 1,112,671,045.29 930,082,200.00
其他应收款 428,987,284.08 833,371,529.08 1,316,790,968.08
存货 417,782,407.37 258,394,280.38 143,693,631.52
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 17,085,330.00
其他流动资产 313,009,984.72 323,417,465.28 378,149,044.37
流动资产合计 7,538,272,435.50 5,941,225,152.00 5,329,292,335.72
非流动资产：
可供出售金融资产 1,404,171,829.93 1,156,966,422.52 1,285,947,811.30
持有至到期投资 -
长期应收款 991,558,342.44 359,683,259.60 114,906,644.83
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期股权投资 11,347,031,004.82 11,287,251,293.45 10,563,468,745.52
投资性房地产 56,244,886.65 54,055,606.56 46,844,465.79
固定资产 389,440,132.00 339,781,990.40 379,146,972.27
在建工程 1,992,005,415.63 388,664,676.21 17,146,158.01
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 194,320,591.15 184,248,455.83 123,907,361.38
开发支出 -
商誉 38,708,024.88 38,708,024.88 33,308,276.57
长期待摊费用 18,774,051.43 5,166,003.42 3,189,952.05
递延所得税资产 43,618,052.61 27,592,991.36 52,363,182.58
其他非流动资产 259,595,561.39 401,926,085.45 93,020,000.00
非流动资产合计 16,735,467,892.93 14,244,044,809.68 12,713,249,570.30
资产总计 24,273,740,328.43 20,185,269,961.68 18,042,541,906.02
二、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,737,299,000.00 970,500,000.00 1,184,378,500.00
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 665,848,604.61 184,742,940.00 25,600,000.00
应付账款 587,547,289.99 284,919,994.07 396,733,728.29
预收款项 345,476,751.56 338,577,138.04 37,913,166.97
应付职工薪酬 36,854,235.24 41,892,818.47 25,762,512.08
应交税费 158,311,515.99 56,766,933.50 22,681,199.53
其他应付款 767,073,722.34 727,426,450.80 395,709,324.76
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 563,335,540.00 1,008,800,000.00 656,800,000.00
其他流动负债 5,937,170.76 5,750,224.40 4,433,276.77
流动负债合计 4,867,683,830.49 3,619,376,499.28 2,750,011,708.40
非流动负债：
长期借款 2,476,685,000.00 1,762,940,540.00 1,486,135,540.00
45
赛摩智能 详式权益变动报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付债券 1,988,880,873.31 495,738,393.37 -
长期应付款 298,789,004.88 110,115,165.17 43,420,537.97
预计负债 1,095,986.00 -
递延收益 34,389,354.73 8,159,520.13 14,300,000.00
递延所得税负债 69,870,847.14 66,141,125.21 67,293,512.39
其他非流动负债 1,798,259.00 - -
非流动负债合计 4,871,509,325.06 2,443,094,743.88 1,611,149,590.36
负债合计 9,739,193,155.55 6,062,471,243.16 4,361,161,298.76
所有者权益：
实收资本 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 8,579,922,263.39 8,891,024,965.66 9,259,925,396.51
其他综合收益 13,957,759.95 -86,037,848.59 -37,262,794.75
盈余公积 41,787,723.65 22,030,441.53 12,420,195.00
一般风险准备 10,214,495.09 7,364,515.31 6,056,100.00
未分配利润 2,537,890,217.34 2,114,651,968.81 1,360,184,397.55
归属于母公司股东权益合计 13,183,772,459.42 12,949,034,042.72 12,601,323,294.31
少数股东权益 1,350,774,713.46 1,173,764,675.80 1,080,057,312.95
所有者权益合计 14,534,547,172.88 14,122,798,718.52 13,681,380,607.26
负债和所有者权益总计 24,273,740,328.43 20,185,269,961.68 18,042,541,906.02
三、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 14,090,806,990.68 12,148,310,777.97 9,580,481,558.41
减：营业成本 13,229,366,000.64 11,561,779,876.78 9,140,784,536.54
税金及附加 33,574,706.82 25,128,072.66 20,468,386.46
销售费用 181,729,539.15 106,194,290.46 121,856,514.53
管理费用 241,139,465.74 198,878,056.10 154,021,330.00
研发费用 3,303,640.00 5,230,502.18 185,955.65
财务费用 230,442,242.22 177,620,057.61 119,983,253.33
其中：利息费用 254,565,176.16 186,418,402.01 128,337,629.24
利息收入 25,224,394.93 11,448,730.69 10,783,607.90
加：其他收益 7,386,910.06 6,133,981.68 202,808,308.91
投资收益（损失以“-”号填列） 406,785,694.52 1,081,564,423.27 51,934,549.09
其中：对联营企业和合营企业的投 389,185,395.84 1,062,510,376.89 658,668,437.91
46
赛摩智能 详式权益变动报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
-4,218.33 -5,882.20 641,140,956.98
填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 195,226.16 6,897.20
资产减值损失（损失以“-”号填列） 81,811,198.84 -195,468,746.39 28,615.63
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 667,426,207.36 965,703,698.54 531,011,772.82
加：营业外收入 5,455,466.05 13,925,987.27 5,458,852.22
减：营业外支出 2,156,899.44 4,370,400.11 2,827,846.83
三、利润总额(亏损总额“-”号填列) 670,724,773.97 975,259,285.70 533,642,778.21
减：所得税费用 63,467,658.37 80,104,921.56 -6,150,100.38
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 607,257,115.60 895,154,364.14 539,792,878.59
（一）按经营持续性分类
其中：持续经营净利润 607,257,115.60 895,154,364.14 539,792,878.59
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
其中：少数股东损益 36,975,419.20 53,721,731.04 32,816,733.59
归属于母公司股东的净利润 570,281,696.40 841,432,633.10 506,976,145.00
五、其他综合收益的税后净额 99,995,608.54 -48,775,053.84 -147,957,543.20
归属于母公司股东的其他综合收
99,995,608.54 -48,775,053.84 -147,957,543.20
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 707,252,724.14 846,379,310.30 391,835,335.39
归属于母公司股东的综合收益总
670,277,304.94 792,657,579.26 359,018,601.80
额
归属于少数股东的综合收益总额 36,975,419.20 53,721,731.04 32,816,733.59
四、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,462,291,126.77 13,913,791,596.47 10,940,190,668.52
收到的税费返还 2,712,170.56 350,533.40
收到其他与经营活动有关的现金 924,345,237.13 944,820,464.00 333,172,228.34
经营活动现金流入小计 16,389,348,534.46 14,858,962,593.87 11,273,362,896.86
购买商品、接受劳务支付的现金 14,828,915,495.68 13,198,314,723.98 10,602,240,235.13
47
赛摩智能 详式权益变动报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付给职工以及为职工支付的现
488,460,605.38 395,885,726.56 321,861,745.76
金
支付的各项税费 181,728,989.70 159,635,136.97 150,869,778.91
支付其他与经营活动有关的现金 813,513,654.04 793,975,982.34 694,890,774.81
经营活动现金流出小计 16,312,618,744.80 14,547,811,569.85 11,769,862,534.61
经营活动产生的现金流量净额 76,729,789.66 311,151,024.02 -496,499,637.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 188,667,515.08 147,284,996.82 26,483,625.61
取得投资收益所收到的现金 606,869,039.05 420,613,788.58 215,734,156.28
处置固定资产、无形资产和其他资
2,698,833.42 226,561.50 125,703.66
产收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
407,270.59 11,280,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 499,954,006.94 519,359,742.42 180,067,042.85
投资活动现金流入小计 1,298,596,665.08 1,098,765,089.32 422,410,528.40
购建固定资产、无形资产和其他长
2,045,969,232.87 900,942,768.53 355,335,497.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 551,420,015.95 98,873,079.50 109,784,616.88
取得子公司及其他营业单位支付
-
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 536,904,325.10 798,685,162.43 971,803,564.81
投资活动现金流出小计 3,134,293,573.92 1,798,501,010.46 1,436,923,679.35
投资活动产生的现金流量净额 -1,835,696,908.84 -699,735,921.14 -1,014,513,150.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 78,039,351.44 194,220,000.00 33,700,000.00
取得借款收到的现金 3,198,729,000.00 2,489,705,000.00 2,745,831,040.00
发行债券收到的现金 1,490,110,000.00 499,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 57,041,089.25 14,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,823,919,440.69 3,183,425,000.00 2,793,531,040.00
偿还债务支付的现金 2,184,460,000.00 2,098,778,500.00 1,715,161,036.68
分配股利、利润或偿付利息支付的
453,635,306.78 289,473,236.98 201,960,367.28
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 87,922,398.31 4,628,000.00 1,854,333.17
筹资活动现金流出小计 2,726,017,705.09 2,392,879,736.98 1,918,975,737.13
筹资活动产生的现金流量净额 2,097,901,735.60 790,545,263.02 874,555,302.87
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赛摩智能 详式权益变动报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
4,805.32 -24,586.06 -1,424.91
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 338,939,421.74 401,935,779.84 -636,458,910.74
加：年初现金及现金等价物余额 2,132,209,270.42 1,730,273,490.58 2,366,732,401.32
六、年末现金及现金等价物余额 2,471,148,692.16 2,132,209,270.42 1,730,273,490.58
49
赛摩智能 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下
情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披
露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
50
赛摩智能 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、与本次权益变动相关的决策文件
4、与本次权益变动相关的协议文件
5、信息披露义务人与赛摩智能及关联方在报告日前 24 个月相关交易的说明
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
8、信息披露义务人就本次交易作出的承诺与说明
9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
10、信息披露义务人相关审计报告及财务报表
11、财务顾问核查意见
12、中国证监会及交易所要求的其他材料
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。
（以下无正文）
51
赛摩智能 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：洛阳国宏投资集团有限公司
法定代表人：
符同欣
年 月 日
52
赛摩智能 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司及本公司法定代表人承诺《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益
变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：洛阳国宏投资集团有限公司
法定代表人：
符同欣
年 月 日
53
赛摩智能 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人（签名）：
秦 伟 管丽倩
法定代表人（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
54
赛摩智能 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
赛摩智能科技集团股份有限 上市公司所在
上市公司名称 江苏省徐州市
公司 地
股票简称 赛摩智能 股票代码 300466
信息披露 义务人 信息披露义务
洛阳国宏投资集团有限公司 河南省洛阳市
名称 人注册地
拥有权益 的股份 增加 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
是 □ 否 √
本次权益变动完成后，信
是 □ 否 √ 信息披露义务
信息披露 义务人 息披露义务人 的实际 控
本次权益变动后，信息披露义 人是否为上市
是否为上 市公司 制人变更为上 市公司 实
务人成为拥有上市公司表决 公司实际控制
第一大股东 际控制人，信息披露义务
权最多的单一股东。 人
人非上市公司 实际控 制
人。
信息披露义务
信息披露 义务人
是 √ 否 □ 人是否拥有境 是 □ 否 √
是否对境内、境外
回答“是”，请注明公司家数 内、外两个以 回答“是”，请注明公司家
其他上市 公司持
1家 上上市公司的 数
股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （表决权委托）
信息披露 义务 人
披露前拥 有权益 持股种类： 人民币普通股
的股份数 量及占 持股数量： 0股
上市公司 已发行 持股比例： 0%
股份比例
变动方式：受让股票
本次发生 拥有权
持股种类：人民币普通股 变动数量：108,827,116 股 变动比例：20.3214%
益的股份 变动的
变动方式：接受表决权委托
数量及变动比例
持股种类：人民币普通股 变动数量：51,732,352 股 变动比例：9.66%
55
赛摩智能 详式权益变动报告书
变动方式：受让股票
变动时间：至登记结算公司申请办理股份过户登记手续之日
在上市公 司中拥
有权益的 股份变 变动方式：接受表决权委托
动的时间及方式 变动时间：委托期限自《股权转让协议》标的股份过户至国宏集团名
下之日起至 2024 年 12 月 31 日止，经双方书面协商一致，委托期限可
提前终止或延期。
与上市公 司之间
是否存在 持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公 司之间
是否存在 同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露 义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露 义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场 买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充 分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露 后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请 财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益 变动是
是 √ 否 □
否需取得 批准及
批准进展情况
信息披露 义务人
是否声明 放弃行
是 □ 否 √
使相关股 份的表
决权
填表说明：
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赛摩智能 详式权益变动报告书
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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赛摩智能 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签字盖章页）
信息披露义务人：洛阳国宏投资集团有限公司
法定代表人：
符同欣
年 月 日
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