赛摩智能科技集团股份有限公司                           董事会审计委员会实施细则




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                          董事会审计委员会实施细则


                                第一章       总   则
     第一条 为强化赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司治
理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员
会），并制订本实施细则。


     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作。
     审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括审查
企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控
制审计及其他相关事宜等。



                               第二章    人员组成
     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告，并具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。


     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。


     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，为审计委员会负责人，其

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应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由为专业会计人士的
独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会成员内选举，并报
请董事会批准产生。


     第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则
相关规定补足委员人数。


     第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。



                               第三章   职责权限
     第八条 审计委员会的主要职责权限：
     （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工
作；
     （二）监督和指导公司内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司的内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审核公司的财务信息及其披露；
     （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （五）监督及评估公司的内部控制；
     （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
     （七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
     （八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
     （九）公司法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。


     第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。



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     第十条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
     内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部
审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向
审计委员会报告。


     第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。



                               第四章   决策程序
     第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关事宜。


     第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。



                               第五章   议事规则
     第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应由其他审计委员会
委员共同指定一名独立董事委员代为履行职责。


     第十五条 审计委员会每年至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次。
会议召开前七天须通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两
名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。


     第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


     第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。


     第十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、
监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。


     第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。



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     第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


     第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


     第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


     第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


     第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。



                                第六章       附   则
     第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。


     第二十六条 在本细则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”
不含本数。


     第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。


     第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。




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