赛摩智能：独立董事制度（2022年9月修订）2022-09-28
赛摩智能科技集团股份有限公司 独立董事制度
赛摩智能科技集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《赛摩智
能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任独立董事，独立董事占董事会成员至少三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
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之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，
公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换改
名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职
至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董
事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前尚未取
得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证
券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
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职责所必需的工作经验；
（五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成
关联关系的附属企业。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管
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理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，
还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；
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（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董
事履历表》《独立董事资格证书》）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
被中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应当及时披露中国证监会、深圳证券交易所异议函的
内容。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况、深圳证券交易所提出异议或关注的情况进行说明。
第十五条 选举独立董事应当实行累积投票制，具体的投票表决办法与公
司选举其他董事的投票办法相同。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
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第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或独立董事在任
职后出现不符合法律、法规及本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当
自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会
应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，即提出辞职的独
立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起
两个月内完成独立董事补选工作。
第十九条 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告。
第二十条 独立董事在任职期间出现下列情形之一的，应当在该事实发生
之日起一个月内离职：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
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第四章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调
研等。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事
一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
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第二十四条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审
计、核查或者发表意见。
独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司
未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，
并可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或
深圳证券交易所报告。
第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履
行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并
向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
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第二十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等
内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥
善保存至少五年。
第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
除以上内容外，述职报告还宜包括以下内容
（一）参加培训的情况；
（二）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（三）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大
会资料共同存档保管。
第五章 独立董事的职权
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第二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文
件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；聘用或解聘会计师事务所应
由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。
第二十九条 独立董事行使第二十八条第（一）项至第（六）项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第二十八条第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第二十八条第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如第二十八条规定的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第三十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（十六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他事项。
第三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
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第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应该包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情况，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。
第五章 独立董事的工作条件
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
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第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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