中国国际金融股份有限公司

           关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组

           停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的

              合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见


    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股
票（证券简称：迅游科技、证券代码：300467）于 2017 年 1 月 9 日开市起停牌。
公司根据相关要求于 2017 年 1 月 23 日开市起转入重大资产重组事项（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在
推进中。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公
司停复牌业务》（以下简称《备忘录第 22 号》）等关于上市公司重大资产重组信
息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）的控股股东、实际控制人为
鲁锦。上市公司与狮之吼的控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易系上市
公司向狮之吼的股东发行股份购买资产，同时考虑向不超过 5 名投资者发行股份
并募集配套资金。

    （二）交易对方

    本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人鲁锦及其他股东，本次重
大资产重组构成关联交易。

    （三）重大资产重组基本内容

    本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过 5 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金两部分。本次交易完成后，不会导致公司实际
控制权发生变更。

    本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证
监会核准及其他有权部门审批。

    本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可
能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请
广大投资者注意投资风险。

    二、本次重组进展情况概述

    自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司
根据《重组办法》和《备忘录第 22 号》及其他有关规定积极开展相关工作，截
至目前本次重组主要进展情况如下：

    1、公司继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、审批程序
和交易方案等进一步商讨论证，并已与交易对方签署了《合作意向书》；

    2、公司继续组织中国国际金融股份有限公司、北京市中伦律师事务所、德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评
估等工作；

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并让内幕信息
知情人对其买卖公司股票的情况进行自查；

    4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事
项的进展情况。

    三、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查
    迅游科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017 年 1 月 9 日开
市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-003）。2017
年 1 月 14 日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-004）。

    公司根据相关要求于 2017 年 1 月 23 日发布了《关于重大资产重组停牌公
告》（公告编号：2017-005），公司股票于 2017 年 1 月 23 日开市起转入重大资产
重组事项继续停牌。

    公司于 2017 年 2 月 3 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号
为：2017-011）。

    2017 年 2 月 9 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》（公告编号：2017-012）。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预
计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公
司股票继续停牌。

    2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 23 日和 2017 年 3 月 2 日，公司进一步发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-015、2017-016
和 2017-018）。

    2017 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，
并于 2017 年 3 月 7 日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公
告编号：2017-020）。

    2017 年 3 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2017-021）。

    2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请
公司股票自 2017 年 4 月 9 日开市时起继续停牌，公司于 2017 年 3 月 22 日发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。

    2017 年 3 月 28 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2017-033）。

    2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公
司股票自 2017 年 4 月 9 日开市时起继续停牌，公司于 2017 年 4 月 7 日发布了
《关于重大资产重组继续停牌暨延期复牌公告》（公告编号：2017-045）。

    2017 年 4 月 14 日、2017 年 4 月 21 日和 2017 年 4 月 28 日，公司分别发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047、2017-059 和
2017-061）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《备忘录第 22 号》
等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相
关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实
性。

       四、针对继续停牌的合理性的核查

    1、继续停牌审议情况

    公司于 2017 年 3 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》。

    公司于 2017 年 3 月 21 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》；该次董事会同时审议通
过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》；公司独立董事就上述审议
事项已发表独立意见。

    公司于 2017 年 4 月 6 日召开 2017 年第三次临时股东大会，本次股东大会采
用现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，审议通过了《关于继续筹划重大
资产重组事项并申请继续停牌的议案》。同时，为保护中小投资者利益，本次股
东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

       2、继续停牌的原因
    自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本次重组，但由于
下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满 4 个月内（即 2017 年 5
月 9 日前）披露重组预案或报告书草案。

    根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次
重组标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大及审计、评
估工作尚需要一定的时间，方案论证完善、内外部沟通等工作量大、工作环节多。
因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重
大资产重组停牌期满 4 个月内（即 2017 年 5 月 9 日前）披露重组预案或报告书
草案。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

    五、针对 6 个月内复牌的可行性的核查

    继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重
大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易
各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序等，
以确保本次重组顺利实施。

    公司预计在 2017 年 7 月 9 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）
的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《重组办法》、
深圳证券交易所发布的《备忘录第 22 号》等有关规定，根据重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 1 月 9 日发布《关于筹划重大
事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《备忘录第 22 号》
和《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关规定编制信息披
露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂
性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组
事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。

    作为本次交易的独立财务顾问，中金公司将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《26 号准则》要求披
露重大资产重组信息。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页）




                                                中国国际金融股份有限公司
                                                      二〇一七年五月五日