四川迅游网络科技股份有限公司
拟非公开发行股份募集资金
收购成都狮之吼科技有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2017）第 0215 号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一七年六月四日
目录 第1页
目 录
资产评估师声明 .............................................................................................................. 2
评估报告摘要 .................................................................................................................. 3
评估报告 .......................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...... 5
二、评估目的 ........................................................................................................ 20
三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 20
四、价值类型及其定义 ........................................................................................ 25
五、评估基准日 .................................................................................................... 25
六、评估依据 ........................................................................................................ 25
七、评估方法 ........................................................................................................ 27
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 33
九、评估假设 ........................................................................................................ 35
十、评估结论 ........................................................................................................ 36
十一、特别事项说明 ............................................................................................ 38
十二、评估报告的使用限制说明 ........................................................................ 39
十三、评估报告日 ................................................................................................ 39
评估报告附件 ................................................................................................................ 41
北京天健兴业资产评估有限公司
成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第2页
资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估
经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象
的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已
提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申
报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为
实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并
不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载
明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评
估机构和资产评估师无关。
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第3页
评估报告摘要
天兴评报字（2017）第 0215 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受四川迅游网络科技股份有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对四川迅游网络
科技股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购股权行为所涉及成都狮之吼科
技有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年
12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：四川迅游网络科技股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
收购成都狮之吼科技有限公司股权，为此需要对成都狮之吼科技有限公司的股东
全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：成都狮之吼科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：成都狮之吼科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关
负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016 年 12 月 31 日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分
析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为
277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1014.79%。
八、敏感性分析
根据交易标的的业务模式特点及其报告期内财务指标变动的影响程度，营业
收入、净利润和折现率的变动对标的公司 100%股权的估值具有较大影响，上述
指标的敏感性分析如下，并提醒交易双方关注评估参数的变化对评估值得影响。
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指标 -20% -10% -5% 0% 5% 10% -20%
营业收入 估值（万
228,217.09 253,033.35 265,441.49 277,849.62 290,257.75 302,665.88 327,482.15
对估值的 元）
影响 差异率 -17.86% -8.93% -4.47% 0.00% 4.47% 8.93% 17.86%
净利润对 估值（万
226,739.73 252,294.67 265,072.15 277,849.62 290,627.09 303,404.57 328,959.51
估值的影 元）
响 差异率 -18.39% -9.20% -4.60% 0.00% 4.60% 9.20% 18.39%
折现率对 估值（万
343,655.41 307,060.16 291,677.79 277,849.62 265,353.19 254,006.51 234,186.18
估值的影 元）
响 差异率 23.68% 10.51% 4.98% 0.00% -4.50% -8.58% -15.71%
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权收购交易的价值参考依
据，而不能取代交易各方进行股权收购交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2016 年 12 月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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收购成都狮之吼科技有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2017）第 0215 号
四川迅游网络科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，对贵公司拟非公开发行股
份募集资金收购成都狮之吼科技有限公司股权所涉及成都狮之吼科技有限公司的
股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 12
月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
企业名称：四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”）
注册地址：成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
法定代表人：章建伟
注册资本：（人民币）壹亿陆仟陆佰捌拾叁万零肆佰元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：2008 年 8 月 7 日
经营范围：计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器
设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设备）；测量
及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服
务、咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增值电信业
务中的国内因特网虚拟专用网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网数
据中心业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息服
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务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及
成都 1 城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，
网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：成都狮之吼科技有限公司
注册地址：成都高新区天华二路 219 号 11 栋 16 层 1601 号
法定代表人：游涛
注册资本：（人民币）壹佰伍拾陆万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2014 年 5 月 8 日
营业期限：2014 年 5 月 8 日至永久
经营范围：网络技术开发；网络及计算机技术咨询；计算机软硬件开发并提
供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射
及卫星地面接收设备）、电子产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电
子出版物）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革
（1）公司成立
2014 年 4 月 28 日，公司召开第一届股东会决议，并于 2014 年 5 月 8 日取得
成都市工商行政管理局颁发的注册号为 91510100099235300A 的营业执照。公司设
立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
聂玲玲 70.5250 70.00%
张珏玲 9.1125 10.00%
贾妍捷 9.1125 10.00%
郁恩齐 11.2500 10.00%
合计 100.0000 100.00%
（2）第一次股权转让
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2014 年 10 月 20 日，根据第二届股东会决议，全体股东一致同意：贾妍婕将
其持有的公司注册资本 0.8875 万元，占比 0.8875%的股权转让给郁恩齐；张珏玲
将其持有的公司注册资本 0.3625 万元，占比 0.3625%的股权转让给郁恩齐；张珏
玲将其持有的公司注册资本 0.525 万元，占比 0.525%的股权转让给聂玲玲。变更
后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
聂玲玲 70.5250 70.53%
张珏玲 9.1125 9.11%
贾妍捷 9.1125 9.11%
郁恩齐 11.2500 11.25%
合计 100.0000 100.00%
（3）第一次增加注册资本
2014 年 12 月 1 日，根据第三届股东会决议，公司注册资本由 100 万元增加至
125 万元，增加的注册资本分别由刘鹏娟认缴出资 15 万元、朱菁认缴出资 2.50 万
元，珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）认缴出资 7.50 万元，本次增资估值
5000 万人民币。变更后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
聂玲玲 70.5250 56.42%
张珏玲 9.1125 7.29%
贾妍捷 9.1125 7.29%
郁恩齐 11.2500 9.00%
朱菁 2.5000 2.00%
刘鹏娟 15.0000 12.00%
珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙） 7.5000 6.00%
合计 125.0000 100.00%
（4）第二次股权转让
2015 年 3 月 24 日，根据第四届股东会决议，全体股东一致同意：贾妍婕将其
持有的公司注册资本 9.1125 万元，占比 7.29%的股权转让给霍小东；张珏玲将其
持有的公司注册资本 9.1125 万元，占比 7.29%的股权转让给游涛；郁恩齐将其持
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有的公司注册资本 11.2500 万元，占比 9.00%的股权转让给周江；聂玲玲将其持有
的公司注册资本 70.5250 万元，占比 56.42%的股权转让给鲁锦。本次股权转让估
值 5000 万人民币。
（5）第三次股权转让
2015 年 5 月 7 日，根据第五届股东会决议，全体股东一致同意：游涛将其持
有的公司注册资本 0.7285 万元，占比 0.5828%的股权转让给鲁锦；霍小东将其持
有的公司注册资本 0.7285 万元，占比 0.5828%的股权转让给鲁锦；周江将其持有
的公司注册资本 0.9000 万元，占比 0.7200%的股权转让给鲁锦；朱菁将其持有的
公司注册资本 0.2000 万元，占比 0.1600%的股权转让给鲁锦；刘鹏娟将其持有的
公司注册资本 1.2000 万元，占比 0.9600%的股权转让给鲁锦；珠海横琴富坤创业
投资中心（有限合伙）将其持有的公司注册资本 0.6000 万元，占比 0.4800%的股
权转让给鲁锦。本次股权转让估值 5000 万人民币。
（6）第二次增加注册资本
2015 年 9 月 5 日，根据第六届股东会决议，公司注册资本由 125 万元增加至
134.90 万元，增加的注册资本分别由重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合
伙）认缴出资 3.91 万元、朱菁认缴出资 2.79 万元，珠海横琴富坤创业投资中心（有
限合伙）认缴出资 2.11 万元、珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）认缴出资
1.09 万元。本次增资估值 3.15 亿人民币，共增资 2311.71238 万元。
（7）第四次股权转让
2015 年 12 月 31 日，根据第六届股东会第三次会议决议，全体股东一致同意：
鲁锦将其持有的公司注册资本 9.9961 万元，占比 7.4100%的股权转让给珠海横琴
狮之吼科技中心（有限合伙）；霍小东将其持有的公司注册资本 1.9385 万元，占
比 1.4370%的股权转让给珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）；周江将其持有的
公司注册资本 0.7595 万元，占比 0.5630%的股权转让给深圳市信元欣悦投资管理
有限公司；刘鹏娟将其持有的公司注册资本 0.7595 万元，占比 0.5630%的股权转
让给深圳市信元欣悦投资管理有限公司；朱菁将其持有的公司注册资本 0.7595 万
元，占比 0.5630%的股权转让给郭飞；鲁锦将其持有的公司注册资本 0.7595 万元，
占比 0.5630%的股权转让给郭飞；霍小东将其持有的公司注册资本 0.7595 万元，
占比 0.5630%的股权转让给郭飞；游涛将其持有的公司注册资本 0.3035 万元，占
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比 0.2250%的股权转让给郭飞。本次股权转让估值 11.24 亿人民币。
（8）第三次增加注册资本
2016 年 3 月 31 日，根据第七届股东会第一次会议决议，公司注册资本由 134.90
万元增加至 156.00 万元，增加的注册资本分别由深圳市深商兴业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）认缴出资 1.5600 万元、四川鼎祥股权投资基金有限公司认缴
出资 3.6000 万元，深圳市帕拉丁资本管理有限公司认缴出资 3.5880 万元、上海融
玺创业投资管理有限公司认缴出资 1.2480 万元、中山天誉定增贰号股权投资管理
中心（有限合伙）认缴出资 1.2000 万元、深圳前海云泰股权投资基金管理股份有
限公司认缴出资 1.2000 万元、深圳市瑞然投资有限公司认缴出资 0.6000 万元、珠
海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）认缴出资 0.9443 万元、重庆富坤新智能交
通投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 0.6116 万元、珠海横琴堃铭创业投资中心
（有限合伙）认缴出资 0.2778 万元、珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）认缴
出资 0.5451 万元、深圳市信元欣悦投资管理有限公司认缴出资 0.0410 万元、鲁锦
认缴出资 2.9445 万元、游涛认缴出资 0.3847 万元、霍小东认缴出资 0.2736 万元、
周江认缴出资 0.4536 万元、朱菁认缴出资 0.7126 万元、刘鹏娟认缴出资 0.5956 万
元、郭飞认缴出资 0.0700 万元、蔡丽认缴出资 0.2496 万元。本次增资估值 13 亿
人民币，共融资 17583.33 万元。股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
鲁锦 67.0709 42.99%
游涛 8.4652 5.43%
霍小东 5.9596 3.82%
周江 10.0441 6.44%
朱菁 5.0431 3.23%
刘鹏娟 13.6361 8.74%
珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙） 9.9543 6.38%
重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙） 4.5216 2.90%
珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙） 1.3678 0.88%
珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） 12.4797 8.00%
深圳市信元欣悦投资管理有限公司 1.5600 1.00%
郭飞 2.6520 1.70%
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股东名称 出资额（万元） 比例
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.5600 1.00%
四川鼎祥股权投资基金有限公司 3.6000 2.31%
深圳市帕拉丁资本管理有限公司 3.5880 2.30%
上海融玺创业投资管理有限公司 1.2480 0.80%
中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙） 1.2000 0.77%
深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司 1.2000 0.77%
深圳市瑞然投资有限公司 0.6000 0.38%
蔡丽 0.2496 0.16%
合计 156.0000 100.00%
（9）第五次股权转让
2016 年 12 月 20 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东刘鹏娟、周江、
深圳市信元欣悦投资管理有限公司将其持有的股权转让给魏建平、眉山鼎祥、朱
维等机构和自然人，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）转让价款（万元）
1 刘鹏娟 4.43196 3693.30
魏建平
2 周江 0.156 130.00
3 眉山鼎祥 1.56 1300.00
4 刘鹏娟 殷晓娟 1.092 910.00
5 朱维 0.468 390.00
6 深圳市信元欣悦投资 上海擎承 1.2 1000.00
7 管理有限公司 益启信元 0.36 300.041
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
鲁锦 67.0709 42.99
珠海狮之吼 12.4797 8.00
珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙） 9.9543 6.38
周江 9.8881 6.34
游涛 8.4652 5.43
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股东名称 出资额（万元） 比例
刘鹏娟 6.08414 3.90
霍小东 5.9596 3.82
朱菁 5.0431 3.23
魏建平 4.58796 2.94
重庆富坤 4.5216 2.90
四川鼎祥 3.6000 2.31
帕拉丁资本 3.5880 2.30
郭飞 2.6520 1.70
深商兴业 1.56 1.00
眉山鼎祥 1.56 1.00
珠海堃铭 1.3678 0.88
融玺投资 1.2480 0.80
中山天誉 1.2000 0.77
前海云泰 1.2000 0.77
上海擎承 1.2000 0.77
殷晓娟 1.092 0.70
瑞然投资 0.6000 0.38
朱维 0.468 0.3
益启信元 0.36 0.23
蔡丽 0.2496 0.16
合计 156.0000 100.00%
3．主营业务概况
（1）业务基本情况
成都狮之吼科技有限公司成立于 2014 年，公司主营业务集中于移动互联网领
域，主要从事手机系统工具软件的研发、运营、发行。自成立以来，公司陆续向
全球移动互联网市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清
理、电池管理等。狮之吼公司产品主要通过海外应用市场 Google Play 发布，业务
收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、新加坡、香港
等多个国家和地区。根据 App Annie 数据平台的统计结果，截止 2016 年 10 月，狮
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之吼公司旗下产品在 200 多个国家和地区位列应用商店同类型产品榜单前列，正
在逐步成为全球知名的移动手机系统工具软件开发商。
狮之吼公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类
软件开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014 年开展
业务至今，狮之吼公司实现了盈利能力的快速增长，与 Facebook、Google 等多家
大型移动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互
联网软件产品服务。
（2）最近二年前主要客户及供应商情况
公司近两年主要客户为 Facebook 和 Google，其中 Facebook 占大部分。该类
客户的广告源较为丰富，且广告内容较为优质，在自有产品需要展示时，能提供
足够的优质广告进行填充。同时，结合公司较好的变现能力能够给公司带来较为
高效的收益。
公司近两年主要供应商也为 Facebook 和 Google，因为其广告平台基本覆盖了
海外互联网用户，且流量采购的性价比较高，故公司通过 Facebook 和 Google 进行
产品推广。
（3）业务模式
成都狮之吼科技有限公司通过强大的研发团队，开发了多款针对国外手机市
场解决手机清理及安全问题得软件，与香港子公司Lionmobi Holding Limited签订了
独家授权运营协议、广告设计服务协议、后续支持服务协议，收取香港子公司使
用及服务费，Lionmobi Holding Limited则负责公司海外业务的运营，与Facebook、
谷歌等第三方平台及其代理商平台就其它各项事项进行沟通，签订推广软件、发
布软件合同或协议，将从狮之吼公司授权取得的软件发布到Facebook、谷歌等平台，
并于平台进行对接和沟通，引导用户在Google Play应用商店进行下载，海量用户
形成巨大流量。同时，Lionmobi Holding Limited还需负责复核狮之吼公司是否按照
计划书的各项要求设计广告文案；就复核后的意见与成都狮之吼进行沟通；对于
符合要求的广告方案批准上传，与服务器供应商进行沟通协商，操作具体服务器
租赁事项。其次，根据与Facebook及谷歌等平台签订的合同，收取广告收入，将流
量以广告形式货币化。除此之外，Lionmobi Holding Limited还向软件最终用户提供
客户服务。根据客户的反馈，与成都狮之吼讨论需要对软件进行的改进和优化。
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业务模式图示如下：
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4．企业运营模式
（1）研发模式
狮之吼的主营业务产品为系统工具类手机应用软件，因此软件的研发过程即
为公司的生产过程。
公司软件产品主要由研发部负责开发。研发部按照不同类型的产品划分为一
部、二部等研发组。在具体产品研发流程中，首先由公司管理层根据近期市场动
态、用户反馈情况、市场潜在方向等信息，对产品研发方向进行研究；其次，在
确定研发方向后，研发部在同类型基础上，研发出多个具有不同功能特色的产品，
并批量进行用户测试，在获取用户反馈后，对产品不断进行改善，最终挑选出 1-2
个该类型的主要推广产品。然后，在确定主力推广产品后，经 Google、LG Store、
App Store、三星应用商店等互联网移动平台在全球进行发行
（2）销售模式
成都狮之吼科技有限公司采取“刚需产品+海量用户+全球推广”的闭环模式，
公司自主研发移动互联网产品，在向全球海外用户提供免费软件的同时，构筑移
动互联网流量平台，通过广告和发行获取利润。公司研发的 App 软件产品目前主
要面向高速增长的海外市场，目前主营业务收入 100%来源于高速增长的海外市
场。由于系统工具类产品是移动终端用户的刚性需求产品，因此未来公司也将在
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第15页
国内移动互联网平台加大推广力度，发展用户属性更为熟悉的国内市场，改善营
业收入的地域分布结构。公司通过在移动网站或其他应用展示广告来提高产品曝
光度，并引导用户在 Google Play 等应用商店进行下载，形成用户储量；用户在免
费使用 App 软件产品提升手机性能和使用体验的同时接受公司向其展示广告。App
软件产品通过 Google 及 Facebook 等广告平台与全球数百家广告主将流量以广告展
示等形式进行变现，从而实现收入。
智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。根据
国内移动数据服务商 Quest Mobile 发布的《2015 年中国移动互联网研究报告》，截
止 2015 年底，移动互联网智能终端设备活跃数达到 8.99 亿，其中 Android 系统用
户数量 6.13 亿，IOS 系统用户数量为 2.86 亿。Android 系统在移动终端设备的占
比相对于 IOS 系统具有绝对优势。此外，Android 系统作为 Google 公司开发的移
动操作系统，开放性较强，用户量较大，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大
部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作
系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强。因此，狮之吼研发的第三方
手机系统工具软件主要是围绕 Android 系统手机开发。
（3）采购模式
公司对外采购主要包括电脑、路由器等硬件设备，办公软件、技术软件等软
件产品以及租赁用于产品发行和运营的服务器。采购流程具体如下：
A. 选择采购方式
公司的采购方式有购买和租赁两种。对于电脑等硬件设备、办公软件和技术
软件，公司采用购买方式；对于发行和运营需要的服务器设备，公司目前全部采
用租赁方式，在挑选租赁服务商时公司主要考虑服务商的资质、带宽稳定性、当
地网络环境、访问速度、维护能力、价格等因素，充分沟通洽谈以确定服务器和
带宽的租赁数量、价格和服务条款。
B. 服务器运营和定期检查
在服务器正式运营前，公司对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器
正常运行的要求。在服务器正常运行期间，定期对服务器进行检查和测试，若发
现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保公司服务器正常运营。
（4）盈利模式
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第16页
狮之吼的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游客户主要为
Google、Facebook等广告代理商；下游分发渠道包括其自有产品、开发者媒体和流
量平台。公司通过在自有App产品中嵌入广告，为客户实现在移动终端（主要为自
有工具产品）投放广告，通过广告代理商为广告主客户提供第三方应用分发、电
商导购以及品牌类广告展示机会，由公司自有的广告推广模式获得收入，实现盈
利。
狮之吼向 Facebook、Google 等主要广告平台提供广告位，广告平台根据狮之
吼产品的特点赋予产品一定用户标签，由广告主根据用户标签的匹配性等因素，
通过广告平台确认相应广告内容的投放信息，在此过程中，产品用户标签与广告
主信息的匹配可以帮助公司在移动端广告投放时能够实现更高的 CTR 和 CVR，达
到在同等 CPM 下降低 CPA 成本，从而提高公司的广告推送效率。
此外，在进入广告分发和投放流程后，狮之吼的推广团队负责其自身产品广告
的具体投放工作。在广告活动进行投放前，推广团队将进行广告分发和投放策略
制定，并根据制定的分发和投放方案开展具体投放工作。在互联网广告平台系统
的帮助下，广告活动的分发和投放能够自动进行，从而实现广告快速、高效的分
发到全球范围的大多数国家和地区。
（5）费用结算模式
狮之吼主要通过每日数据评估复核、月度对账结算等方式与广告代理商进行结
算。实际操作中，狮之吼通常会与广告代理商约定有效推广的确认标准和单价水
平。之后，由运营部门负责按点击率、转化率的指标统计、汇总广告推广实现的
有效下载量，当月结束后与广告代理商通过邮件方式对有效下载量进行核对和确
认，并根据确认后的数据按照约定的单价水平与广告代理商结算收入，一般为次
月核对完毕上月有效推广数和结算金额。
受服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，狮之吼与广告代理商的结
算周期一般为1个月左右。
5．财务状况表及经营成果
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第17页
企业近几年经营状况如下表（合并口径）：
财务状况表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 332,912,715.21 35,311,127.38
其中：货币资金 282,256,717.43 16,830,889.89
应收账款 47,852,322.73 18,132,502.05
预付账款 183,414.40 84,162.20
其他应收款 2,620,260.65 263,573.24
非流动资产 4,293,751.00
其中：长期股权投资 3,000,000.00
固定资产 1,044,174.00
长期待摊费用 249,577.00
资产总计 337,206,466.21 35,311,127.38
流动负债 63,540,011.47 17,711,259.46
其中：应付账款 34,446,715.76 17,178,577.71
应付职工薪酬 2,407,648.18 430,808.82
应交税费 10,532,033.16 11,152.41
其他应付款 16,153,614.37 90,720.52
负债总计 63,540,011.47 17,711,259.46
所有者权益 273,666,454.74 17,599,867.92
归属于母公司所有者权益 273,666,454.74 17,599,867.92
经营成果表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 431,071,344.95 29,867,101.70
减：营业成本 502,518.32 122,753.08
销售费用 285,736,519.85 41,856,343.24
管理费用 16,213,718.52 15,712,051.25
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项目 2016 年度 2015 年度
财务费用 -2,096,721.07 -277,647.81
加：投资收益 1,050,000.00
二、营业利润 131,765,309.33 -27,546,398.06
加：营业外收入 2,588,173.16 512,624.12
三、利润总额 134,353,482.49 -27,033,773.94
减:所得税费用 10,258,801.19
四、净利润 124,094,681.30 -27,033,773.94
归属母公司净利润 124,094,681.30 -27,033,773.94
其他综合收益的税后净额 7,430,604.52 206,171.48
五、综合收益总额 131,525,285.82 -26,827,602.46
归属母公司综合收益总额 131,525,285.82 -26,827,602.46
企业近几年经营状况如下表（母公司口径）：
财务状况表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 211,084,784.27 5,544,325.45
其中：货币资金 91,440,182.11 5,196,590.01
应收账款 119,161,445.79
预付账款 183,414.40 84,162.20
其他应收款 299,741.97 263,573.24
非流动资产 56,667,046.39 12,767,400.00
其中：长期股权投资 55,373,295.39 12,767,400.00
固定资产 1,044,174.00
长期待摊费用 249,577.00
资产总计 267,751,830.66 18,311,725.45
流动负债 18,513,242.32 467,817.36
其中：应付账款 3,764.00 3,764.00
应付职工薪酬 2,344,042.20 430,808.82
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项目 2016.12.31 2015.12.31
应交税费 69,838.39 11,152.41
其他应付款 16,095,597.73 22,092.13
负债总计 18,513,242.32 467,817.36
所有者权益 249,238,588.34 17,843,908.09
经营成果表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 122,073,799.50 70,221.70
减：营业成本 502,518.32
销售费用 3,797,289.55 11,817,672.42
管理费用 14,761,680.90 15,641,793.83
财务费用 -6,162,246.46 -280,697.14
加：投资收益 1,050,000.00
二、营业利润 110,224,557.19 -27,108,547.41
加：营业外收入 2,588,172.42 512,624.12
三、利润总额 112,812,729.61 -26,595,923.29
减:所得税费用 5,959,350.36
四、净利润 106,853,379.25 -26,595,923.29
其他综合收益的税后净额
综合收益总额 106,853,379.25 -26,595,923.29
上表中列示的 2015 年、2016 年度数据均经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）成都分所审计，并出具德师报(审)字(17)第 S00248 号无保留意见审计报告。
6．长期股权投资单位概况
长期股权投资共 3 项，账面值 55,373,295.39 元，具体情况如下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 Lionmobi Holding Limited 2015-9-1 100% 52,353,295.39
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
2 成都天合汇科技有限公司 2016-12-13 100% 20,000.00
成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合
3 2016-12-27 30% 3,000,000.00
伙）
合 计 55,373,295.39
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本评估报告的使用者为委托方及被评估单
位以及相关监管机构。
（四）委托方和被评估单位的关系
本次委托方四川迅游网络科技股份有限公司为被评估单位的意向收购方。
二、评估目的
四川迅游网络科技股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购成都狮之吼
科技有限公司股权，为此需要对成都狮之吼科技有限公司的股东全部权益进行评
估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为成都狮之吼科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为成都狮之吼科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中
总资产账面价值 26,775.19 万元，负债账面价值 1,851.32 万元，净资产账面价值
24,923.87 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 21,108.48
非流动资产 5,666.71
其中：长期股权投资 5,537.33
投资性房地产 -
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项目名称 账面价值
固定资产 104.42
在建工程
无形资产
土地使用权
其他 24.96
资产总计 26,775.19
流动负债 1,851.32
非流动负债
负债总计 1,851.32
净资产 24,923.87
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评
估对象和评估范围一致，且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所
审计，并出具德师报(审)字(17)第 S00248 号无保留意见审计报告。
成都狮之吼科技有限公司申报的账面未记录的无形资产为软件著作权及商
标，共 12 项，具体情况如下：
序号 注册号 申请类别 商标 申请日期 申请人
1 16682707 第9类 Lionmobi 2016.6.21 公司
2 16683078 第 42 类 Lionmobi 2016.6.21 公司
3 303166948 第 9 类、第 24 类 Power Clean 2014.10.16 公司
4 5030731 第 9 类、第 42 类 Lionmobi 2016.1.12 公司
5 4919813 第 9 类、第 42 类 POWER CLEAN 2015.4.15 公司
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第22页
开发完成 首次发表 权利取得 证书取得
序号 软件名称 权力范围 登记号 证书号
日期 日期 方式 日期
1 networkmaster 16.3.25 16.3.27 原始取得 全部权利 2016SR235602 1414219 16.8.26
2 power APPlock 15.5.28 15.6.1 原始取得 全部权利 2015SR212294 1099380 15.11.3
3 power battery 15.3.21 15.3.28 原始取得 全部权利 2015SR211998 1099084 15.11.3
4 power cash 15.9.5 15.9.8 原始取得 全部权利 2015SR212076 1099162 15.11.3
5 power clean 14.7.2 未发表 受让 全部权利 2015SR088470 0975556 15.5.22
6 quick scan 15.10.7 15.10.9 原始取得 全部权利 2015SR283993 1171079 15.12.26
7 zero browser 15.10.19 15.10.21 原始取得 全部权利 2015SR283984 1171070 15.12.26
以上无形资产所有权人均为成都狮之吼科技有限公司，不存在抵押、担保等
情况。
（三）评估范围内主要长期投资单位介绍及主要资产概况
1．Lionmobi Holding Limited
（1）基本信息
公司名称：Lionmobi Holding Limited
注册地：中国香港
董事：鲁锦、朱菁
已发行股份：1 万港币（每股面值 1 港币）
公司类型： 股份有限公司
成立日期：2014 年 4 月 29 日
公司编号：2092021
业务性质：贸易
（2）历史沿革
Lionmobi Holding Limited 成立于 2014 年 4 月 29 日，主要负责运营母公司授
权软件，软件的海外发行推广工作。
截至评估基准日，Lionmobi Holding Limited 已发行股份为 1 万港币，股东名
称、出资额和出资比例如下：
单位：万元
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第23页
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 成都狮之吼科技有限公司 1.00 100
2 合 计 1.00 100
（3）财务状况和经营成果
根据企业提供的财务报表及审计报告，Lionmobi Holding Limited2015 年度及
2016 年度的财务状况和经营成果如下表所示：
单位：元
项目 2015-12-31 2016-12-31
总资产 29,766,801.93 240,783,948.02
总负债 17,243,442.10 164,002,572.86
净资产 12,523,359.83 76,781,375.16
营业收入 29,796,879.75 429,967,558.25
营业成本 125,097,210.35
净利润 -437,850.90 17,242,074.22
上表中列示的财务数据， 2015 年数据及 2016 年数据经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具 X 号无保留意见审计报告。
（4）主要税项
税种 税率
利得税 16.5%
2．成都天合汇科技有限公司
（1）基本信息
公司名称：成都天合汇科技有限公司
公司地址：成都高新区成汉南路 122 号 1 层
法定代表人：霍小东
注册资本：（人民币）壹佰万元整
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016 年 2 月 1 日
营业期限：2016 年 2 月 1 日至永久
经营范围：计算机软件开发；计算机技术服务、技术咨询；广告设计、制作、
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第24页
代理及发布（不含气球广告）；组织策划文体交流活动；会议及展览展示服务。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
截至评估基准日，成都天合汇科技有限公司实收资本为 100.00 万元人民币，
股东名称、出资额和出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 成都狮之吼科技有限公司 100.00 100
合 计 100.00 100
（3）财务状况和经营成果
根据企业提供的财务报表及审计报告，成都天合汇科技有限公司 2016 年度的
财务状况和经营成果如下表所示：
单位： 元
项目 2016-12-31
总资产 20,553.18
总负债 13,824.00
净资产 6,729.18
营业收入 0.00
营业成本 13,270.82
净利润 -13,270.82
上表中列示的财务数据， 2015 年数据及评估基准日数据经德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具德师报(审)字(17)第 S00248 号无保
留意见审计报告。
（4）主要税项
税种 税率
增值税 6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第25页
税种 税率
企业所得税 25%
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
本次评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 四川迅游网络科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签署的
《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年修正)；
2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 修正）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）；
4. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998 年 12 月 27 日国务院令第
256 号发布）；
5. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（1988 年 9 月 27 日中华人民
共和国国务院令第 17 号）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第26页
家税务总局令第 50 号）；
9. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日发布）
10. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
10. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
11. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号）；
15. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
16. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 机动车行驶证及购置合同与发票
3. 机器设备及电子设备购置合同、发票，凭证
4. 商标及软件著作权证书；
5. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第27页
3. 评估人员查询 WIND 关于上市公司财务数据；
4. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
6. 企业提供的未来年度经营计划等资料；
7. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料。
8. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料。
9. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，但是资产基础法在企业价值评估时容易
忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产的互联网软
件行业的企业价值评估。另外根据行业特点，资产基础法无法体现成都狮之吼科
技有限公司的业务及盈利模式，同时结合本次经济行为，本次评估不宜采用资产
基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
北京天健兴业资产评估有限公司
成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第28页
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
本次评估互联网软件行业可比上市公司较多且业务内容相同或相近，交易案
例充足，中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备
的，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度可以准确量化和修正，市场
法评估结果可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估采用市场法。
（三）具体评估方法介绍
收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次采用收益法对成都狮之吼科技有限公司股东全部权益进行评估，以未来
若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期
股权投资减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 成都狮之吼科技有限公司
子公司 Lionmobi Holding Limited
1．计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第29页
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本
性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第30页
规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 12 月 31 日至
2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本
收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此
为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Ke 为权益资本期望回报率；
Kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
本次对于成都狮之吼科技有限公司持股比例 30%参股长期股权投资单位成都
鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）采用资产基础法进行评估，按照评估后净资
产乘以持股比例确定评估值。
市场法
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第31页
市场法是指将评估对象与可比上公司或者交易案例进行比较，确定评估对象
价值的方法。上市公司和并购案例比较法，两种方的共同特点是均需要使用相应
价值比率 (乘数 ) 进行对比，并最终以此为基础评估出被单位的价值。其适用前
提如下：
1. 市场法的应用前提
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2. 市场法的方选择及模型
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共
指 标 如 市 净 率 (P/B) 、 市 盈 率 (P/E) 、 市 销 率 (P/S) 、 价 值 -EBITDA 比 率
(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行较，通过对被评估单位与可比交易案例各指
标相关因素的较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、
市盈率 (P/E )、市销率 (P/S)、价值- EBITDA 比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公
司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于互联网服务，属于典型的轻
资产企业，因此不适合采用市净率 (P/B) 比率估值模型；同时，由于净利率/毛利
率等盈利能力指标对于价值影响较大， P/S 乘数更适用于净利润/毛利率等盈利能
力指标相当的企业，因此不适合采用市销率（P/S）比率估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；
同时，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的（P/E）比率
乘数作为本次市场法的价值比率。
采用动态市盈率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评
估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合
并范围的长期股权投资价值。
3．市场法的评估实施过程
（1） 明确被评估企业基本情况，包括评估对象及相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等；
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（2） 选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择 A 股并购交易
市场作为选择可比交易案例的资本市场。
（3） 选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同
一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因
素影响的交易实例作为准可比交易案例；
（4） 选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比
交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细
的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公
司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和
财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；
（5） 对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业
的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，
如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预
测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从
公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能
准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（6） 选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
需要选择适合的价值比率，如动态市盈率（P/E 比率）等权益比率，并根据以上工
作地价值比率进行必要的分析和调整；
（7） 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，
与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（8） 溢余资产及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（9） 长期股权投资价值的确定
本次对于成都狮之吼科技有限公司参股长期股权投资单位成都鼎狮创业投资
合伙企业（有限合伙）采用资产基础法进行评估，按照评估后净资产乘以持股比
例确定评估值。
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第33页
（10） 付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2017 年 1 月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象产品推广及广告收费相关资料、评估对象产权证明文件
等。
该阶段工作时间为 2017 年 1 月－2017 年 2 月。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第34页
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
（2）资产实际状态的调查
主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对成都狮之吼科技有限公司业务的市场环境、未来所面
临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2017 年 1 月 20 日－2017 年 2 月 24 日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第35页
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报
告。
（3）工作底稿的整理归档
上述阶段工作时间为 2017 年 3-4 月。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）收益法及市场法评估假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．成都狮之吼科技有限公司各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
3．假设被评估单位目前享受的税收优惠政策不发生重大变化；
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第36页
4．假设成都狮之吼科技有限公司管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管
理模式持续经营。
5．假设成都狮之吼科技有限公司未来期间的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致。
6．本次评估是基于成都狮之吼科技有限公司现行的经营战略、经营能力、经
营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
7．评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重
大变化。
8．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
10．假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平
12．假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户对产品及服务的需求未
发生较大变化。
13．假设企业所需人工成本没有大幅度的上升或下跌情况。
14．被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估
单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
15．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
16．被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
采用收益法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为
277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1014.79%。
（二）市场法评估结果
采用市场法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第37页
297,395.92 万元，评估增值 272,472.05 万元，增值率 1093.22%。
（三）评估结果的最终确定
收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要
是两种方法考虑问题的角度不同。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，因
此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时
点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为
对评估结果的验证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、
评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业
的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：成都狮之吼
科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 277,849.62 万元。
（四）敏感性分析
根据交易标的的业务模式特点及其报告期内财务指标变动的影响程度，营业
收入、净利润和折现率的变动对标的公司 100%股权的估值具有较大影响，上述
指标的敏感性分析如下，并提醒交易双方关注评估参数的变化对评估值得影响
指标 -20% -10% -5% 0% 5% 10% -20%
营业收入 估值（万
228,217.09 253,033.35 265,441.49 277,849.62 290,257.75 302,665.88 327,482.15
对估值的 元）
影响 差异率 -17.86% -8.93% -4.47% 0.00% 4.47% 8.93% 17.86%
净利润对 估值（万
226,739.73 252,294.67 265,072.15 277,849.62 290,627.09 303,404.57 328,959.51
估值的影 元）
响 差异率 -18.39% -9.20% -4.60% 0.00% 4.60% 9.20% 18.39%
折现率对 估值（万
343,655.41 307,060.16 291,677.79 277,849.62 265,353.19 254,006.51 234,186.18
估值的影 元）
响 差异率 23.68% 10.51% 4.98% 0.00% -4.50% -8.58% -15.71%
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第38页
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 在评估基准日后，至 2017 年 12 月 30 日止的有效期以内，如果资产数
量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（三） 根据《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集
成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)，符合条件的
软件企业定期减免企业所得税，减免方式为从获利年度起对企业所得税实行两免
三减半的税收优惠政策，享受规定的税收优惠政策的软件企业，每年汇算清缴时
应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》
规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企
业备案资料明细表》规定的备案资料，即预缴享受、年度备案。根据政策相关要
求，2016 年至 2017 年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减半征收企业所得税。
2016 年审计后成都狮之吼科技有限公司执行企业所得税的税率为零。
（四） 2017 年 3 月 21 日，成都狮之吼公司取得成都高新技术产业开发区国
家税务局税务事项通知书（高国税通（2017）6164 号），依据《财政部、海关总
署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财政
税（2011）58 号第二条，成都狮之吼公司属于《西部地区鼓励类产业目录》，符
合所得税优惠政策 15%相关规定。
根据双软政策及西部开发所得税优惠政策，本次对于母公司成都狮之吼科技
有限公司 2017 年免征企业所得税；2018 年至 2020 年减半征收企业所得税，企业
所得税率为 7.5%；2021 年至永续按照 15%所得税率进行预测。
（五） 由于国家会因国内经济形势及市场环境变化在不同时间对存贷款利率
进行调整，本次评估未考虑基准日后存贷款利率变化对本次评估值的影响。
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第39页
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本报告仅供委托方用于评估目对应的经济行为和送交证监会等主管部
门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017
年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考
依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评
估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2017 年 6 月 4 日。
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成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第40页
（ 本页 无正 文）
资 产评 估机 构：北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司
法 定 代 表 人：
资 产评 估师 ：
资 产评 估师 ：
二 〇一 七年 六月四 日
北京天健兴业资产评估有限公司
成都狮之吼科技有限公司资产评估报告 第41页
评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位（专项）审计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位承诺函
六、 签字资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字评估师资格证书
十、 业务约定书
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