四川迅游网络科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                      法律文件有效性的说明

    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”），拟通过发行股份及支
付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼科技”或“标
的公司”或“标的资产”）28 名股东合计持有的标的公司 100%股权，并拟向不
超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
总额为 68,600 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相
关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

   1.   因公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者
的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向
深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：迅游科技，股票代码：300467）于
2017 年 1 月 9 日（星期一）开市起停牌。

   2.   停牌期间，公司分别于 2017 年 1 月 23 日发布了《关于重大资产重组停
牌公告》，于 2017 年 2 月 9 日、2017 年 3 月 7 日发布了《关于重大资产重组停
牌进展暨延期复牌的公告》，于 2017 年 4 月 7 日发布了《关于重大资产重组继续
停牌暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券
交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展
公告。

   3.    停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货业务
资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
交易的议案及需要提交的其它法律文件。

   4.    在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与标的公司相关股东及各中介
机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

   5.    在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

   6.    2017 年 6 月 4 日，公司分别与标的公司股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

   7.    2017 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于<
四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独
立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。

    8. 本次交易尚需履行下列程序：

    （1）尚需公司股东大会审议批准本次交易相关方案；

    （2）本次交易尚需获得中国证监会核准。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公
司股东大会批准和中国证监会的核准。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                     四川迅游网络科技股份有限公司董事会

                                                          2017 年 6 月 4 日