四川迅游网络科技股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》的
专项核查意见
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四川迅游网络科技股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
XYZH/2017CDA60321
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 24 日《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件
的要求，我们对四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）最
近三年的相关财务事项进行了审慎核查，现对相关事项说明如下：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情
形等”。
回复：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
（一）最近三年公司经营业绩情况
2014-2016 年度迅游科技实现营业收入分别为 17,806.31 万元、17,186.79 万元、
15,800.38 万元，归属于母公司的净利润分别为 6,017.52 万元、5,936.48 万元、3,911.51
万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 5,871.97 万元、5,543.95 万元、
2,628.74 万元。
具体情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 158,003,764.27 171,867,913.01 178,063,113.35
减：营业成本 51,973,033.96 49,552,704.48 47,789,862.41
营业税金及附加 2,800,658.79 1,920,784.85 6,370,334.82
销售费用 28,920,679.76 23,444,409.17 27,523,915.10
管理费用 67,473,227.55 48,397,740.29 33,210,174.20
财务费用 5,794,338.85 -3,576,977.46 -2,893,005.25
资产减值损失 375,130.08 71,172.50 -18,333.45
投资收益 7,911,297.78 1,342,206.25
二、营业利润 8,577,993.06 53,400,285.43 66,080,165.52
加：营业外收入 20,045,430.26 12,060,877.73 1,674,080.97
减：营业外支出 8,297.42
三、利润总额 28,623,423.32 65,461,163.16 67,745,949.07
减：所得税费用 8,045,984.73 9,178,577.06 10,836,598.28
四、净利润 20,577,438.59 56,282,586.10 56,909,350.79
迅游科技 2016 年度营业收入下降，主要系公司 2015 年 1-7 月增值税率为 6%，自 2015
年 8 月起增值税率为 17%所致；营业成本增加主要系子公司四川速宝网络科技有限公司（以
下简称速宝科技）开发的手游加速器上线运营导致带宽费用增加所致；期间费用增加主要
系速宝科技持续加大移动端加速软件的研发投入，以及公司计提未达到业绩条件无法解锁
的限制性股票利息所致；投资收益增加主要系银行理财产品收益增加所致；营业外收入增
加主要系公司享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退税收优惠，应收增值
税退税款增加。
(二)执行的核查程序
1、对收入的核查
（1）获取迅游科技销售与收款方面内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评估
程序和控制测试。
（2）实施实质性分析程序：分析最近三年营业收入波动，分析波动趋势和波动原因；
分析最近三年毛利率波动，分析变动趋势及波动原因。
（3）查阅 2014 年至 2016 年年报审计时获取的各第三方支付平台、平台合作厂商函
证，并与账面进行核对。
（4）获取外部第三方的对账单、登录迅游科技在支付宝、财付通等第三方支付平台
开立的账户，查询 2014 年-2016 年度账户中记录的用户预付费发生额明细与公司财务记
录进行核对。
（5）分析公司 2014-2016 年注册用户、付费用户及新增付费用户数的变动情况；用
户转化率及用户流失率是否存在异常。
（6）分析 2014 年-2016 年用户预付费金额与已确认的消耗收入的比例，分析公司确
认的用户消耗时长是否存在异常。
（7）通过公司后台系统查询付费用户的登陆迅游加速器的次数和登陆时长，检查 2014
年 -2016 年付费用户中是否存在未登陆或登陆时间较短的用户，以识别是否存在异常用
户。
（8）由 IT 审计人员实施信息系统测试及充值舞弊分析。包括：
IT 一般控制检查(即 ITGC)：开发与变更管理、账号和权限管理、运行与维护管理、
数据备份管理等控制点进行测试，以此评估信息系统内控的有效性；
IT 应用控制检查(即 ITAC)：主要对收入形成、归集及统计有关的系统进行穿行测试
和抽样测试，查看用户充值金额、充值时间、充值 IP 地址等信息记录的准确性和完整性，
以及消耗额计算的准确性，评估系统接口设计的有效性、算法的准确性、参数配置控制的
有效性；
业务数据分析（即 CAATS）：从不同角度对订单进行合理性分析，包括按用户分析、
按不同时间颗粒度、按充值 IP 地址分析以及按登录 MAC 地址分析。
2、对成本的核查
（1）检查营业成本的构成，分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因；对 2014
年-2016 年充值金额与带宽成本变动进行对比分析，检查带宽成本变动与收入变动的趋势
是否一致。
（2）查阅 2014 年至 2016 年年报审计时获取的对带宽供应商的函证，与账面数据进
行核对。
（3）获取公司 2014-2016 年各年与前五大 IDC 服务商及新增供应商的每月带宽结算
对账单，针对前五大供应商及新增供应商各月各节点的实际带宽结算情况，核对对账单金
额与实际结算金额，检查实际结算单价是否符合合同约定。并对当期变动较大的供应商实
施访谈，了解变动原因及采购金额的真实性。
（4）将 2014 年-2016 年用户数量、带宽耗用等存在逻辑关系的数据进行比较，分析
是否存在重大异常；如存在重大异常，需对重大异常进行调查，定性、定量分析差异产生
原因。
（5）通过后台管理系统获取公司现有的全部加速服务节点，与公司实际结算的所有
机房对应的节点进行逐一核对；将加速节点与其对应的托管服务器、结算带宽流量及结算
金额进行核对，印证公司加速节点的真实性、结算带宽的完整性。
（6）对 2014 年-2016 年带宽采购价格进行检查，检查带宽采购价格的变化。
3、对期间费用的核查
（1）检查公司销售费用、管理费用、财务费用构成，对公司费用变动进行了分析性
复核。
迅游科技 2014 年至 2016 年销售费用变动情况如下（单位：万元）：
2016 年度较 2015 年度较
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
2015 年度变动 2014 年度变动
市场推广及广告费 2,015.45 1,622.01 393.45 1,981.68 -359.67
人工费用 442.93 343.03 99.90 403.35 -60.32
业务招待费 179.20 132.87 46.34 130.58 2.29
差旅费 63.13 69.05 -5.92 56.39 12.66
房屋租赁费 61.24 76.06 -14.83 83.86 -7.80
其他 130.12 101.42 28.70 96.53 4.90
合计 2,892.07 2,344.44 547.63 2,752.39 -407.95
迅游科技 2016 年度销售费用较 2015 年度增加 547.63 万元，增长 23.36%，变动主要
系 1）2016 年度速宝科技加大对手游加速器的市场推广，发生市场推广费 506.42 万元；2）
公司继续加强自营平台的推广，导致在合作商平台的用户充值金额下降，减少推广费约
113 万元；3）2016 年 3 月公司实行整体调薪，人工费用增加。
迅游科技 2015 年度销售费用较 2014 年减少 407.95 万元，减少 14.82%，变动主要系：
1）公司加强了自营平台的推广，导致在合作商平台的用户充值金额下降，减少推广费 310
万元；2）2014 年 1-8 月公司推广费为含税金额，公司自 2014 年 9 月成为增值税一般纳
税人，可以抵扣进项税，之后的推广费为不含税金额，导致 2014 年减少推广费 40.80 万
元。
迅游科技 2014 年至 2016 年管理费用变动情况如下（单位：万元）：
2016 年度较 2015 年度较
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
2015 年度变动 2014 年度变动
研发费用 3,147.48 1,555.32 1,592.16 1,414.57 140.75
股权激励费用 925.43 1,466.28 -540.85 0.00 1,466.28
人工费用 854.20 556.79 297.41 616.98 -60.19
差旅费 358.57 106.08 252.49 89.48 16.60
业务招待费 323.71 299.15 24.56 394.92 -95.77
折旧费 181.35 211.03 -29.69 188.15 22.89
办公费 167.65 131.39 36.26 147.68 -16.29
无形资产摊销 168.28 32.15 136.12 31.63 0.52
会议费 128.68 97.55 31.13 85.03 12.52
聘请中介机构费用 105.12 100.43 4.70 146.89 -46.46
其他 386.85 283.60 103.25 205.70 77.91
合计 6,747.32 4,839.77 1,907.55 3,321.02 1,518.76
迅游科技 2016 年度管理费用较 2015 年度增加 1,907.55 万元，增长 39.41%，主要系
1）2016 年度加大移动端加速系统研发投入，研发支出增加；2）2016 年 3 月公司实行整
体调薪，人工费用增加。
迅游科技 2015 年度管理费用较 2014 年度增加 1,518.76 万元，增长 45.73%，主要系
2015 年度确认股权激励费用 1,466.28 元。
迅游科技 2014 年至 2016 年财务费用变动情况如下（单位：万元）：
2016 年度较 2015 2015 年度较 2014
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
年度变动 年度变动
利息支出 575.06 575.06
减：利息收入 137.49 373.67 -236.18 291.34 82.32
加：其他支出 141.86 15.97 125.89 2.04 13.93
合计 579.43 -357.70 937.13 -289.30 -68.40
2016 年较 2015 年增加 937.13 万元，主要系 2016 年预提限制性股票回购利息，及利
用暂时闲置资金购买银行短期理财产品，存款利息收入减少、相应的投资收益增加所致。
（2）抽查销售费用、管理费用大额凭证，检查其原始凭证；对销售费用、管理费用
进行截止性测试。
（3）针对市场推广费用检查签订的推广合同、取得推广费的计算依据，获取 2014 年
-2016 年度各月的推广费对账单，从公司后台系统取得推广带来的用户数并根据合同约定
重新计算推广费金额，并与公司账面记录进行核对。
（4）对人工费用、研发支出、折旧等结合应付职工薪酬、固定资产等相关科目的审
计进行了检查。
（5）针对股权激励费用，查看了公司发行限制性股票相关的董事会、股东会决议、
律师法律意见书等文件；获取权益工具授予日公允价值估值报告，了解其计算过程，对估
值思路、估值参数进行了复核；根据权益工具授予日公允价值估值报告，结合公司实际业
绩情况，测算公司应计提的股权激励费用是否适当。
4、对投资收益的核查
最近三年，迅游科技投资收益构成情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期
-2,426,724.70 -197,311.81
股权投资收益
银行理财产品收益 10,338,022.48 1,539,518.06
合计 7,911,297.78 1,342,206.25
迅游科技的投资收益主要为股权投资收益和购买银行理财产品收益。股权投资收益主
要是迅游科技对上海擎承投资中心（有限合伙）（以下简称擎承投资）和深圳市前海益启
信元投资中心（有限合伙）企业（以下简称信元资本）的股权投资，迅游科技按照权益法
核算，期末按照持股比例应享有的被投资单位实现的净损益。银行理财产品收益系公司利
用闲置资金购买银行短期理财产品所产生的收益。
（1）获取每笔理财收益对应的银行收款单，与账面进行核对。
（2）获取公司理财明细表、投资合同，根据投资合同约定利率与投资时间测算投资
收益，与账面确认金额进行比较。
（3）在各期年报审计时获取了擎承投资、信元资本经审计的财务报告，并对权益法
调整金额进行了复核。
5、对营业外收入的核查
最近三年，迅游科技营业外收入构成情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 44,333.33 1,159.72
其中：固定资产处置利得 44,333.33 1,159.72
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助 19,980,842.77 11,603,375.24 1,672,040.00
其他 20,254.16 457,502.49 881.25
合计 20,045,430.26 12,060,877.73 1,674,080.97
其中政府补助明细如下：
与资产相关/
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与收益相关
税收返还 14,622,989.95 8,763,375.24 与收益相关
上市奖励 3,740,000.00 500,000.00 与收益相关
天使投资创业补助 950,000.00 与收益相关
股权激励补助 500,000.00 与收益相关
其他 167,852.82 410,000.00 92,040.00 与收益相关
小计 19,980,842.77 9,673,375.24 92,040.00
递延收益转入 1,930,000.00 1,580,000.00 与收益相关
小计 1,930,000.00 1,580,000.00
合计 19,980,842.77 11,603,375.24 1,672,040.00
迅游科技的营业外收入主要为政府补助,其中税收返还系公司享受软件产品增值税实
际税负超过 3%的部分即征即退税收优惠。
（1）检查公司获得政府补助的相关审批文件及银行原始单据，复核收入的性质、金
额、入账时间是否正确。
（2）分析政府补助款项性质，判断补助款项是与收益相关还是与资产相关，公司的
会计处理是否正确。
（3）查阅与软件产品增值税税收优惠相关的政策法规；获取税务机关出具的公司软
件产品增值税即征即退优惠备案；检查公司与税件产品相关的收入、纳税申报表、测算应
交增值税及应退增值税额。
（4）向公司主管税务机关了解公司所享受的税收优惠，退税优惠是否正常执行。
（三）核查意见
经过以上核查程序，我们认为公司近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假
交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
二、是否存在关联方利益输送
（一）公司近三年关联方交易情况
1. 与北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎科技）的关联交易
与奇虎科技的关联交易项目 2016 年发生额 2015 年发生额 2014 年发生额
应收奇虎科技合作分成款 1,875,074.70 2,033,438.70 2,740,645.50
本年结转营业收入金额 1,581,000.60 1,945,913.59 2,768,971.27
奇虎科技推广费 483,545.17 672,752.62 1,115,136.99
2．与深圳市快播科技有限公司（以下简称快播科技）的关联交易
项目 2016 年发生额 2015 年发生额 2014 年发生额
应收快播科技合作分成款 3,411.00
本年结转营业收入金额 150.23 4,548.86
3．关联担保情况
2016 年 6 月 8 日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股
子公司提供财务资助的关联交易议案》，通过借款方式向速宝科技提供财务资助，借款金
额为人民币 2000 万元整，用于其经营活动资金周转，借款期限最长不超过 1 年，按银行
同期贷款基准利率上浮 20%计算资金占用成本。速宝科技的股东天津英雄金控科技有限公
司根据持股比例向速宝科技提供同比例无息借款 70 万元，其余股东按持股比例将持有的
速宝科技股份为公司提供的上述借款提供质押担保及不可撤销的连带责任保证。其中：速
宝科技股东上海挚信投资管理有限公司（持有速宝科技 6%的股份，持有公司 6.35%的股份）
按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保；并将其持有的速宝科技部分股
权（4.2353 万股）为上述借款向公司提供质押担保。
4、关联方往来余额
应收项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
奇虎科技 246,301.29 12,315.06 83,883.93 4,194.20 118,288.25 5,914.41
合计 246,301.29 12,315.06 83,883.93 4,194.20 118,288.25 5,914.41
（二）核查程序
1、对公司董事、监事、高级管理人员进行关联关系调查，获取调查问卷。
2、重新梳理了公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息
查询，结合本所最近三年出具的审计报告，我们认为审计报告中对关联交易和关联方的披
露无重大遗漏。
3、获取了有关关联交易的原始单据，包括合同、对账单等，并与同类业务相比，我
们认为交易价格基本公允。
4、获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
（三）核查结论
经过以上核查，我们认为，公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（一）公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更
1、会计政策变更
根据财政部 2014 年度新颁布及修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等一
系列会计准则，公司在编制 2014 年度财务报表时，应执行相关会计准则，2014 年度会计
政策变更对公司 2014 年度具体业务的会计处理不产生任何影响。
2、会计估计变更
公司最近三年未发生过会计估计变更。
（二）核查意见
公司除 2014 年度根据财政部新颁布或修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
等一系列会计准则的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计
差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
四、应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。
（一）公司最近三年计提的各项减值准备情况
相关科目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 375,130.08 71,172.50 -18,333.45
公司不存在商誉；固定资产主要为办公用房，存货主要为少量低值易耗品不存在减值；因
此除应收账款、其他应收款外，公司不存在对存货、固定资产、商誉计提减值准备情况。
（二）核查程序
1、了解公司应收账款、其他应收款的构成，分析欠款方信用状况，检查客户回款，
历史发生坏账情况，评价公司坏账准备计提的充分、适当性。
2、结合我所最近三年出具的审计报告，根据迅游科技的坏账准备政策对坏账准备计
提情况重新测算。
（三）核查意见
经过核查，我们认为迅游科技近三年的应收账款、其他应收款均按照公司会计政策进
行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
综上，我们认为迅游科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度的业绩真实，会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司<关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>》的专项核查意见签字
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭东超
中国注册会计师：林苇铭
中国 北京 二○一七年六月四日
