北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的
法律意见书
二〇一七年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
第一部分 引言 ..................................................................................................... 6
第二部分 正文 .................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案 ........................................................................................ 7
二、 本次交易相关各方的主体资格 .............................................................. 17
三、 本次交易的拟购买资产 .......................................................................... 49
四、 本次交易的批准和授权 .......................................................................... 79
五、 本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 83
六、 本次交易的披露和报告义务 .................................................................. 83
七、 本次交易的实质条件 .............................................................................. 84
八、 本次交易的相关合同和协议 .................................................................. 95
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................. 99
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................ 101
十一、 本次交易相关人员买卖迅游科技股票的情况 ................................ 102
十二、 结论意见 ............................................................................................ 103
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
根据四川迅游网络科技股份有限公司（简称“迅游科技”、“发行人”、“公司”、
“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务
合同》，本所担任迅游科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的专项法律顾问。公司拟向厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）、上海钱沛创业投资中心
（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴狮之吼科
技中心（有限合伙）、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹
号投资中心（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、四川
鼎祥股权投资基金有限公司、深圳市帕拉丁资本管理有限公司、眉山鼎祥云帆创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）、上海融玺创业投资管理有限
公司、中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前海云泰股权投
资基金管理股份有限公司、深圳市瑞然投资有限公司、鲁锦、周江、游涛、刘鹏
娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽（以下合称“交易对方”）
发行股份及支付现金购买其合计所持有的成都狮之吼科技有限公司 100%股权，
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法律意见书
并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社
会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出
具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、冯泽伟律师作
为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及
勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事
项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
迅游科技/发行人/公司/上 四川迅游网络科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市
指
市公司 公司，股票代码：300467
四川迅游网络科技股份有限公司的前身四川迅游网络科
迅游有限 指
技有限公司
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
富坤投资 指 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
堃铭投资 指 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
富坤新智能 指 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
允能天成 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
允能天宇 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
天誉定增贰号 指 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
深商投资 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
益启信元 指 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）
擎承投资 指 上海擎承投资中心（有限合伙）
鼎祥云帆 指 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎祥投资 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
瑞然投资 指 深圳市瑞然投资有限公司
帕拉丁 指 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
云泰投资 指 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
融玺投资 指 上海融玺创业投资管理有限公司
宁波优达 指 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
上海钱沛 指 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
深圳北辰 指 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
信元欣悦 指 深圳市信元欣悦投资管理有限公司
《公司章程》 指 《成都狮之吼科技有限公司章程》
允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、
富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、
交易对方/转让方 指 鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰
号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、
霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽
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法律意见书
珠海狮之吼、允能天成、允能天宇、鲁锦、周江、游涛、
业绩承诺方/补偿义务人 指
霍小东
第一顺位补偿义务人 指 珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东
第二顺位补偿义务人 指 允能天成、允能天宇
狮之吼科技 指 成都狮之吼科技有限公司
天合汇科技 指 成都天合汇科技有限公司，系狮之吼科技全资子公司
LIONMOBI HOLDING LIMITED，系狮之吼科技全资子
LIONMOBI 指
公司
成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙），系狮之吼科技
鼎狮投资 指
的参股合伙企业
MeetSocial 指 MeetSocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited
迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买允能天
成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤
投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥
本次发行股份及支付现
指 云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、
金购买资产/本次重组
云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小
东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽合计持有
的狮之吼科技 100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易 指
联交易
标的资产/拟购买资产 指 狮之吼科技 100%股权
定价基准日 指 迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
交易价格 指 迅游科技收购标的资产的价格
狮之吼科技 100%股权变更为迅游科技全资子公司的工商
交割日 指
变更登记完成之日
《发行股份及支付现金 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
购买资产协议书》 购买资产的协议书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
《盈利预测补偿协议书》 指
购买资产的盈利预测补偿协议书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
（2017）第 0215 号”《四川迅游网络科技股份有限公司拟
《评估报告》 指
非公开发行股份募集资金收购成都狮之吼科技有限公司
股权项目评估报告》
XYZH/2017CDA60132 号《四川迅游网络科技股份有限公
《上市公司审计报告》 指
司 2016 年 12 月 31 日审计报告》
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法律意见书
德师报（审）字（17）第 S00248 号《成都狮之吼科技有
《标的公司审计报告》 指
限公司合并财务报表及审计报告》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问
中伦香港 指 中伦（香港）律师事务所
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组标
德勤 指
的公司的审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组上
信永中和 指
市公司的审计机构
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，系本次重组的评估机构
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《私募基金监管办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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法律意见书
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到迅游科技、狮之吼科技及交易对方的下述保证，即：已向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件
的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复
印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人、狮之吼科技、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有
关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律
意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
迅游科技拟采取发行股份及支付现金的方式收购允能天成、宁波优达、上海
钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、
帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、
瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、
朱维、蔡丽合计持有的狮之吼科技 100%股权。
根据迅游科技与交易对方于 2017 年 6 月 4 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及迅游科技 2017 年 6 月 4 日召开的
第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的主要内容如下：
(一) 本次交易为迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼科
技 100%的股权，并募集配套资金
1. 公司拟以发行股份及支付现金的方式向特定对象允能天成、宁波优达、
上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投
资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰
投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、
殷晓娟、朱维、蔡丽购买其合计持有的狮之吼科技 100%股权。
2. 公司拟以市场化询价的方式向不超过 5 名符合证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金总额为 68,600 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若配套募集资金不成功，公司将自筹解决。
(二) 本次交易中的支付现金
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法律意见书
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，参考《评估报告》确定的有
关股东权益价值，并经交易各方协商，同意并确认本次拟购买资产的交易价格为
人民币 270,000 万元。
本次交易中，迅游科技拟支付现金合计人民币 138,000,000 元购买珠海狮之
吼、富坤投资、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投
资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏
娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽合计持有的狮之吼科技
5.111%的股权。该部分股权的交易对价如下：
迅游科技向珠海狮之吼支付现金人民币 8,037,508.40 元，向富坤投资支付现
金人民币 6,411,155.32 元，向富坤新智能支付现金人民币 2,912,342.20 元，向鼎
祥投资支付现金人民币 2,318,385.71 元，向帕拉丁支付现金人民币 40,842,895.46
元，向鼎祥云帆支付现金人民币 1,004,745.84 元，向深商投资支付现金人民币
1,004,745.84 元，向堃铭投资支付现金人民币 880,852.14 元，向融玺投资支付现
金人民币 803,857.78 元，向天誉定增贰号支付现金人民币 772,998.93 元，向云泰
投资支付现金人民币 772,998.93 元，向瑞然投资支付现金人民币 386,193.93 元，
向鲁锦支付现金人民币 43,197,349.27 元，向周江支付现金人民币 6,368,227.91
元 ， 向 游 涛 支 付 现 金 人 民 币 5,452,239.46 元 ， 向 刘 鹏 娟 支 付 现 金 人 民 币
3,918,615.70 元，向霍小东支付现金人民 3,838,413.24 元，向朱菁支付现金人民
币 3,247,817.62 元，向魏建平支付现金人民币 2,955,116.84 元，向郭飞支付现金
人民币 1,708,083.20 元，向殷晓娟支付现金人民币 703,337.36 元，向朱维支付现
金人民币 301,408.47 元，向蔡丽支付现金人民币 160,710.45 元。
(三) 本次交易中的发行股票
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
1. 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
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法律意见书
2. 发行对象和认购方式
(1) 发行股份购买资产的发行对象为允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能
天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、鼎祥云帆、
深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、
周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽，以
上 27 方分别以其持有的狮之吼科技 12.9627%、7.9631%、7.4816%、3.7037%、
4.9637%、3.9593%、2.7778%、1.7985%、1.4317%、0.6205%、0.6205%、0.5440%、
0.4964%、0.4774%、0.4774%、0.2385%、26.6768%、3.9327%、3.3671%、2.4200%、
2.3704%、2.0057%、1.8250%、1.0548%、0.4343%、0.1861%、0.0992%的股权认
购迅游科技本次非公开发行的股票。
(2) 募集配套资金的发行对象：不超过 5 名符合证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投
资者以及其他境内法人投资者和自然人以现金方式认购迅游科技本次非公开发
行的股票。
3. 发行价格与定价依据
(1) 发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
事会（即第二届董事会第二十八次会议，下同）决议公告日，发行价格为 39.58
元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
(2) 市场参考价的选择依据
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映公司的真实价值，以及保护
中小投资者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，
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法律意见书
确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格。
(3) 募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司拟向不超过 5 名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人
投资者和自然人非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
根据《发行管理办法》的相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1．不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以
此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行
管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次募集配套
资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次募集配套资金发行价
格的情况进行相应调整。
4. 发行数量
(1) 发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为 64,729,640 股，其中向允能天成发行 8,842,849 股，向
宁波优达发行 5,432,036 股，向上海钱沛发行 5,103,587 股，向允能天宇发行
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法律意见书
2,526,528 股，向珠海狮之吼发行 3,385,992 股，向富坤投资发行 2,700,852 股，
向深圳北辰发行 1,894,896 股，向富坤新智能发行 1,226,893 股，向鼎祥投资发行
976,675 股，向鼎祥云帆发行 423,273 股，向深商投资发行 423,273 股，向堃铭投
资发行 371,080 股，向融玺投资发行 338,644 股，向天誉定增贰号发行 325,644
股，向云泰投资发行 325,644 股、向瑞然投资发行 162,693 股、向鲁锦发行
18,197,916 股、向周江发行 2,682,768 股、向游涛发行 2,296,886 股、向刘鹏娟发
行 1,650,810 股、向霍小东发行 1,617,023 股、向朱菁发行 1,368,220 股、向魏建
平发行 1,244,913 股、向郭飞发行 719,570、向殷晓娟发行 296,297 股、向朱维发
行 126,975 股、向蔡丽发行 67,703 股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部
分不足一股的，上述交易对方自愿放弃。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格及发行数量作相应调整。
(2) 募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为 68,600 万元，不超过本次拟购买资产交易
对价的 100%，发行价格将根据《发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，
进而确定募集配套资金的股票发行数量。上述发行数量的最终确定尚需证监会核
准确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5. 拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金的方式拟购买的资产为交易对方合计持有
的狮之吼科技 100%股权。
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法律意见书
6. 拟购买资产的交易价格
参考《评估报告》确定的狮之吼科技 100%的股东权益价值，并经公司及交
易对方共同协商确认，本次交易中拟购买资产的交易价格为人民币 270,000 万元。
7. 锁定期
(1)发行股份购买资产部分的股份锁定期
本次交易中，富坤投资、富坤新智能、鼎祥投资、深商投资、堃铭投资、融
玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽以狮
之吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 12 个月不得
转让或解禁。
本次交易中，鼎祥云帆、魏建平、殷晓娟、朱维以狮之吼科技股权认购而取
得的迅游科技股份时，如其持有狮之吼科技股权的时间不足 12 个月，则自该等
股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁；如其持有狮之吼科技股权的时间超过
12 个月，则自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
本次交易中，珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东以狮之吼科技股权认
购而取得的迅游科技股份按照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12
个月不得转让或解禁、24 个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。
本次交易中，允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰以狮之
吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转
让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
本次重组完成后 6 个月内如迅游科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末迅游科技收盘价低于发行价的，则允能天
成、允能天宇持有迅游科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
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法律意见书
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以业绩承诺方履行完毕
承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润
的，则业绩承诺方应按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议书》
的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额
度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前不
得进行转让，但业绩承诺方按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿
协议书》的相关约定由发行人进行回购的股份除外。
(2) 募集配套资金部分的股份锁定期
根据证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排
如下：
1．最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，认购方就本次配套募集资金发行所取得的股
份由于迅游科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若前
述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
8. 业绩承诺和补偿措施
(1) 业绩承诺
业绩承诺方承诺狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年经具有证券业务资格
13
法律意见书
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（以下简称“承
诺利润”），并就此承担实际利润未达到承诺利润时的补偿责任，按照鲁锦、周江、
游涛、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，允能天成、允能天宇为第二
顺位补偿义务人的安排向迅游科技进行补偿。
(2) 补偿措施
①如果狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（以下简称“实际利润”）大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行
补偿。狮之吼科技 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常性损益后的
净利润如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺
业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲
区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺
利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最
后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计
算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差
额部分进行补偿。
②如果狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年中某一年实际利润小于承诺利
润的 80%，则业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，并且应当以其所认购的公司股
份进行补偿。
当期应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
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法律意见书
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应当补偿股份数：第一
顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷第一顺位补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和。
若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的
全部股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人允能天成、允能天宇以连带责任的
形式对迅游科技进行补偿，直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或允能天
成、允能天宇在本次交易中获得的迅游科技股份已全部支付完毕。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现
金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》约定而获得的迅游科技非公开发
行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如
补偿义务人持有的发行人股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事
项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调
整。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，
第一顺位补偿义务人应以现金进行补偿，第一顺位补偿义务人以现金进行业绩补
偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格
+已现金补偿金额），但第一顺位补偿义务人以现金进行补偿的金额不超过其从本
次交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指允能天成、宁波优达、允能天宇、上
海钱沛、深圳北辰）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
第一顺位补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（第
一顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷各第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总
额。
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法律意见书
9. 期间损益
自评估基准日至交割日期间，狮之吼科技盈利的，则盈利部分归迅游科技享
有；狮之吼科技亏损的，则由交易对方向迅游科技或狮之吼科技以现金方式补足。
10. 上市地
本次发行的股票拟在深交所上市。
11. 狮之吼科技滚存利润安排
狮之吼科技在评估基准日后的滚存未分配利润归迅游科技享有。（评估基准
日前狮之吼科技的累计未分配利润为 9,541.93 万元人民币，交易对方在《发行股
份及支付现金购买资产协议书》签署前已经分配的 9,540 万元人民币除外）。
12. 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前迅游科技的滚存未分配利润，由迅游科技新老股东按本次交易完
成后各自持有迅游科技股份的比例共同享有。
13. 募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额拟为 68,600 万元，不超过本次拟购买资产交易对
价的 100%，分别用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费用和用于实
施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。各项
目投资情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 支付现金对价及相关中介费用 17,800.00 25.9%
2 移动网络 APP 新产品开发项目 38,000.00 55.3%
3 互联网广告综合运营平台升级项目 12,800.00 18.6%
合计 68,600.00 100%
14. 决议的有效期
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法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效
期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取
得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方迅游科技和拟购买资产转让方允能天成、宁波
优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、
鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、
云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭
飞、殷晓娟、朱维、蔡丽。
（一） 迅游科技
1. 基本情况
公司名称：四川迅游网络科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
注册资本：16,683.04 万元
法定代表人：章建伟
经营范围：计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器
设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设备）；测量
及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服
务、咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增值电信业
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法律意见书
务中的国内因特网虚拟专用网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网数
据中心业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息服
务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及
成都 1 城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，网
络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2008 年 8 月 7 日
营业期限：长期
2. 历史沿革
(1) 公司设立
根据公司在成都市工商局登记备案的资料，公司前身为四川迅游网络科技有
限公司。2011 年 11 月 3 日，迅游有限全体股东一致同意迅游有限整体改制股份
有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“四川迅游网络科技股份有限公
司”；2011 年 12 月 15 日，迅游科技取得成都市工商局核发的《企业法人营业执
照》，注册资本和实收资本均为 2,970 万元。
(2) 首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可[2015]830 号文审核批准、深交所深证上[2015]228 号文审
核同意，发行人向社会公众投资者公开发行的人民币普通股（A 股）1,000 万股
于 2015 年 5 月 27 日在深交所上市交易，股票代码为 300467。
(3) 上市后历次股本变更
截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如
下：
① 2015 年 9 月资本公积转增股本
2015 年 9 月 15 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
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法律意见书
于 2015 年半年度利润分配预案的议案》，决议以股本 4,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派 6 元人民币现金，同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增 30 股，合计转增股本 12,000 万股，转增后公司总股数变更为 16,000 万股。
② 2016 年 4 月实施限制性股票激励计划首次授予
2015 年 7 月 17 日，公司实施限制性股票激励计划首次授予，本次股权激
励计划的首次授予对象为 35 人，授予数量为 605.04 万股。2016 年 4 月 7 日，首
次授予限制性股票于深交所上市，公司的总股数变更为 16,605.04 万股。
③ 2016 年 9 月实施限制性股票激励计划预留授予
2016 年 6 月 8 日，公司实施限制性股票激励计划预留授予，本次股权激励
计划的预留授予对象为 17 人，授予数量为 78 万股。2016 年 9 月 7 日，预留授
予限制性股票于深交所上市，公司的总股数变更为 16,683.04 万股。
（二） 交易对方
本次交易的转让方为允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之
吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投
资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、
游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽。
1. 允能天成
(1) 根 据 允 能 天 成 于 2017 年 5 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA346LEQ82 的《营业执照》，允能天成的基本情况如下：
企业名称 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA346LEQ82
执行事务合伙人 润泽允能（北京）投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
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法律意见书
经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 B 区 08 单元
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第
三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
经营范围
另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨
询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 3 月 18 日
营业期限至 2026 年 3 月 17 日
登记机关 厦门市思明区市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，允能天成的出资人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
润泽允能（北京）投资
1 普通合伙人 223.59 1% 货币
管理有限公司
2 袁旭 有限合伙人 22,135 99% 货币
合计 22,358.59 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），允能天成
尚未备案成为私募投资基金，其私募基金管理人为润泽允能（北京）投资管理有
限公司，该公司已于 2015 年 7 月 9 日在中国基金业协会登记成为私募基金管理
人（登记编号为 P1017595）。
2. 宁波优达
(1) 根 据 宁 波 优 达 于 2017 年 4 月 10 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA28YX425B 的《营业执照》，宁波优达的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YX425B
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法律意见书
执行事务合伙人 李建华
企业类型 有限合伙企业
经营场所 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 3514 室
经营范围 实业投资，资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 10 日
营业期限至 2037 年 4 月 9 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，宁波优达的出资人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 李建华 普通合伙人 500 2.33% 货币
2 杨荣 有限合伙人 1,000 4.65% 货币
3 吴军 有限合伙人 20,000 93.02% 货币
合计 21,500 100.00% —
(3) 根据宁波优达出具的承诺，其不属于《私募基金监管办法》中规定的应
办理备案的私募投资基金。
3. 上海钱沛
(1) 根 据 上 海 钱 沛 于 2017 年 4 月 19 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310116MA1J8AAJ63 的《营业执照》，上海钱沛的基本情况如下：
企业名称 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
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法律意见书
统一社会信用代码 91310116MA1J8AAJ63
执行事务合伙人 陆政
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1113 号 1046 室
经营范围 投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等
国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 22 日
营业期限至 2026 年 3 月 21 日
登记机关 上海市金山区市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，上海钱沛的出资人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 陆政 普通合伙人 400 1.98% 货币
2 徐世明 有限合伙人 800 3.96% 货币
3 蒋竟超 有限合伙人 800 3.96% 货币
4 何怡瑾 有限合伙人 1,000 4.95% 货币
5 郑见秋 有限合伙人 1,000 4.95% 货币
6 朱礼静 有限合伙人 1,400 6.93% 货币
7 张林昌 有限合伙人 2,000 9.90% 货币
8 刘奕麟 有限合伙人 2,200 10.89% 货币
9 曹斌 有限合伙人 2,600 12.88% 货币
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法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
10 贵少波 有限合伙人 8,000 39.60% 货币
合计 20,200 100.00% —
(3) 根据上海钱沛出具的承诺，其不属于《私募基金监管办法》中规定的应
办理备案的私募投资基金。
4. 允能天宇
(1) 根据允能天宇于 2016 年 10 月 11 日获发的统一社会信用代码为
91350203MA2XPDX45L 的《营业执照》，允能天宇的基本情况如下：
企业名称 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA2XPDX45L
执行事务合伙人 润泽允能（北京）投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 F 区 14 单元
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第
三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
经营范围
另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨
询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 10 月 11 日
营业期限至 2026 年 10 月 10 日
登记机关 厦门市思明区市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，允能天宇的出资人及出资情况如下：
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法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
润泽允能（北京）投资
1 普通合伙人 63.13 1% 货币
管理有限公司
2 李琦 有限合伙人 6,250 99% 货币
合计 6,313.13 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），允能天宇
尚未备案成为私募投资基金，其私募基金管理人为润泽允能（北京）投资管理有
限公司，该公司已于 2015 年 7 月 9 日在中国基金业协会登记成为私募基金管理
人（登记编号为 P1017595）。
5. 珠海狮之吼
(1) 根据珠海狮之吼于 2016 年 12 月 26 日获发的统一社会信用代码为
91440400MA4UL6AP0U 的《营业执照》，珠海狮之吼的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UL6AP0U
执行事务合伙人 鲁锦
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
经营范围 电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、期货、
证券及国家有专项规定的项目）。
成立日期 2015 年 12 月 31 日
营业期限至 长期
登记机关 珠海市横琴新区工商局
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法律意见书
(2) 截至本法律意见书出具之日，珠海狮之吼的出资人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 鲁锦 普通合伙人 0.6099 60.99% 货币
2 唐铭 有限合伙人 0.0009 0.09% 货币
3 唐海洋 有限合伙人 0.0009 0.09% 货币
4 梁洪菁 有限合伙人 0.0013 0.13% 货币
5 胡浩 有限合伙人 0.0013 0.13% 货币
6 何艳强 有限合伙人 0.0013 0.13% 货币
7 林浩 有限合伙人 0.0013 0.13% 货币
8 梁志显 有限合伙人 0.0013 0.13% 货币
9 蒋浪浪 有限合伙人 0.0013 0.13% 货币
10 凌华浩 有限合伙人 0.0022 0.22% 货币
11 谭雄风 有限合伙人 0.0044 0.44% 货币
12 罗珑鳚 有限合伙人 0.0048 0.48% 货币
13 马涛 有限合伙人 0.0048 0.48% 货币
14 白小蓉 有限合伙人 0.0048 0.48% 货币
15 王静辉 有限合伙人 0.0065 0.65% 货币
16 黄维康 有限合伙人 0.0087 0.87% 货币
17 冯芸 有限合伙人 0.0087 0.87% 货币
18 潘廷林 有限合伙人 0.0131 1.31% 货币
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法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
19 张杰 有限合伙人 0.0131 1.31% 货币
20 屈磊 有限合伙人 0.0135 1.35% 货币
21 白松涛 有限合伙人 0.0152 1.52% 货币
22 桂涛 有限合伙人 0.0178 1.78% 货币
23 乐庆余 有限合伙人 0.0383 3.83% 货币
24 洪仰达 有限合伙人 0.0479 4.79% 货币
25 赵东 有限合伙人 0.0479 4.79% 货币
26 王明亮 有限合伙人 0.0522 5.22% 货币
27 张书彬 有限合伙人 0.0766 7.66% 货币
合计 1 100.00% —
(3) 根据珠海狮之吼出具的承诺，其不属于《私募基金监管办法》中规定的
应办理备案的私募投资基金。
6. 富坤投资
(1) 根 据 富 坤 投 资 于 2016 年 3 月 28 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400314909241B 的《营业执照》，富坤投资的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400314909241B
执行事务合伙人 成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司(委派代表：朱菁)
企业类型 有限合伙企业
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法律意见书
经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13226
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2014 年 9 月 3 日
营业期限至 2022 年 9 月 3 日
登记机关 珠海市横琴新区工商局
(2) 截至本法律意见书出具之日，富坤投资的出资人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
号 （万元）
成都富坤盈创股权投资基
1 普通合伙人 48 1.00% 货币
金管理有限公司
2 薛卓伦 有限合伙人 300 6.32% 货币
3 张梁辉 有限合伙人 300 6.32% 货币
深圳市建艺装饰集团股份
4 有限合伙人 500 10.53% 货币
有限公司
上海乾宸创业投资合伙企
5 有限合伙人 500 10.53% 货币
业（有限合伙）
6 杨再飞 有限合伙人 500 10.53% 货币
7 章小龄 有限合伙人 500 10.53% 货币
8 边昊 有限合伙人 500 10.53% 货币
9 李思莹 有限合伙人 600 12.64% 货币
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法律意见书
10 石一 有限合伙人 1,000 21.07% 货币
合计 4,748 100.00% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），富坤投资
已于 2015 年 1 月 13 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SD4576），其私募基金管理人为成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司，该公
司已于 2015 年 1 月 7 日在中国基金业协会登记成为私募创业投资基金管理人（登
记编号为 P1006479）。
7. 深圳北辰
(1) 根 据 深 圳 北 辰 于 2016 年 11 月 1 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300335127177W 的《营业执照》，深圳北辰的基本情况如下：
企业名称 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300335127177W
执行事务合伙人 深圳北辰资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市福田区沙头街道滨河大道 9289 号京基滨河时代大厦 A 座 3401
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企
经营范围
业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。
成立日期 2015 年 04 月 13 日
营业期限至 2035 年 04 月 08 日
登记机关 厦门市思明区市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，深圳北辰的出资人及出资情况如下：
28
法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
深圳北辰资产管理有
1 普通合伙人 1,500 20% 货币
限公司
广东省绿色金融投资
2 有限合伙人 6,000 80% 货币
控股集团有限公司
合计 7,500 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），深圳北辰
尚未备案成为私募投资基金，其私募基金管理人为深圳北辰资产管理有限公司，
该公司已于 2015 年 9 月 11 日在中国基金业协会登记成为私募基金管理人（登记
编号为 P1022626）。
8. 富坤新智能
(1) 根据富坤新智能于 2016 年 5 月 27 日获发的统一社会信用代码为
91500108096513643F 的《营业执照》，富坤新智能的基本情况如下：
企业名称 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500108096513643F
执行事务合伙人 重庆富坤智通投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营场所 重庆市南岸区南坪街道南城大道 199 号 28-1 号
经营范围 创业投资业务（不得从事金融业务）；代理其他合伙企业机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询服务（均不含证券、期货等国家有专
项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众
发放借贷，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业或创业投
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
29
法律意见书
成立日期 2014 年 4 月 8 日
营业期限至 2022 年 3 月 24 日
登记机关 重庆市工商局南岸区分局
(2) 截至本法律意见书出具之日，富坤新智能的出资人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
号 （万元）
重庆富坤智通投资管理有
1 普通合伙人 200 1% 货币
限公司
2 吴超凡 有限合伙人 800 4% 货币
3 广东喜之郎集团有限公司 有限合伙人 2,000 10% 货币
4 重庆越尚实业有限公司 有限合伙人 2,000 10% 货币
5 重庆高科集团有限公司 有限合伙人 2,000 10% 货币
南岸区风险投资政府引导
6 有限合伙人 4,000 20% 货币
基金管理中心
重庆科技创业风险投资引
7 有限合伙人 4,000 20% 货币
导基金有限公司
重庆千方实业发展有限公
8 有限合伙人 5,000 25% 货币
司
合计 20,000 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），富坤新智
能已于 2014 年 5 月 20 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SD4012），其私募基金管理人为重庆富坤智通投资管理有限公司，该公司已于
2014 年 5 月 20 日在中国基金业协会完成登记（登记编号为 P1002096）。
9. 鼎祥投资
30
法律意见书
(1) 根据鼎祥投资于 2016 年 10 月 10 日获发的统一社会信用代码为
9151010039659035XT 的《营业执照》，鼎祥投资的基本情况如下：
企业名称 四川鼎祥股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 9151010039659035XT
法定代表人 朱维
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2
单元 11 层 1108、1110-1116 号
经营范围 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2014 年 7 月 17 日
营业期限至 永久
登记机关 成都市高新工商局
(2) 截至本法律意见书出具之日，鼎祥投资的股东及出资情况如下：
序 认缴出资额（万
股东名称或姓名 持股比例 出资方式
号 元）
1 宋玢阳 10,000 20% 货币
2 宋佳骏 40,000 80% 货币
合计 50,000 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），鼎祥投资
已于 2016 年 7 月 14 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
31
法律意见书
SJ8599）。
10. 帕拉丁及其管理的产品情况
(1) 根 据 帕 拉 丁 于 2016 年 8 月 12 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403003349778313 的《营业执照》，帕拉丁的基本情况如下：
企业名称 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
统一社会信用代码 914403003349778313
法定代表人 黎溢铭
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资顾问、投资咨询、投资管理（均不含限制项目）；股权投资；企
业管理咨询；商务信息咨询。
成立日期 2015 年 4 月 22 日
营业期限至 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，帕拉丁的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 程柳莹 600 30% 货币
2 黎溢铭 1,400 70% 货币
32
法律意见书
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 2,000 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），帕拉丁已
于 2015 年 7 月 9 日在中国基金业协会登记成为私募基金管理人（登记编号为
P1017722）。根据帕拉丁出具的承诺及《帕拉丁同德私募股权 1 号基金基金合同》，
帕拉丁代其管理的产品“帕拉丁同德私募股权 1 号基金”作为狮之吼科技的股
东。该产品已在中国基金业协会备案成为私募投资基金，其基本情况如下：
基金名称：帕拉丁同德私募股权 1 号基金
私募基金管理人名称：深圳市帕拉丁资本管理有限公司
托管人名称：招商证券股份有限公司
基金的运作方式：契约型
基金存续期限：预计为成立之日起 3 年，根据基金市场投资情况，基金管理
人有权调整本基金的存续期限
投资范围：主要投资于未上市企业股权、全国中小企业股份转让系统挂牌的
品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种），闲置资金可投资于货币基
金、银行存款。全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基
金与相关方签署基金投资相关文件与协议，并以自己的名义代表本基金办理相关
权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由基金管理人代表本基金办理相关
权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于本基金，并独立于基金管理人自
身的财产。
基金份额的面值：人民币 1.00 元
备案日期：2016 年 2 月 22 日
备案号为：SE2475
33
法律意见书
根据帕拉丁提供的资料，帕拉丁同德私募股权 1 号基金份额持有人具体情
况如下：
序号 基金份额持有人 证件类型 证件号码
1 罗晓玲 身份证 42060119731104****
2 杨小玲 身份证 44062319641227****
3 牛若磊 身份证 44030119820703****
4 周鸿儒 身份证 44060219850825****
5 毛维平 身份证 44060219561110****
6 杨艳池 港澳居民来往内地通行证 H048014****
7 陈宇 身份证 31010719760217****
8 石坚 身份证 44060119500410****
9 张俊峰 身份证 44030119801006****
10 吕丹 身份证 34252319720828****
11 曹建英 身份证 11022219790623****
12 张恒杰 身份证 32020219800215****
13 郭俊卿 身份证 61010319600409****
14 彭德全 身份证 42010219570719****
15 莫敏健 身份证 44060119681127****
16 杨美容 身份证 44062319580602****
17 吴业能 身份证 44062319650402****
34
法律意见书
序号 基金份额持有人 证件类型 证件号码
18 麦基枢 身份证 44030619810707****
11. 鼎祥云帆
(1) 根 据 鼎 祥 云 帆 于 2016 年 10 月 9 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91511402MA62J78J9E 的《营业执照》，鼎祥云帆的基本情况如下：
企业名称 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91511402MA62J78J9E
执行事务合伙人 四川鼎祥股权投资基金有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营场所 眉山市东坡区普田街 38 号
经营范围 创业投资服务；代理其他创业投资企业或个人的投资业务；创业投资
咨询业务；创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 9 日
营业期限至 长期
登记机关 眉山市工商局东坡分局
(2) 截至本法律意见书出具之日，鼎祥云帆的出资人及出资情况如下：
序 认缴出资额 出资方
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例
号 （万元） 式
1 鼎祥投资 普通合伙人 4,000 40% 货币
成都任我行软件股份有限
2 有限合伙人 1,000 10% 货币
公司
35
法律意见书
序 认缴出资额 出资方
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例
号 （万元） 式
四川海天投资有限责任公
3 有限合伙人 2,000 20% 货币
司
眉山发展（控股）有限责任
4 有限合伙人 3,000 30% 货币
公司
合计 10,000 100% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），鼎祥云帆
已于 2017 年 3 月 3 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SN2711），其私募基金管理人为鼎祥投资，该公司已于 2015 年 7 月 9 日在中国
基金业协会登记（登记编号为 P1017268）。
12. 深商投资
(1) 根据深商投资于 2015 年 2 月 15 日获发的注册号为 440307602372351 的
《营业执照》，深商投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号 440307602372351
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创
业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 9 月 17 日
36
法律意见书
营业期限至 2020 年 9 月 17 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，深商投资的出资人及出资情况如下：
序 认缴出资额 出资方
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例
号 （万元） 式
深圳市深商富坤兴业基金
1 普通合伙人 1,350 2.6812% 货币
管理有限公司
2 张宴 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
3 王国忠 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
4 杨钦琪 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
5 姜山 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
6 陈庆林 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
7 蔡永新 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
8 刘红侠 有限合伙人 1,000 1.9861% 货币
深圳市汇智成长投资管理
9 有限合伙人 1,500 2.9791% 货币
有限公司
10 林克龙 有限合伙人 2,000 3.9722% 货币
11 尚豹 有限合伙人 2,500 4.9652% 货币
12 李贵平 有限合伙人 2,500 4.9652% 货币
深圳市卓佳汇智创业投资
13 有限合伙人 3,500 6.9513% 货币
有限公司
深圳市城市投资发展（集
14 有限合伙人 5,000 9.9305% 货币
团）有限公司
37
法律意见书
深圳市引导基金投资有限
15 有限合伙人 5,000 9.9305% 货币
公司
16 深圳市新望投资有限公司 有限合伙人 10,000 19.8610% 货币
深圳市一德兴业创新投资
17 有限合伙人 10,000 19.8610% 货币
有限公司
合计 50,350 100.0000% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），深商投资
已于 2014 年 4 月 22 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SD4118），其私募基金管理人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司，该公司
已于 2014 年 4 月 22 日在中国基金业协会登记（登记编号为 P1001127）。
13. 堃铭投资
(1) 根 据 堃 铭 投 资 于 2017 年 2 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914404003380358685 的《营业执照》，堃铭投资的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914404003380358685
执行事务合伙人 深圳北辰资产管理有限公司（委派代表：傅怡春）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2344
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 4 月 15 日
38
法律意见书
营业期限至 2021 年 4 月 15 日
登记机关 珠海市横琴新区工商局
(2) 截至本法律意见书出具之日，堃铭投资的出资人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
号 （万元）
深圳北辰资产管理有限公
1 普通合伙人 6.66 0.7685% 货币
司
深圳市众创大业科技投资
2 有限合伙人 30.9521 3.5714% 货币
合伙企业（有限合伙）
3 武汉颂大投资有限公司 有限合伙人 30.9521 3.5714% 货币
博盛创融基金管理（深圳）
4 有限合伙人 30.9521 3.5714% 货币
有限公司
5 肖聪 有限合伙人 30.9521 3.5714% 货币
6 李洁 有限合伙人 30.9521 3.5714% 货币
7 徐峰 有限合伙人 30.9521 3.5714% 货币
宁夏天发股权投资合伙企
8 有限合伙人 55.2446 5.3745% 货币
业（有限合伙）
9 黄海伦 有限合伙人 92.8564 10.7143% 货币
10 俞更生 有限合伙人 92.8564 10.7143% 货币
11 吴建军 有限合伙人 154.7607 17.8571% 货币
广东雪莱特大宇产业并购
12 有限合伙人 278.5693 32.1429% 货币
基金合伙企业（有限合伙）
39
法律意见书
序 认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
号 （万元）
合计 866.66 100.000% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），堃铭投资
已于 2017 年 3 月 21 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SS0510），其私募基金管理人为深圳北辰资产管理有限公司，该公司已于 2015
年 9 月 11 日在中国基金业协会登记（登记编号为 P1022626）。
14. 融玺投资
(1) 根 据 融 玺 投 资 于 2017 年 5 月 15 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9131000069157431XL 的《营业执照》，融玺投资的基本情况如下：
企业名称 上海融玺创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9131000069157431XL
法定代表人 费禹铭
注册资本 529.2 万元
企业类型 有限责任公司
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 409 室 A 座
经营范围 股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 6 日
营业期限至 2029 年 7 月 5 日
登记机关 上海市工商局
(2) 截至本法律意见书出具之日，融玺投资的股东及出资情况如下：
40
法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 陈晓晖 5.4 1.02% 货币
2 杨利成 8.91 1.68% 货币
3 周岱岱 10.8 2.04% 货币
4 曹文海 21.6 4.08% 货币
5 杨娟 28.62 5.41% 货币
6 吕霞 46.44 8.78% 货币
7 王利锋 82.37 15.57% 货币
8 费禹铭 325.06 61.42% 货币
合计 529.2 100.00% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），融玺投资
已在 2014 年 10 月 31 日在中国基金业协会登记成为私募基金管理人（登记编号
为 P1005024）。根据融玺投资出具的承诺，其不属于《私募基金监管办法》中规
定的应办理备案的私募投资基金。
15. 天誉定增贰号
(1) 根据天誉定增贰号于 2016 年 6 月 3 日获发的统一社会信用代码为
91442000337956817Q 的《营业执照》，天誉定增贰号的基本情况如下：
企业名称 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000337956817Q
执行事务合伙人 中山市天誉股权投资有限公司（委派代表：黄新添）
企业类型 有限合伙企业
41
法律意见书
经营场所 中山市小榄镇文化路 71 号主楼三层 300B
经营范围 法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 20 日
营业期限至 长期
登记机关 中山市工商局
(2) 截至本法律意见书出具之日，天誉定增贰号的出资人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
号 （万元）
中山市天誉股权投资有限
1 普通合伙人 600 20.00% 货币
公司
2 李志东 有限合伙人 100 3.33% 货币
3 李明 有限合伙人 100 3.33% 货币
4 邓志良 有限合伙人 150 5.00% 货币
5 林颖懿 有限合伙人 200 6.67% 货币
6 何仁德 有限合伙人 300 10.00% 货币
7 关锡源 有限合伙人 300 10.00% 货币
8 黄晓铭 有限合伙人 300 10.00% 货币
9 黄新添 有限合伙人 450 15.00% 货币
10 徐克伟 有限合伙人 500 16.67% 货币
合计 3,000 100.00% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），天誉定增
42
法律意见书
贰号已于 2017 年 3 月 16 日在在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编
号为 SS1446），其私募基金管理人为中山市天誉股权投资有限公司，该公司已于
2015 年 4 月 29 日在中国基金业协会登记（登记编号为 P1011441）。
16. 云泰投资
(1) 根 据 云 泰 投 资 于 2016 年 9 月 12 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403003428074291 的《营业执照》，云泰投资的基本情况如下：
企业名称 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
统一社会信用代码 914403003428074291
法定代表人 陈孟
注册资本 10,600 万元
企业类型 非上市股份有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围 受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募
集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2015 年 6 月 30 日
营业期限至 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
(2) 截至本法律意见书出具之日，云泰投资的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 王同舟 100 0.9433% 货币
43
法律意见书
2 张艺怀 300 2.8301% 货币
3 韩臻 500 4.7170% 货币
4 傅险峰 500 4.7170% 货币
5 王鹏 500 4. 7170% 货币
6 胡一帜 500 4. 7170% 货币
7 费大勇 1,000 9.4340% 货币
8 钱苏 1,000 9.4340% 货币
9 李季 1,000 9.4340% 货币
10 王熊玲 1,000 9.4340% 货币
11 王刚 1,300 12.2641% 货币
12 王霄 2,900 27.3585% 货币
合计 10,600 100.0000% —
(3) 经本所律师检索中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），云泰投资
已于 2015 年 8 月 26 日在中国基金业协会登记成为私募基金管理人（登记编号为
P1021840）。根据云泰投资出具的承诺，其不属于《私募基金监管办法》中规定
的应办理备案的私募投资基金。
17. 瑞然投资
(1) 根 据 瑞 然 投 资 于 2015 年 9 月 29 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300358270769H 的《营业执照》，瑞然投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市瑞然投资有限公司
统一社会信用代码 91440300358270769H
44
法律意见书
法定代表人 李钢
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围 金融信息服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金、对未
上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事
公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）；投资顾问（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性
担保业务及其他限制项目）；依托互联网等技术手段、提供金融中介
服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项
目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2015 年 9 月 29 日
营业期限至 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局前海注册工作组
(2) 截至本法律意见书出具之日，瑞然投资的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 李亚刚 10 1% 货币
2 赵燕 200 20% 货币
3 李钢 790 79% 货币
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法律意见书
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 李亚刚 10 1% 货币
2 赵燕 200 20% 货币
合计 1,000 100% —
(3) 根据瑞然投资出具的承诺，其不属于《私募基金监管办法》中规定的应
办理备案的私募投资基金。
18. 鲁锦
根据鲁锦提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，鲁锦基
本情况如下：鲁锦，男，中国国籍，身份证号码 51010219720524****，具有境
外居留权（香港特别行政区居留权）。
19. 周江
根据周江提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，周江基
本情况如下：周江，男，中国国籍，身份证号码 51010219721129****，无境外
居留权。
20. 游涛
根据游涛提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，游涛基
本情况如下：游涛，男，中国国籍，身份证号码 51022119800924****，无境外
居留权。
21. 刘鹏娟
根据刘鹏娟提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，刘鹏
娟基本情况如下：刘鹏娟，女，中国国籍，身份证号码 14270119840516****，
无境外居留权。
22. 霍小东
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法律意见书
根据霍小东提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，霍小
东基本情况如下：霍小东，男，中国国籍，身份证号码 51010719760706****，
无境外居留权。
23. 朱菁
根据朱菁提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，朱菁基
本情况如下：朱菁，男，中国国籍，身份证号码 32011319650206****，具有境
外居留权（香港特别行政区居留权）。
24. 魏建平
根据魏建平提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，魏建
平基本情况如下：魏建平，男，中国国籍，身份证号码 31010419640127****，
无境外居留权。
25. 郭飞
根据郭飞提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，郭飞基
本情况如下：郭飞，男，中国国籍，身份证号码 51010619811221****，无境外
居留权。
26. 殷晓娟
根据殷晓娟提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，殷晓
娟基本情况如下：殷晓娟，女，中国国籍，身份证号码 51050419820712****，
无境外居留权。
27. 朱维
根据朱维提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，朱维基
本情况如下：朱维，男，中国国籍，身份证号码 51111119631203****，无境外居
留权。
28. 蔡丽
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法律意见书
根据蔡丽提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，蔡丽基
本情况如下：蔡丽，女，中国国籍，身份证号码 51072419840122****，无境外
居留权。
（三） 交易各方与迅游科技的关系
经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函，截至本法律意见书出具
日，交易对方之一允能天成的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董
事袁旭，其持有允能天成 99%的合伙份额，根据《创业板上市规则》10.1.3 条第
（五）项规定的实质重于形式的原则，认定允能天成系迅游科技的关联方；袁旭
为允能天宇受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原
则，认定允能天宇系迅游科技的关联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的
股份将超过 5%，鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙人，根据《创业板上市规则》
的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。
除上述允能天成、允能天宇、鲁锦、珠海狮之吼以外，本次交易的其他各方：
宁波优达、上海钱沛、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、
鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投
资、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽
与迅游科技不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
迅游科技系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进
行本次交易的主体资格；鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、
郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽均系具有完全民事行为能力的中国公民，鼎祥投资、
帕拉丁、融玺投资、云泰投资、瑞然投资均系依法设立、有效存续的有限责任公
司，均不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，允能天成、
宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智
能、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号均系依法设立、
有效存续的有限合伙企业，均不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或
48
法律意见书
解散的情形。以上各方均具备作为交易方参与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的主体资格。
同时，由于允能天成、允能天宇、鲁锦、珠海狮之吼与迅游科技存在关联关
系，故本次交易构成关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为狮之吼科技 100%股权。
（一） 基本情况
狮之吼科技现持有成都市高新技术区工商局于 2016 年 4 月 28 日核发的统一
社会信用代码为 91510100099235300A 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：成都狮之吼科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都高新区天华二路 219 号 11 栋 16 层 1601 号
法定代表人：游涛
注册资本：156 万元
经营范围：网络技术开发；网络及计算机技术咨询；计算机软硬件开发并提
供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射
及卫星地面接收设备）、电子产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电
子出版物）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014 年 5 月 8 日
营业期限：长期
截至本法律意见书出具日，狮之吼科技的股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 鲁锦 44.1117 28.2767%
2 允能天成 20.2218 12.9627%
3 宁波优达 12.4224 7.9631%
4 上海钱沛 11.6713 7.4816%
5 珠海狮之吼 8.2076 5.2613%
6 富坤投资 6.5468 4.1967%
7 周江 6.5030 4.1686%
8 允能天宇 5.7778 3.7037%
9 游涛 5.5677 3.5690%
10 深圳北辰 4.3334 2.7778%
11 刘鹏娟 4.0015 2.5651%
12 霍小东 3.9197 2.5126%
13 朱菁 3.3166 2.1260%
14 魏建平 3.0176 1.9344%
15 富坤新智能 2.9740 1.9064%
16 鼎祥投资 2.3674 1.5176%
17 帕拉丁 2.3598 1.5127%
18 郭飞 1.7442 1.1181%
19 深商投资 1.0260 0.6577%
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法律意见书
20 鼎祥云帆 1.0260 0.6577%
21 堃铭投资 0.8995 0.5766%
22 融玺投资 0.8209 0.5262%
23 云泰投资 0.7894 0.5060%
24 天誉定增贰号 0.7894 0.5060%
25 殷晓娟 0.7182 0.4604%
26 瑞然投资 0.3944 0.2528%
27 朱维 0.3078 0.1973%
28 蔡丽 0.1641 0.1052%
合计 156 100%
（二） 历史沿革
1. 2014 年 5 月设立
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技设立的情况如下：
2014 年 4 月 28 日，贾妍婕、张珏玲、郁恩齐、聂玲玲召开狮之吼科技第一
届股东会，审议通过《公司章程》。
根据股东聂玲玲、贾妍婕、张珏玲、郁恩齐签署的《公司章程》，公司股东
为聂玲玲、贾妍婕、张珏玲、郁恩齐，公司的注册资本为人民币 100 万元，出资
方式为货币。
2014 年 5 月 8 日，狮之吼科技取得了成都市工商局核发的《营业执照》，注
册号为：510109000441926，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住
所为成都高新区府城大道西段 399 号 7 栋 2 单元 14 层 1403 号；法定代表人为张
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法律意见书
珏玲；注册资本为人民币 100 万元，营业期限自 2014 年 5 月 8 日至永久。
狮之吼科技设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 贾妍婕 10 10%
2 张珏玲 10 10%
3 郁恩齐 10 10%
4 聂玲玲 70 70%
合计 100 100%
2. 2014 年 11 月，第一次股权转让
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次股权转让的情况如
下：2014 年 10 月 20 日，狮之吼科技召开第二届股东会，会议决议：（1）同意
股东贾妍婕将其所持狮之吼科技 0.8875%的股权（对应注册资本人民币 0.8875
万元）转让给郁恩齐；（2）同意股东张珏玲将其所持狮之吼科技 0.3625%的股权
（对应注册资本人民币 0.3625 万元）转让给郁恩齐；（3）同意股东张珏玲将其
所持狮之吼科技 0.525%的股权（对应注册资本人民币 0.525 万元）转让给聂玲玲；
（4）审议通过了《公司章程》修正案。
2014 年 10 月，贾妍婕与郁恩齐签署《股权转让协议》，贾妍婕将其所持狮
之吼科技 0.8875%的股权（对应注册资本人民币 0.8875 万元）转让给郁恩齐。
同日，张珏玲与郁恩齐签署《股权转让协议》，张珏玲将其所持狮之吼科技
0.3625%的股权（对应注册资本人民币 0.3625 万元）转让给郁恩齐。
同日，张珏玲与聂玲玲签署《股权转让协议》，张珏玲将其所持狮之吼科技
0.525%的股权（对应注册资本人民币 0.525 万元）转让给聂玲玲。本次股权转让
后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
52
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 张珏玲 9.1125 9.1125%
2 贾妍婕 9.1125 9.1125%
3 郁恩齐 11.2500 11.2500%
4 聂玲玲 70.5250 70.5250%
合计 100 100%
3. 2014 年 12 月，第一次增资
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次增资的情况如下：
2014 年 12 月 1 日，狮之吼科技召开第三届股东会，会议决议：（1）同意将
狮之吼科技注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 125 万元；（2）同意新增注
册资本人民币 25 万元分别由刘鹏娟认缴出资人民币 15 万元，朱菁认缴出资人民
币 2.5 万元，富坤投资认缴出资人民币 7.5 万元；（3）审议通过《公司章程》。
2014 年 12 月 24 日，狮之吼科技取得了成都市工商局换发的《营业执照》，
注册号为 510109000441926。
本次增资后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 朱菁 2.5000 2.00%
2 富坤投资 7.5000 6.00%
3 张珏玲 9.1125 7.29%
4 贾妍婕 9.1125 7.29%
5 郁恩齐 11.2500 9.00%
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法律意见书
6 刘鹏娟 15.0000 12.00%
7 聂玲玲 70.5250 56.42%
合计 125 100%
4. 2015 年 4 月，第二次股权转让
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次股权转让的情况如
下：
2015 年 3 月 23 日，狮之吼科技召开第四届股东会，会议决议：（1）同意吸
收鲁锦、游涛、霍小东、周江为狮之吼科技新股东，同意聂玲玲、张珏玲、贾妍
婕、郁恩齐退出狮之吼科技股东会； 2）同意贾妍婕将其持有的狮之吼科技 7.29%
的股权（对应注册资本人民币 9.1125 万元）转让给霍小东；张珏玲将其持有的
狮之吼科技 7.29%的股权（对应注册资本人民币 9.1125 万元）转让给游涛；郁恩
齐将其持有的狮之吼科技 9.00%的股权（对应注册资本人民币 11.2500 万元）转
让给周江；聂玲玲将其持有的狮之吼科技 56.42%的股权（对应注册资本人民币
70.5250 万元）转让给鲁锦。（3）审议通过《公司章程》修正案。
同日，聂玲玲与鲁锦签署了《股权转让协议》，聂玲玲将其持有的狮之吼科
技 56.42%的股权（对应注册资本人民币 70.5250 万元）转让给鲁锦，转让价格为
人民币 70.5250 万元。
同日，郁恩齐与周江签署了《股权转让协议》，郁恩齐将其持有的狮之吼科
技 9.00%的股权（对应注册资本人民币 11.2500 万元）转让给周江，转让价格为
人民币 11.2500 万元。
同日，贾妍婕与霍小东签署了《股权转让协议》，贾妍婕将其持有的狮之吼
科技 7.29%的股权（对应注册资本人民币 9.1125 万元）转让给霍小东，转让价格
为人民币 9.1125 万元。
同日，张珏玲与游涛签署了《股权转让协议》，张珏玲将其持有的狮之吼科
技 7.29%的股权（对应注册资本人民币 9.1125 万元）转让给游涛，转让价格为人
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法律意见书
民币 9.1125 万元。
2015 年 4 月 10 日，狮之吼科技取得了成都市工商局换发的《营业执照》，
注册号为 510109000441926。
本次股权转让后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 朱菁 2.5000 2.00%
2 富坤投资 7.5000 6.00%
3 游涛 9.1125 7.29%
4 霍小东 9.1125 7.29%
5 周江 11.2500 9.00%
6 刘鹏娟 15.0000 12.00%
7 鲁锦 70.5250 56.42%
合计 125 100%
5. 2015 年 5 月，第三次股权转让
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次股权转让的情况如
下：
2015 年 5 月 7 日，狮之吼科技召开第五届股东会，会议决议：（1）同意刘
鹏娟将其持有的狮之吼科技 0.9600%的股权（对应注册资本人民币 1.2000 万元）
转让给鲁锦；周江将其持有的狮之吼科技 0.7200%的股权（对应注册资本人民币
0.9000 万元）转让给鲁锦；游涛将其持有的狮之吼科技 0.5828%的股权（对应注
册资本人民币 0.7285 万元）转让给鲁锦；霍小东将其持有的狮之吼科技 0.5828%
的股权（对应注册资本人民币 0.7285 万元）转让给鲁锦；富坤投资将其持有的
狮之吼科技 0.4800%的股权（对应注册资本人民币 0.6000 万元）转让给鲁锦；朱
55
法律意见书
菁将其持有的狮之吼科技 0.1600%的股权（对应注册资本人民币 0.2000 万元）转
让给鲁锦。（2）审议通过了《公司章程》修正案。
同日，刘鹏娟与鲁锦签署了《股权转让协议》，刘鹏娟将其持有的狮之吼科
技 0.9600%的股权（对应注册资本人民币 1.2000 万元）转让给鲁锦。
同日，周江与鲁锦签署了《股权转让协议》，周江将其持有的狮之吼科技
0.7200%的股权（对应注册资本人民币 0.9000 万元）转让给鲁锦。
同日，游涛与鲁锦签署了《股权转让协议》，游涛将其持有的狮之吼科技
0.5828%的股权（对应注册资本人民币 0.7285 万元）转让给鲁锦。
同日，霍小东与鲁锦签署了《股权转让协议》，霍小东将其持有的狮之吼科
技 0.5828%的股权（对应注册资本人民币 0.7285 万元）转让给鲁锦。
同日，富坤投资与鲁锦签署了《股权转让协议》，富坤投资将其持有的狮之
吼科技 0.4800%的股权（对应注册资本人民币 0.6000 万元）转让给鲁锦。
同日，朱菁与鲁锦签署了《股权转让协议》，朱菁将其持有的狮之吼科技
0.1600%的股权（对应注册资本人民币 0.2000 万元）转让给鲁锦。
本次股权转让后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 朱菁 2.300 1.84%
2 富坤投资 6.900 5.52%
3 游涛 8.384 6.71%
4 霍小东 8.384 6.71%
5 周江 10.350 8.28%
6 刘鹏娟 13.800 11.04%
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法律意见书
7 鲁锦 74.882 59.91%
合计 125 100 %
6. 2015 年 10 月，第二次增资
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次增资的情况如下：
2015 年 9 月 5 日，狮之吼科技召开第六届股东会，会议决议：（1）同意将
狮之吼科技注册资本由人民币 125 万元增加至人民币 134.90 万元；（2）同意新
增注册资本人民币 9.9 万元分别由富坤新智能认缴出资人民币 3.91 万元，朱菁认
缴出资人民币 2.79 万元，富坤投资认缴出资人民币 2.11 万元，堃铭投资认缴出
资人民币 1.09 万元。（3）审议通过了《公司章程》修正案。
2015 年 10 月 28 日，狮之吼科技收到成都市工商局换发的《营业执照》，统
一社会信用代码为 91510100099235300A。
本次增资后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 堃铭投资 1.0900 0.81%
2 富坤新智能 3.9100 2.90%
3 朱菁 5.0900 3.77%
4 游涛 8.3840 6.21%
5 霍小东 8.3840 6.21%
6 富坤投资 9.0100 6.68%
7 周江 10.3500 7.67%
8 刘鹏娟 13.8000 10.23%
9 鲁锦 74.8820 55.51%
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法律意见书
合计 134.9 100%
7. 2016 年 1 月，第四次股权转让
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次股权转让的情况如
下：
2015 年 12 月 31 日，狮之吼科技召开第六届股东会第三次会议，会议决议：
（1）同意鲁锦将其持有的狮之吼科技 7.41%的股权（对应注册资本人民币 9.9961
万元）转让给珠海狮之吼；霍小东将其持有的狮之吼科技 1.437%的股权（对应
注册资本人民币 1.9385 万元）转让给珠海狮之吼；刘鹏娟将其持有的狮之吼科
技 0.563%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给信元欣悦；周江将
其持有的狮之吼科技 0.563%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给
信元欣悦；鲁锦将其持有的狮之吼科技 0.563%的股权（对应注册资本人民币
0.7595 万元）转让给郭飞；游涛将其持有的狮之吼科技 0.225%的股权（对应注
册资本人民币 0.3035 万元）转让给郭飞；霍小东将其持有的狮之吼科技 0.563%
的股权（对应注册资本 0.7595 万元）转让给郭飞；朱菁将其持有的狮之吼科技
0.563%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给郭飞。（2）审议通过
了《公司章程》修正案。
同日，鲁锦与珠海狮之吼签署了《股权转让协议》，鲁锦将其持有的狮之吼
科技 7.4100%的股权（对应注册资本人民币 9.9961 万元）转让给珠海狮之吼。
同日，霍小东与珠海狮之吼签署了《股权转让协议》，霍小东将其持有的狮
之吼科技 1.4370%的股权（对应注册资本人民币 1.9385 万元）转让给珠海狮之吼。
同日，刘鹏娟与信元欣悦签署了《股权转让协议》，刘鹏娟将其持有的狮之
吼科技 0.5630%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给信元欣悦。
同日，周江与信元欣悦签署了《股权转让协议》，周江将其持有的狮之吼科
技 0.5630%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给信元欣悦。
同日，鲁锦与郭飞签署了《股权转让协议》，鲁锦将其持有的狮之吼科技
58
法律意见书
0.5630%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给郭飞。
同日，游涛与郭飞签署了《股权转让协议》，游涛将其持有的狮之吼科技
0.2250%的股权（对应注册资本人民币 0.3035 万元）转让给郭飞。
同日，霍小东与郭飞签署了《股权转让协议》，霍小东将其持有的狮之吼科
技 0.5630%的股权（对应注册资本 0.7595 万元）转让给郭飞。
同日，朱菁与郭飞签署了《股权转让协议》，朱菁将其持有的狮之吼科技
0.5630%的股权（对应注册资本人民币 0.7595 万元）转让给郭飞。
本次股权转让后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 堃铭投资 1.0900 0.81%
2 信元欣悦 1.5190 1.13%
3 郭飞 2.5820 1.91%
4 富坤新智能 3.9100 2.90%
5 朱菁 4.3305 3.21%
6 霍小东 5.6860 4.21%
7 游涛 8.0805 5.99%
8 富坤投资 9.0100 6.68%
9 周江 9.5905 7.11%
10 珠海狮之吼 11.9346 8.85%
11 刘鹏娟 13.0405 9.67%
12 鲁锦 64.1264 47.54%
59
法律意见书
合计 134.9 100%
8. 2016 年 4 月，第三次增资
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次增资的情况如下：
2016 年 3 月 31 日，狮之吼科技召开第七届股东会第一次会议，会议决议：
（1）同意将狮之吼科技的注册资本由人民币 134.9 万元增加至人民币 156 万元；
（2）同意新增注册资本人民币 21.1 万元分别由鼎祥投资认缴出资人民币 3.6 万
元、帕拉丁认缴出资人民币 3.588 万元，鲁锦认缴出资人民币 2.9445 万元、深商
投资认缴出资人民币 1.56 万元，融玺投资认缴出资人民币 1.248 万元，天誉定增
贰号认缴出资人民币 1.2 万元，云泰投资认缴出资人民币 1.2 万元，富坤投资认
缴出资人民币 0.9443 万元，朱菁认缴出资人民币 0.7126 万元，富坤新智能认缴
出资人民币 0.6116 万元，瑞然投资认缴出资人民币 0.6 万元，刘鹏娟认缴出资人
民币 0.5956 万元，珠海狮之吼认缴出资人民币 0.5451 万元，周江认缴出资人民
币 0.4536 万元，游涛认缴出资人民币 0.3847 万元，堃铭投资认缴出资人民币
0.2778 万元，霍小东认缴出资人民币 0.2736 万元，蔡丽认缴出资人民币 0.2496
万元，郭飞认缴出资人民币 0.07 万元，信元欣悦认缴出资人民币 0.041 万元；（3）
审议通过了《公司章程》修正案。
2016 年 4 月 28 日，狮之吼科技取得成都市工商局换发的《营业执照》，统
一社会信用代码为 91510100099235300A。
本次增资后，狮之吼科技股东的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 蔡丽 0.2496 0.16%
2 瑞然投资 0.6000 0.38%
3 天誉定增贰号 1.2000 0.77%
4 云泰投资 1.2000 0.77%
60
法律意见书
5 融玺投资 1.2480 0.80%
6 堃铭投资 1.3678 0.88%
7 深商投资 1.5600 1.00%
8 信元欣悦 1.5600 1.00%
9 郭飞 2.6520 1.70%
10 帕拉丁 3.5880 2.30%
11 鼎祥投资 3.6000 2.31%
12 富坤新智能 4.5216 2.90%
13 朱菁 5.0431 3.23%
14 霍小东 5.9596 3.82%
15 游涛 8.4652 5.43%
16 富坤投资 9.9543 6.38%
17 周江 10.0441 6.44%
18 珠海狮之吼 12.4797 8.00%
19 刘鹏娟 13.6361 8.74%
20 鲁锦 67.0709 42.99%
合计 156 100%
9. 2016 年 12 月，第五次股权转让
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次股权转让的情况如
下：
2016 年 12 月 20 日，狮之吼科技召开第七届股东会第二次会议，会议决议：
61
法律意见书
（1）同意刘鹏娟将其持有的狮之吼科技 2.841%的股权（对应注册资本人民币
4.43196 万元）转让给魏建平；周江将其持有的狮之吼科技 0.1%的股权（对应注
册资本人民币 0.156 万元）转让给魏建平；刘鹏娟将其持有的狮之吼科技 1%的
股权（对应注册资本人民币 1.56 万元）转让给鼎祥云帆；刘鹏娟将其持有的狮
之吼科技 0.3%的股权（对应注册资本人民币 0.468 万元）转让给朱维；刘鹏娟将
其持有的狮之吼科技 0.7%的股权（对应注册资本人民币 1.092 万元）转让给殷晓
娟；信元欣悦将其持有的 0.769%（对应注册资本人民币 1.2 万元）转让予上海擎
承；信元欣悦将其持有的 0.231%（对因注册资本人民币 0.36 万元）转让予益启
信元；（2）审议 通过了《公司章程》修正案。
就本次股权转让，周江与魏建平签署了《股权转让协议》，周江将其持有的
狮之吼科技 0.1%的股权（对应注册资本人民币 0.156 万元）转让给魏建平。
就本次股权转让，刘鹏娟与殷晓娟签署了《股权转让协议》，刘鹏娟将其持
有的狮之吼科技 0.7%的股权（对应注册资本人民币 1.092 万元）转让给殷晓娟。
就本次股权转让，刘鹏娟与朱维签署了《股权转让协议》，刘鹏娟将其持有
的狮之吼科技 0.3%的股权（对应注册资本人民币 0.468 万元）转让给朱维。
就本次股权转让，刘鹏娟与魏建平签署了《股权转让协议》，刘鹏娟将其持
有的狮之吼科技 2.841%的股权（对应注册资本人民币 4.43196 万元）转让给魏建
平。
就本次股权转让，信元欣悦与上海擎承、益启信元签署了《股权转让协议》，
信元欣悦将其持有的 0.769%（对应注册资本人民币 1.2 万元）转让予上海擎承，
将其持有的 0.231%（对因注册资本人民币 0.36 万元）转让予益启信元。
就本次股权转让，刘鹏娟与鼎祥云帆签署了《股权转让协议》，刘鹏娟将其
持有的狮之吼科技 1%的股权（对应注册资本人民币 1.56 万元）转让给鼎祥云帆。
本次股权转让后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
62
法律意见书
1 蔡丽 0.2496 0.16%
2 益启信元 0.3600 0.23%
3 朱维 0.4680 0.30%
4 瑞然投资 0.6000 0.38%
5 殷晓娟 1.0920 0.70%
6 云泰投资 1.2000 0.77%
7 擎承投资 1.2000 0.77%
8 天誉定增贰号 1.2000 0.77%
9 融玺投资 1.2480 0.80%
10 堃铭投资 1.3678 0.88%
11 深商投资 1.5600 1.00%
12 鼎祥云帆 1.5600 1.00%
13 郭飞 2.6520 1.70%
14 帕拉丁 3.5880 2.30%
15 鼎祥投资 3.6000 2.31%
16 富坤新智能 4.5216 2.90%
17 魏建平 4.58796 2.94%
18 朱菁 5.0431 3.23%
19 霍小东 5.9596 3.82%
20 刘鹏娟 6.08414 3.90%
63
法律意见书
21 游涛 8.4652 5.43%
22 周江 9.8881 6.34%
23 富坤投资 9.9543 6.38%
24 珠海狮之吼 12.4797 8.00%
25 鲁锦 67.0709 42.99%
合计 156 100%
10. 2017 年 5 月，第六次股权转让
根据狮之吼科技提供的工商档案资料，狮之吼科技本次股权转让的情况如
下：
2017 年 4 月 18 日，狮之吼科技召开第八届股东会第一次会议，会议决议：
（1）同意允能天成、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰、宁波优达受让狮之
吼科技全体股东所持有的部分股权，针对本次股权转让，狮之吼科技全体股东放
弃其优先购买权。本次股权转让具体情况如下：
序 转让股权比例 转让出资 股权转让价款
转让方 受让方
号 （%） 额（万元） （万元）
允能天宇 3.7037 5.7778 10,000.04
1 鲁锦 允能天成 10.2595 16.0048 27,700.62
宁波优达 0.7542 1.1766 2,036.42
2 珠海狮之吼 宁波优达 2.7385 4.2721 7,393.96
3 富坤投资 深圳北辰 2.1843 3.4075 5,897.60
允能天成 0.8646 1.3488 2,334.46
4 周江
宁波优达 1.3053 2.0363 3,524.37
5 游涛 宁波优达 1.8574 2.8975 5,014.90
6 刘鹏娟 上海钱沛 1.3350 2.0826 3,604.50
7 霍小东 宁波优达 1.3076 2.0399 3,530.60
8 朱菁 上海钱沛 1.1067 1.7265 2,988.17
9 魏建平 允能天成 0.8386 1.3082 2,264.17
64
法律意见书
上海钱沛 0.1681 0.2622 453.81
上海钱沛 0.3985 0.6217 1,076.02
10 富坤新智能
深圳北辰 0.5935 0.9259 1,602.52
11 鼎祥投资 上海钱沛 0.7901 1.2326 2,133.35
12 帕拉丁 上海钱沛 0.7873 1.2282 2,125.73
13 郭飞 上海钱沛 0.5819 0.9078 1,571.19
14 深商投资 上海钱沛 0.3423 0.5340 924.23
15 鼎祥云帆 上海钱沛 0.3423 0.5340 924.23
16 堃铭投资 上海钱沛 0.3002 0.4683 810.52
17 融玺投资 上海钱沛 0.2738 0.4271 739.21
18 天誉定增贰号 上海钱沛 0.2632 0.4106 710.65
19 云泰投资 上海钱沛 0.2632 0.4106 710.65
20 擎承投资 允能天成 0.7692 1.2 2,076.92
21 殷晓娟 上海钱沛 0.2396 0.3738 646.96
22 瑞然投资 上海钱沛 0.1318 0.2056 355.85
23 朱维 上海钱沛 0.1027 0.1602 277.27
24 益启信元 允能天成 0.2310 0.36 623.08
25 蔡丽 上海钱沛 0.0548 0.0855 147.98
合计 34.889 54.4267 94,200.00
（2）审议通过了《公司章程》修正案。
2017 年 4 月 20 日，鲁锦、珠海狮之吼、富坤投资、周江、游涛、刘鹏娟、
霍小东、朱菁、魏建平、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、郭飞、深商投资、鼎
祥云帆、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、擎承投资、殷晓娟、
瑞然投资、朱维、益启信元、蔡丽与允能天成、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰、
宁波优达共同签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，狮之吼科技的股东出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 蔡丽 0.1641 0.1052%
65
法律意见书
2 朱维 0.3078 0.1973%
3 瑞然投资 0.3944 0.2528%
4 殷晓娟 0.7182 0.4604%
5 云泰投资 0.7894 0.5060%
6 天誉定增贰号 0.7894 0.5060%
7 融玺投资 0.8209 0.5262%
8 堃铭投资 0.8995 0.5766%
9 深商投资 1.0260 0.6577%
10 鼎祥云帆 1.0260 0. 6577%
11 郭飞 1.7442 1.1181%
12 帕拉丁 2.3598 1.5127%
13 鼎祥投资 2.3674 1.5176%
14 富坤新智能 2.9740 1.9064%
15 魏建平 3.0176 1.9344%
16 朱菁 3.3166 2.1260%
17 霍小东 3.9197 2.5126%
18 刘鹏娟 4.0015 2.5651%
19 深圳北辰 4.3334 2.7778%
20 游涛 5.5677 3.5690%
21 允能天宇 5.7778 3.7037%
66
法律意见书
22 周江 6.5030 4.1686%
23 富坤投资 6.5468 4.1967%
24 珠海狮之吼 8.2076 5.2613%
25 上海钱沛 11.6713 7.4816%
26 宁波优达 12.4224 7.9631%
27 允能天成 20.2218 12.9627%
28 鲁锦 44.1117 28.2767%
合计 156 100.00%
2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与允能天成、宁波优达签署了针对狮之吼科技
的《表决权委托行使协议》，主要条款如下：
序号 事项 主要约定内容
自协议签署生效之日起，允能天成、宁波优达不可撤销地委托鲁锦作
为其持有的狮之吼科技股权（下称“委托股权”）的唯一的、排他的
代理人，就委托股权代表允能天成、宁波优达，按照狮之吼科技的公
司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼科技
1 委托事项
的股东会上行使投票表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东会、
行使表决权，向股东会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等依
据法律法规和狮之吼公司的公司章程规定的权利，基于股东身份所享
有的收益权、认购权和处分权等除外）。
委托期限为允能天成、宁波优达持有委托股权的全部期间，若允能天
2 委托期限 成、宁波优达在委托期限内减持委托股权，则针对允能天成、宁波优
达持有的剩余委托股权仍然按前述约定由鲁锦行使投票表决权。若允
67
法律意见书
能天成、宁波优达所持委托股权因包括但不限于增资、转增等方式增
加的，增加的该部分股权的表决权也随之委托给鲁锦行使。
协议自签署之日起生效，有效期自协议生效之日起至允能天成、宁波
生效、变
3 优达不再持有狮之吼科技股权之日止。协议对各方具有法律约束力，
更、解除
协议各方经协商一致，可以书面形式变更或解除协议。
根据上述约定，本次交易完成（允能天成、宁波优达不再持有狮之吼科技股
权）之后，该等协议将终止。
（三） 子公司
截至本法律意见书出具之日，狮之吼科技直接持股天合汇科技、LIONMOBI
两家全资子公司和鼎狮投资一家参股合伙企业，并通过天合汇科技间接持股
Occmi Inc100%的股权。狮之吼科技全资子公司、孙公司以及参股合伙企业的具
体情况如下：
1. 天合汇科技
天合汇科技系狮之吼科技的全资子公司，根据成都市工商局于 2017 年 2 月
28 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，天合汇科技的基本情况如下：
公司名称 成都天合汇科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61TFQT02
住所 成都高新区天华二路219号11栋16层1601号
法定代表人 霍小东
注册资本 100万元
经营范围 计算机软件开发；计算机技术服务、技术咨询；广告的设计、制作、
代理及发布（不含气球广告）；组织策划文体交流活动；会议及展
68
法律意见书
览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016年2月1日
营业期限 2016年2月1日至永久
（1） Occmi Inc
Occmi Inc 系天合汇科技全资子公司。根据 Harney Westwood & Riegels 于
2017 年 5 月 25 日出具的《法律意见书》，Occmi Inc 系根据英属维京群岛的 2004
年公司法及其修正案于 2016 年 2 月 29 日成立并有效存续，编号为 1907240。Occmi
Inc 根据英属维京群岛法律合法成立并足额缴纳注册费用，具备良好的商誉。
Occmi Inc 授权发行的单一级别股份最高数额不超过 50,000 股，每股面值为 1 美
元，根据注册代理提供的记录文件，Occmi Inc 唯一股东系天合汇科技（持有
20,000 股），Occmi Inc 的股份转让无限制。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存
在根据现行的法规或命令破产清算的情形，注册处也不存在任何关于 Occmi Inc
及其财产被指定接管人的通知。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在未决诉讼。
根据 Occmi Inc 的公司章程及备忘录，其从事业务类型没有限制。
2. LIONMOBI
LIONMOBI 系狮之吼科技全资子公司，根据 LIONMOBI 的《公司注册证明
书》（Certificate of Incorporation），LIONMOBI 是一家依据香港法律于 2014 年 4
月 29 日成立的有限公司，编号为 2092021。
根据中伦香港于 2017 年 5 月 26 日出具的《法律意见书》，LIONMOBI 为于
2014 年 4 月 29 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该公司目前仍
有效存续；该公司不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命
令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁
程序；该公司不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府
部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到任
何关于告知前述处罚的通知或文书。该公司于 2014 年 4 月 29 日注册成立时发行
69
法律意见书
了 10,000 股普通股股份，股本为 10,000 港元，鲁锦认购了前述 10,000 股普通股。
2015 年 10 月 19 日，鲁锦向狮之吼科技转让了 10,000 股普通股。该公司之股本
除前述变化外，没有其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任何抵押、质
押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程并不违反香
港法律；该公司的主营业务为通过特定第三方平台推广、运营成都狮之吼科技有
限公司研发的软件，从事前述业务无需向香港政府申请牌照或任何其它许可；该
公司不存在违反《税务条例》之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府部门
作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到关于告
知前述处罚的通知或文书。
3. 鼎狮投资
鼎狮投资系狮之吼科技的参股合伙企业，根据成都市工商局于 2016 年 11 月
29 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，鼎狮投资的基本情况如下：
企业名称 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA62MYKK30
执行事务合伙人 四川鼎祥股权投资基金有限公司（委派代表：张依玲）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2
单元 11 层 1116 号
经营范围 创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 29 日
营业期限至 2021 年 11 月 28 日
70
法律意见书
登记机关 成都市工商局
截至本法律意见书出具之日，鼎狮投资的出资人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 鼎祥投资 普通合伙人 900 30% 货币
2 朱维 有限合伙人 300 10% 货币
3 融玺投资 有限合伙人 300 10% 货币
4 魏建平 有限合伙人 600 20% 货币
5 狮之吼科技 有限合伙人 900 30% 货币
合计 3,000 100% —
（四） 主要资产
1. 商标
根据狮之吼科技提供的商标注册证书及本所律师在中国商标网网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，狮之吼
科技的注册商标情况如下：
分
序 取得
商标 注册证号 注册人 类 申请日期 专用期限
号 方式
号
申请
1 16682707 狮之吼科技 9 2015/04/10 2016/06/21-2026/06/20
取得
申请
2 16683078 狮之吼科技 42 2015/04/10 2016/06/21-2026/06/20
取得
71
法律意见书
分
序 取得
商标 注册证号 注册人 类 申请日期 专用期限
号 方式
号
申请
3 18718783 狮之吼科技 42 2015/12/25 2017/02/07-2027/02/06
取得
申请
4 18718942 狮之吼科技 9 2015/12/25 2017/02/07-2027/02/06
取得
2. 专利
根据狮之吼科技提供的专利申请资料及本所律师在国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，狮之吼
科技及其境内全资、控股子公司尚无取得授权的专利。
3. 软件著作权
根据狮之吼科技提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询结果，截至本法律意
见书出具之日，狮之吼科技的软件著作权登记情况如下：
序 取得
登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 登记日期
号 方式
Optimize Master 手 狮之吼科 原始
1. 2016SR366530 2016/09/03 2016/12/12
机优化大师软件 技 取得
Power Clean 手机清 狮之吼科
原始
2. 2016SR336225 理优化管家软件 技 2016/06/03 2016/11/18
取得
（IOS 版）
Swift Gamer 手机游 狮之吼科 原始
3. 2016SR336229 2016/01/28 2016/11/18
戏加速软件 技 取得
4. 2016SR313047 Lion Locker 手机锁 狮之吼科 2016/05/13 2016/10/31 原始
72
法律意见书
序 取得
登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 登记日期
号 方式
屏管理软件 技 取得
Network Master 手机 狮之吼科 原始
5. 2016SR235602 2016/03/27 2016/08/26
网络管理软件 技 取得
Quick Scan 二维码 狮之吼科 原始
6. 2015SR283993 2015/10/09 2015/12/26
扫描软件 技 取得
Zero Browser 浏览器 狮之吼科 原始
7. 2015SR283984 2015/10/21 2015/12/26
软件 技 取得
Power Applock 手机 狮之吼科 原始
8. 2015SR212294 2015/06/01 2015/11/03
APP 保护软件 技 取得
Power Cash 积分墙 狮之吼科 受让
9. 2015SR212076 2015/09/08 2015/11/03
管理软件 技 取得
Power Battery 手机 狮之吼科 原始
10. 2015SR211998 2015/03/28 2015/11/03
充电管理软件 技 取得
POWER CLEAN 安 狮之吼科 原始
11. 2015SR088470 未发表 2015/05/22
卓系统工具软件 技 取得
Power Security-杀毒 狮之吼科 原始
12. 2017SR014510 2016/09/23 2017/01/17
软件 V1.0.1 技 取得
Power Light-超亮手 狮之吼科 原始
13. 2017SR028064 2015/10/02 2017/02/03
电筒软件 V1.2.7 技 取得
狮之吼科 原始
14. 2017SR069533 Power Clean 软件 2016/12/26 2017/03/07
技 取得
经本所律师核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共
和国最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn/）、四川省高级人民法院网站
（http://www.sccourt.gov.cn/）信息，并经狮之吼科技确认，截至本法律意见书出
具之日，狮之吼科技及其境内全资、控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
73
法律意见书
此外，本所律师访谈了狮之吼科技主要产品 POWER CLEAN 软件的核心技
术研发人员，前述核心人员均确认其在 POWER CLEAN 软件研发期间均已成为
狮之吼科技员工，且不存在不当利用第三方设备和技术研发 POWER CLEAN 软
件的情形。
综上，结合上述核查方式，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，狮
之吼科技拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷、侵权纠纷。
4. 租赁房产
根据狮之吼科技及其境内全资、控股子公司提供的租赁协议，截至本法律意
见书出具之日，狮之吼科技及其境内全资、控股子公司承租房产情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地点 用途 租赁期限
（平方米）
成都市高新区天华二路
成都高投置业有限 科研、 2016.1.7-20
1 狮之吼科技 219 号（天府软件园 C 区） 1,390.87
公司 办公 19.1.6
11 栋 16 层 1601
成都市高新区天华二路
2017.2.16-2
2 狮之吼科技 天合汇科技 219 号（天府软件园 C 区） 100 办公
019.1.6
11 栋 16 层 1601
（五） 业务及资质
1. 狮之吼科技及其全资、控股子公司的主营业务
根据狮之吼科技的说明，狮之吼科技的主营业务为移动端系统工具类 APP
等软件产品的研发；LIONMOBI 的主营业务为通过特定第三方平台推广、运营
狮之吼科技研发的软件；天合汇科技未开展具体业务。
（六） 狮之吼科技重大合同
根据狮之吼科技及其全资、控股子公司提供的相关资料，截至本法律意见书
出具之日，狮之吼科技及其全资、控股子公司已经签署且正在履行的与主营业务
相关的重大合同如下：
1. 技术合同
74
法律意见书
（1） 狮之吼科技与 LIONMOBI 之间的《独家授权运营协议》
根据狮之吼科技与 LIONMOBI 于 2016 年 1 月 1 日签订的《独家授权运营协
议》，狮之吼科技向 LIONMOBI 长期授权发行运营该协议存续期间由狮之吼科
技独立研发设计并在全球范围内拥有著作权及其他知识产权的计算机软件等产
品（以下简称“授权产品”）。经狮之吼科技授权，LIONMOBI 有权在全球领
域（除中国大陆外）全平台的独家发行和运营狮之吼科技授权产品，负责前述授
权产品的独家发行、运营、多种形式的宣传推广、广告投放、后续客户服务以及
服务器管理。LIONMOBI 就该等特许权向狮之吼科技支付使用费，计算公式为：
特许权使用费=授权产品运营实际收入×特许权使用费率（28%），每年度 12 月
31 日前由 LIONMOBI 向狮之吼科技支付上年度特许权使用费。LIONMOBI 保证
将所获得的狮之吼科技全部程序及资料仅用于授权产品的运营或市场营销和公
关宣传活动；LIONMOBI 将勤勉尽责维系授权产品的服务质量；非经狮之吼科
技确认，LIONMOBI 无权修改授权产品服务器端程序。该协议有效期为十年，
若双方均未以书面形式提出异议，该协议有效期自动延续 12 个月。
（2） 狮之吼科技与 LIONMOBI 之间的《后续支持服务协议》
根据狮之吼科技与 LIONMOBI 于 2016 年 1 月 1 日签订的《后续支持服务协
议》，狮之吼科技同意为 LIONMOBI 就前述《独家授权运营协议》所载授权产
品的运营提供后续支持服务，服务内容包括授权软件的修改、升级、维护等。
LIONMOBI 向狮之吼科技支付相应服务费，后续支持服务费用计算公式为：后
续支持服务费=运营成本×1.085%。该协议有效期为十年，若双方均未以书面形
式提出异议，该协议有效期自动延续 12 个月。
2. 业务合同
根据狮之吼科技提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，狮之吼科技
及其全资、控股子公司已经签署且正在履行的对狮之吼科技及其全资、控股子公
司经营存在较大影响的重大业务合同如下：
75
法律意见书
序 合同价
委托方 代理方 合同名称 广告平台 合同期限
号 款
Facebook
根据实
有限公司、
狮之吼科 《Facebook 受 际结算 2016/10/17-任何一方
1 Facebook Facebook
技 众网络条款》 费用按 书面通知另一方终止
爱尔兰有
月结算
限公司
Google 根据实 2015/04/15-狮之吼科
《Google
狮之吼科 Asia 际结算 技注销账户，且
2 AdSense 在线 Google
技 Pacific Pte. 费用按 Google 收到书面通
Ltd 服务条款》
月结算 知 10 个工作日后
根据实 Facebook 2016/09/01-
MeetSocial
LIONMOB 《客户合作框 际结算 （由 2016/12/31（如果双
3 Co.,
I 架协议》 费用按 MeetSocia 方合作顺利，合约可
Limited
月结算 l 代理） 自动顺延一年）
Facebook
根据实
有限公司、
LIONMOB 《Facebook 受 际结算 2016/10/11-任何一方
4 Facebook Facebook
I 众网络条款》 费用按 书面通知另一方终止
爱尔兰有
月结算
限公司
Google 根据实 2015/04/15-狮之吼科
《Google
LIONMOB Asia 际结算 技注销账户，且
5 AdSense 在线 Google
I Pacific Pte. 费用按 Google 收到书面通
Ltd 服务条款》
月结算 知 10 个工作日后
根据实
LIONMOB AppLovin 《PUBLISHE 际结算 AppLovin 2016/4/8-任何一方书
6
I Co. R IO》 费用按 Co. 面通知另一方终止
月结算
广告设
计服务 2016/01/01-2025/12/3
费=运 1 若双方均未以书面
狮之吼科 LIONMOB 《广告设计服
7 营成本 - 形式提出异议，该协
技 I 务协议》
1.06%， 议有效期自动延续
按年结 12 个月）
算
（七） 关联交易
根据德勤出具的《标的公司审计报告》并经本所律师核查，狮之吼科技及其
子公司在报告期内主要关联交易情况如下：
76
法律意见书
1. 计算机软件著作权转让
2015 年 4 月 9 日，郁恩齐与狮之吼科技签署《POWER CLEAN 软件著作权
转让协议书》，约定郁恩齐无偿将其持有的 POWER CLEAN 安卓系统软件著作
权（登记号：2015SR088470）转让予狮之吼科技。
2. 股权转让
2015 年 10 月 19 日 ， LIONMOBI 原 股 东 鲁 锦 向 狮 之 吼 科 技 转 让
LIONMOBI10,000 股普通股。交易完成后，狮之吼科技拥有 LIONMOBI100%的
股权。
（八） 税务与财政补贴
1. 税务
（1） 税务登记
狮之吼科技及子公司天合汇科技已领取了“三证合一”后的《营业执照》，
未单独持有《税务登记证》，其统一社会信用代码详见本法律意见书“三、本次
交易的拟购买资产”及“三、本次交易的拟购买资产”之“（三）子公司”。
（2） 税种和税率
根据德勤出具的《标的公司审计报告》，狮之吼科技目前所执行的税种、税
率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税率
按税法规定计算的应税劳务收入
增值税 的 3%计算销项税额，在扣除当期 3%
允许抵扣的进项税额后，差额部分
为应缴增值税
城市维护建设税 实缴增值税的 7% 7%
教育费附加 实缴增值税的 3% 3%
77
法律意见书
地方教育附加 实缴增值税的 2% 2%
根据德勤出具的《标的公司审计报告》， LIONMOBI 独立缴纳所得税，2015、
2016 年度适用企业所得税税率为 16.5%。天合汇科技独立缴纳所得税，2016 年
度适用企业所得税税率为 25%。Occmi Inc 为英属维尔京群岛注册设立的公司，
享受当地税收免税政策。
（3） 税收优惠
根据德勤出具的《标的公司审计报告》，并经本所律师核查，狮之吼科技及
其境内子公司目前正在享受的税收优惠情况如下：
狮之吼科技被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，
2016 年度和 2017 年度免征企业所得税，2018 年度至 2020 年度企业所得税执行
12.5%的优惠税率。
2. 财政补贴
根据《标的公司审计报告》及狮之吼科技提供的相关凭证，狮之吼科技在报
告期内收到的金额在5万元以上的财政补贴情况如下：
序号 补贴来源 补贴时间 补贴项目 补贴金额（万元）
1 成都高新区科技局 2015/08/27 成都市科技金融资助 30.00
成都高新区技术创 科技型中小企业创业孵
2 2015/10/16 21.11
新服务中心 化专项资金
成都高新区经贸发 成都高新区移动互联网
3 2016/06/29 72.55
展局 产业扶持资金（第一批）
成都高新区经贸发 成都高新区移动互联网
4 2016/11/10 25.88
展局 示范应用补助项目资金
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法律意见书
成都高新区技术创 科技型创业企业孵化专
5 2016/12/14 9.60
新服务中心 项资金房屋补贴
战略性新兴产品研发补
6 成都高新区科技局 2016/12/22 50.00
贴
7 成都高新区科技局 2016/12/22 科技金融资助 100.00
（九） 未决诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据狮之吼科技的说明，并经本所律师核查中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 网 站
（ http://www.court.gov.cn/ ） 、 四 川 省 高 级 人 民 法 院 网 站
（http://www.sccourt.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，狮之吼科技及
其境内全资、控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据狮之吼科技的说明，并经本所律师核查，报告期内狮之吼科技及其境内
全资、控股子公司未受到行政处罚。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 迅游科技的批准和授权
2017 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于
公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于〈四
川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈盈
79
法律意见书
利预测补偿协议〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项
的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付
现金的方式购买狮之吼科技 100%股权，本次交易标的资产的交易价格以《评估
报告》确定的狮之吼科技 100%的股东权益价值为参考依据并经协议各方协商确
定，交易价格公允、合理。
（二） 狮之吼科技的批准和授权
2017 年 6 月 2 日，狮之吼科技股东会通过决议，同意迅游科技以发行股份
及支付现金相结合的方式收购狮之吼科技全体股东持有的狮之吼科技 100%股
权，且狮之吼科技全体股东同意放弃对本次交易涉及的股东优先购买权。
（三） 交易对方的批准和授权
1. 允能天成
2017 年 6 月 1 日，允能天成作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
2. 宁波优达
2017 年 6 月 1 日，宁波优达作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
3. 上海钱沛
2017 年 6 月 1 日，上海钱沛作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
4. 允能天宇
2017 年 6 月 1 日，允能天宇作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
5. 珠海狮之吼
80
法律意见书
2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技
全部股权转让给迅游科技。
6. 富坤投资
2017 年 6 月 1 日，富坤投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
7. 深圳北辰
2017 年 6 月 1 日，深圳北辰作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
8. 富坤新智能
2017 年 6 月 1 日，富坤新智能作出内部决议，同意迅游科技将其持有的狮
之吼科技全部股权转让给迅游科技。
9. 鼎祥投资
2017 年 6 月 1 日，鼎祥投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼科技全部
股权转让给迅游科技。
10. 帕拉丁
2017 年 6 月 1 日，帕拉丁召开股东会，同意将其持有的狮之吼科技全部股
权转让给迅游科技。
11. 鼎祥云帆
2017 年 6 月 1 日，鼎祥云帆作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
12. 深商投资
2017 年 6 月 1 日，深商投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
81
法律意见书
13. 堃铭投资
2017 年 6 月 1 日，堃铭投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
14. 融玺投资
2017 年 6 月 1 日，融玺投资作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
15. 天誉定增贰号
2017 年 6 月 1 日，天誉定增贰号作出内部决议，同意将其持有的狮之吼科
技全部股权转让给迅游科技。
16． 云泰投资
2017 年 6 月 1 日，云泰投资召开股东大会，同意将其持有的狮之吼科技全
部股权转让给迅游科技。
17．瑞然投资
2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼科技全部
股权转让给迅游科技。
（四） 尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 迅游科技股东大会审议通过本次交易。
2. 证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次
交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，迅游
科技已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露
义务和审议批准程序，关联董事袁旭、章建伟、陈俊按照规定回避了相关关联事
82
法律意见书
项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法
有效。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，狮之吼科技将成为迅游科技的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，狮之吼科技全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付
现金购买资产不涉及狮之吼科技债权债务的转移。
六、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了信息披露义务如下：
1. 2017 年 1 月 9 日，公司通过指定信息披露媒体发布《四川迅游网络科技
股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，涉及收购
资产事项，公司股票已于 2017 年 1 月 9 日开市起停牌。
2. 2017 年 1 月 23 日，公司通过指定信息披露媒体发布《四川迅游网络科技
股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划的重大事项构成重大
资产重组。本次重大资产重组的方案初步为筹划发行股份及支付现金购买资产，
同时募集部分配套资金，公司股票自 2017 年 1 月 23 日开市起继续停牌。
3. 2017 年 2 月 9 日，公司通过指定信息披露媒体发布《四川迅游网络科技
股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，向深交所申请延
长股票停牌时间。
4. 2017 年 3 月 7 日，公司通过指定信息披露媒体发布《四川迅游网络科技
股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，向深交所申请延
长股票停牌时间。
83
法律意见书
5. 2017 年 4 月 7 日，公司通过指定信息披露媒体发布《四川迅游网络科技
股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告》，公司于 2017 年 4
月 6 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资
产重组事项并申请继续停牌的议案》，并向深交所申请公司股票自 2017 年 4 月 9
日起继续停牌。
6. 2017 年 5 月 6 日，公司通过指定信息披露媒体发布《四川迅游网络科技
股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》，公司预计无法在本次重大资产
重组停牌期满 4 个月（即 2017 年 5 月 9 日前）披露重大资产重组预案或报告书。
根据深交所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将最迟不晚于 2017 年 7 月 9
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。
除上述公告外，公司已根据相关规定，在停牌期间定期通过指定信息披露媒
体披露《四川迅游网络科技股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》及《四
川迅游网络科技股份有限公司关于重大资产重组进展公告》。
综上，并根据上市公司、交易各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法
律意见出具日，迅游科技、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披
露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
七、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》
审计确定的狮之吼科技、迅游科技的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产
的交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
84
法律意见书
项目 狮之吼科技 迅游科技 占比
营业收入 431,071,344.95 158,003,764.27 272.82%
资产总额 2,700,000,000.00 748,620,422.21 360.66%
资产净额 2,700,000,000.00 538,376,992.32 501.51%
注：狮之吼科技的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算。迅游科技资产总额、产净额均采用截至 2016 年 12 月 31 日的
数据，营业收入采用 2016 年数据。
根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易构成《重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（二） 本次重组符合相关法规规定
1. 本次重组符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定
的相关条件
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，迅游科技本次重组中所发行的股份均为
人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 狮之吼科技主要从事移动端系统工具类 APP 等软件产品的研发，属
于国家产业政策鼓励发展的行业，迅游科技本次重组符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据本次重组方案，本次重组完成后（仅包括发行股份购买资产部
分），迅游科技的股本总额为 231,560,040 股，社会公众股占总股本的比例不低于
85
法律意见书
25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律法
规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项
之规定。
（3） 本次重组标的资产的定价，系参考天健兴业出具的《评估报告》确
定的拟购买资产的评估价值。迅游科技的独立董事发表意见认为，本次重组标
的资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估价值为参考依据，并由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小
投资者利益。本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害迅游
科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项
之规定。
（4） 本次重组的标的资产为交易对方合计持有的狮之吼科技 100%的股
权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，狮之吼科技股权权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，狮之吼科技仍为独
立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第
十一条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》，通过本次重组，迅游科技的持续经营
能力增强，不存在可能导致迅游科技本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 本次重组前，迅游科技已具备独立完整的业务体系及面向市场独立
经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。狮之吼科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利
于迅游科技业务的良好发展，不会对迅游科技上述独立性产生重大影响。本次重
组完成后，迅游科技仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
（7） 根据迅游科技提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人
治理制度文件，本次重组前，迅游科技已按照有关法律、行政法规及规范性文
86
法律意见书
件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对
迅游科技保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，迅游
科技公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，迅游科技仍然保持
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之
规定。
3. 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊，三人通过一致
行动关系合计控制公司 36.54%的股份表决权，三人签署的一致行动协议约定：
“自一致行动协议签订之日起，至迅游科技实现首次公开发行股票并上市后届满
三年之日（即 2018 年 5 月 26 日）各方不得变更、解除、终止一致行动协议”；
本次交易完成后（不考虑配套融资；前述一致行动协议生效日期范围内），袁旭
（不含允能天成、允能天宇所持股份）、章建伟、陈俊合计控制的公司股份表决
权为 26.33%，迅游科技的实际控制人仍然为袁旭、章建伟、陈俊，本次交易未
导致迅游科技的实际控制人发生变动。
袁旭持有允能天成 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（四）的规定，认定允能天成与袁旭构成一致行动关系；袁旭为允
能天宇受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（五）的规定，认定允能天宇与袁旭构成一致行动关系。综
上，袁旭、允能天成、允能天宇三者构成一致行动关系。
袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：如监管部门对于三人本次交易前已持有的
上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进一步要求
或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保
证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除珠海狮之吼外，本人与狮之吼科技其他现有 26
名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，就上
市公司股份不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁
87
法律意见书
波优达持有的狮之吼科技的股权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 36
个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.本企业与狮之吼科技除鲁锦（本企业执行事务合
伙人）以外其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协
议或者约定，不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决
权的股权。2.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 36 个月内，本企业不以
任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东
不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在
本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成前及本次
交易完成之日起 36 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
除上述交易对方之外的其他交易对方已经出具承诺：本次交易完成后，本人
/本企业将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行
动关系的情形，本人/本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议
或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第
十三条的相关规定。
4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 本次重组完成后，狮之吼科技将成为公司的全资子公司，有助于公
司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。根
据德勤出具的《标的公司审计报告》，狮之吼科技 2015 年、2016 年分别实现营
业收入 2,986.71 万元、43,107.13 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
-2,703.38 万元、12,409.47 万元，本次重组有利于提高公司资产质量、改善其财
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法律意见书
务状况、增强其持续盈利能力；本次交易完成后，狮之吼科技将成为公司的全
资子公司，未因此而增加上市公司新关联方或关联交易，且交易对方已出具了
关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的书面承诺；本次交易完成后，章建
伟、袁旭、陈俊仍为公司的共同实际控制人，公司与控股股东、共同实际控制
人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司
始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的
相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据信永中和出具的《上市公司审计报告》，迅游科技最近一年财
务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息以及相关方出具的承诺函
并经本所律师核查，迅游科技及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 本次重组标的资产为交易对方合计持有的狮之吼科技 100%的股
权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，狮之吼科技为权属清晰的
经营性资产，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》，本次交易符合迅游科技的战略发展方
向，将进一步增强迅游科技的盈利能力，本次交易完成后迅游科技的实际控制
人不发生变更。根据本次交易方案，本次交易系向包括与迅游科技实际控制人
之一袁旭构成一致行动关系的允能天成、允能天宇在内的全体交易对方发行股份
及支付现金购买资产。本次交易所购买的狮之吼科技 100%股权与迅游科技现有
主营业务有显著协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之
规定。
5. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
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法律意见书
（1） 根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前 20 个
交易日迅游科技股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中迅游科技的股票发
行价格为 39.58 元/股，不低于市场参考价的 90%，迅游科技第二届董事会第二
十八次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说
明；同时，公司制定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案，并于董事会决
议中予以充分披露，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2） 根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，本次重组中，迅游科技向允能天成、宁波优达、上海钱
沛、允能天宇、深圳北辰承、鼎祥云帆、魏建平、殷晓娟、朱维发行股份购买其
分别持有的狮之吼科技 12.9627%、7.9631%、7.4816%、3.7037%、2.7778%、
0.6205%、1.8250%、0.4343%、0.1861%的股权。根据允能天成、宁波优达、上
海钱沛、允能天宇、深圳北辰承出具的股份锁定的承诺函，其在本次重组中认购
的迅游科技之股份自股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁；根据鼎祥云帆、
魏建平、殷晓娟、朱维出具的股份锁定的承诺函，其取得本次重组中认购的迅游
科技股份时，如其持有狮之吼科技股权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日
起 36 个月不得转让或解禁；如其持有狮之吼科技股权的时间超过 12 个月，则自
股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁，符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
6. 本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
（1） 根据《上市公司审计报告》，迅游科技 2015 年和 2016 年归属于上市
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据）分
别为 59,364,803.64 元、39,115,094.44 元，最近二年连续盈利，符合《发行管理
办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据信永中和出具的《上市公司审计报告》以及迅游科技出具的《四
川迅游网络科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》、发行人年度报告、
发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；发行
人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度等，内部控制制度健
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法律意见书
全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以
及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人《四川迅游网络科技股份有限公司章程》、2015 年年度报
告、2016 年年度报告，发行人 2014 年、2015 年、2016 年现金分红金额分别为
49,500,000.00 元、24,000,000.00 元、5,004,912.200 元，近三年现金分红占发行人
当年可分配利润的比例分别为 82.26%、40.43%、12.80%，符合《四川迅游网络
科技股份有限公司章程》中“现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%”
的规定，即发行人最近二年按照《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的规定
实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据信永中和出具的发行人 2014 年至 2016 年的《审计报告》并经
本所律师核查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的
无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据信永中和出具的《上市公司审计报告》、发行人年度报告、发行
人说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违
规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管
理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
（6） 根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，本次重组中迅游科技的股票发行
价格为 39.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日迅游科技股票的交易均价
的 90%；本次重组中迅游科技非公开发行股份的认购方的股份锁定期安排详见本
法律意见书“一、本次交易方案之（三）本次交易中的发行股票之 7.锁定期”，
符合《发行管理办法》第十六条之规定。
7. 本次重组不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的
情形：
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法律意见书
（1） 根据发行人及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第十条第一
款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人说明并经本所律师核查发行人公告资料等，迅游科技不
存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《发行管理办
法》第十条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息并经本所律师核查，迅游
科技不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监
会的行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，符合
《发行管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息以及迅游科技实际控制人
出具的承诺函并经本所律师核查，迅游科技控股股东或实际控制人不存在最近
十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据证监会、深交所、上市公司公告信息并经本所律师核查，迅游
科技现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处
罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，符合《发行管理办法》第十条第
一款第（五）项之规定。
（6） 根据迅游科技说明并经本所律师核查，迅游科技不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第十条第一款
第（六）项之规定。
（三） 本次配套融资符合相关法规规定
92
法律意见书
1. 本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》，
迅游科技本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有
同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》规定的相关条件
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，迅游科技本次配套融资系与本次重组相
关，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费用
和用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项
目。
本所律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》
第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定。
3. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行对象
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》，
迅游科技本次配套融资的发行对象为不特定 5 名符合证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
投资者以及其他境内法人投资者和自然人，符合《发行管理办法》第十五条之规
定。
（2）关于发行价格
根据迅游科技第二届董事会第二十八会议决议、《重组报告书（草案）》，迅
游科技本次配套融资的发行价格按照以下两种情形进行询价：
93
法律意见书
1．不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以
此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
符合《发行管理办法》第十六条之规定。
（4）关于募集资金的使用
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》，
迅游科技拟向不特定 5 名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人
投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 68,600
万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金将用于支付
本次交易现金对价及本次重组相关中介费用和用于实施移动网络 APP 新产品开
发项目以及互联网广告运营综合平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。根据《重组报告书（草案）》，并经迅游科技的确认，发
行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次
交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所
募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；募集配套资金投资实施后，不会与迅游科技控股股东、实际控制人产生
同业竞争或影响迅游科技生产经营的独立性。本所律师认为，前述情形符合《发
行管理办法》第十一条之规定。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
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法律意见书
八、 本次交易的相关合同和协议
（一） 发行股份及支付现金购买资产协议书
2017 年 6 月 4 日，迅游科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议书》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对本次交易涉
及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易
完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 迅游科技向允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、
富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、
堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、
刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽发行股份及支付现
金购买其合计持有的狮之吼科技 100%的股权。
2. 经参考《评估报告》确定的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日狮之吼
科技 100%的股东权益价值，并经协议各方协商一致，标的资产的交易价格为
270,000 万元。
3. 迅游科技本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格根据迅游科技
在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价×90%确定为 39.58 元/股。迅游科
技本次向相关转让方共计发行股份 64,729,640 股，购买其合计持有的狮之吼科技
94.889%的股权，其中向允能天成发行 8,842,849 股，向宁波优达发行 5,432,036
股，向上海钱沛发行 5,103,587 股，向允能天宇发行 2,526,528 股，向珠海狮之吼
发行 3,385,992 股，向富坤投资发行 2,700,852 股，向深圳北辰发行 1,894,896 股，
向富坤新智能发行 1,226,893 股，向鼎祥投资发行 976,675 股，向鼎祥云帆发行
423,273 股，向深商投资发行 423,273 股，向堃铭投资发行 371,080 股，向融玺投
资发行 338,644 股，向天誉定增贰号发行 325,644 股，向云泰投资发行 325,644
股、向瑞然投资发行 162,693 股、向鲁锦发行 18,197,916 股、向周江发行 2,682,768
股、向游涛发行 2,296,886 股、向刘鹏娟发行 1,650,810 股、向霍小东发行 1,617,023
股、向朱菁发行 1,368,220 股、向魏建平发行 1,244,913 股、向郭飞发行 719,570
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法律意见书
股、向殷晓娟发行 296,297 股、向朱维发行 126,975 股、向蔡丽发行 67,703 股。
本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，上述交易对方自愿放弃。
4. 最终发行数量以证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日
至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
5. 在本次发行完成后，迅游科技滚存的未分配利润，由迅游科技新老股东
按本次交易完成后各自持有迅游科技股份的比例共同享有。
6. 《发行股份及支付现金购买资产协议书》在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经迅游科技董事会批准；（2）本协议经迅游科技股东大会批准；（3）
证监会核准本次重组。
（二） 盈利预测补偿协议书
2017 年 6 月 4 日，迅游科技与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议书》。
经核查，业绩承诺方在《盈利预测补偿协议书》中对狮之吼科技的业绩作出承诺，
并就补偿义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、
32,488 万元。
2. 在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承
诺利润，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议书》约定履行股份补偿义务；
如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补
偿。狮之吼科技 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的税后净利润（以合并报表
中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的
承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差
额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内
的任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承
96
法律意见书
诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满
后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业绩补
偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协议
书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开发
行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，
第一顺位补偿义务人应以现金进行补偿，第一顺位补偿义务人以现金进行业绩补
偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格
+已现金补偿金额），但第一顺位补偿义务人以现金进行补偿的金额不超过其从
本次交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指允能天成、宁波优达、允能天宇、
上海钱沛、深圳北辰）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
第一顺位补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算 ：（第
一顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷各第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总
额。
3. 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
97
法律意见书
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应当补偿股份数：第一
顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷第一顺位补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和。
若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的
全部股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人以连带责任的形式对公司进行补
偿，直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或允能天成、允能天宇在本次交易
中获得的公司股份已全部支付完毕。
自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4. 在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三
十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作
价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以
其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，并按照鲁锦、周江、游涛、霍
小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，允能天成、允能天宇为第二顺位补偿
义务人的安排对公司另行补偿。补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：拟购
买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另
需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）
第一顺位补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（第一
顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷第一顺位补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向公司另需补偿
的股份数量。
若第一顺位补偿义务人所持有的股份数量不足以支付另需补偿的全部股份，
98
法律意见书
则剩余部分由第二顺位补偿义务人以连带责任的形式对公司进行补偿，直至应支
付的另需补偿股份均已支付或第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的公司股
份已全部支付完毕。
当业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以支付减值测试另需补偿金
额时，第一顺位补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金
额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补
偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
第一顺位补偿义务人之间按《盈利预测补偿协议书》约定的比例各自承担另
需补偿的现金金额。
本所律师认为，迅游科技与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议书》、与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议书》，是交易各方当事
人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，
没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规
定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到
满足之日起生效。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
如本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格之（三）交易各方与迅
游科技的关系”部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，迅游科技已召开董事会对本次交易所涉事项分
别作出决议，关联董事袁旭、章建伟、陈俊按照规定回避了相关关联事项的表决，
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法律意见书
独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害
迅游科技及其股东合法权益的情形。
2. 本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方作为承诺人，
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
（1）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公
平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》等规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（2）本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署
即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作
为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函
中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人
/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
（二） 同业竞争
为避免与迅游科技之间可能产生的同业竞争，交易对方作为承诺人，出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
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法律意见书
（1）截至本承诺函签署之日，除狮之吼科技及其控制的其他企业外，本人/
本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与狮
之吼科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括狮
之吼科技及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，
亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
其他企业。
（3）在本人/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本企业或本人/本企业
控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞
争或可能构成同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业
机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签
署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业
作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本
人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据中金公司持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，中金公司具
备为迅游科技本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人
均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
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法律意见书
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为迅游科技本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根据德勤、信永中和持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，德勤、信永中和具备出具与本次交易
相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执
业资格。
（四） 评估机构
根据天健兴业持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》，天健兴业具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资
质。
十一、 本次交易相关人员买卖迅游科技股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人迅游科技及其董事、监事、高级管理
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构
中金公司、德勤、信永中和、本所及以上各方的关联人出具的自查报告，和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，上述列明的内幕知情人在迅游科技本次重组停牌之日前 6 个月至《重
组报告书（草案）》公告之前一日买卖迅游科技股票的情况如下：
1.杨娟（财务总监）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-7-15 -78,000 0 卖出
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法律意见书
杨娟就此事项说明、承诺如下：“本人对所持有的迅游科技股票的交易行为
系本人个人资金需要而做出，不存在利用迅游科技本次重组之内幕信息进行交易
的情形。”
除上述买卖股票情况以外，本次交易上述相关各方、本次交易其他知情方，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核
查期间均不存在买卖迅游科技股票的情形。
经核查，本所律师认为，如上述相关人员承诺情况属实，则该等人员买卖迅
游科技股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及
规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得迅游科
技股东大会批准、证监会关于本次交易的核准后、且交易各方能够充分履行其各
自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程 劲 松
经办律师：
冯 泽 伟
2017 年 6 月 4 日
