证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迅游科技
股票代码 300467
交易对方 通讯地址
成都市高新区天华二路天府软件园
鲁锦、游涛、霍小东
C11 栋 16 楼
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-
珠海狮之吼
10923
周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘
鹏娟、殷晓娟、蔡丽
具体通信地址详见四川迅游网络科技
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商
股份有限公司
兴业
发行股份及支付现金购买资产
四川鼎祥、眉山鼎祥
并募集配套资金暨关联交易报告书
帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前
（草案）
海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资
配套融资认购方 通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内
容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停
转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：鲁
锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等
11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、
四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、
北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发
展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司，上市公司审计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）以及标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产
重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完
整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评估师
保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈
述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司于 2017 年 6 月 4 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%的
股权，交易金额为 270,000 万元；同时募集配套资金 68,600 万元。其中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建
平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海
狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞
然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱沛投资等 17
名机构股东购买合计持有的狮之吼 100%股权，其中：以现金方式支付狮之吼对价
的 5.111% ， 总 计 13,800 万 元 ； 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 狮 之 吼 交 易 对 价 的
94.889%，总计 256,200 万元，总计发行股份数为 64,729,640 股。
（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 68,600 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP 新
产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司
将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游科
技的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据信永中和、德勤审计和天健评估出具的相关审计
报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关财务数据计
算的结果如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重
是
组
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相
应规定进行取值并计算。迅游科技总资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营
业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国
证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上
市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份额，根
据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式原则，认定天成投资
系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根
据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联方。此外，鲁锦在本
次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合
伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联
方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一
的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购
买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（4）购买的
资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第
（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定
的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司
36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、
章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.24%（若不考虑袁
旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁
旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权为
26.33%），仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控
制人变更，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的
百分之九十，即 39.58 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期
首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的 20%。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，按照以下
两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种
情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下
表所示：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 720,273,515.28 43,197,349.27 763,470,864.55 18,197,916
2 天成投资 349,999,963.42 0.00 349,999,963.42 8,842,849
3 优达投资 214,999,984.88 0.00 214,999,984.88 5,432,036
4 钱沛投资 201,999,973.46 0.00 201,999,973.46 5,103,587
6 珠海狮之吼 134,017,563.36 8,037,508.40 142,055,071.76 3,385,992
7 珠海富坤 106,899,722.16 6,411,155.32 113,310,877.48 2,700,852
8 周江 106,183,957.44 6,368,227.91 112,552,185.35 2,682,768
5 天宇投资 99,999,978.24 0.00 99,999,978.24 2,526,528
9 游涛 90,910,747.88 5,452,239.46 96,362,987.34 2,296,886
10 北辰投资 74,999,983.68 0.00 74,999,983.68 1,894,896
11 刘鹏娟 65,339,059.80 3,918,615.70 69,257,675.50 1,650,810
12 霍小东 64,001,770.34 3,838,413.24 67,840,183.58 1,617,023
13 朱菁 54,154,147.60 3,247,817.62 57,401,965.22 1,368,220
14 魏建平 49,273,656.54 2,955,116.84 52,228,773.38 1,244,913
15 重庆富坤 48,560,424.94 2,912,342.20 51,472,767.14 1,226,893
16 四川鼎祥 38,656,796.50 2,318,385.71 40,975,182.21 976,675
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 28,480,580.60 1,708,083.20 30,188,663.80 719,570
19 深商兴业 16,753,145.34 1,004,745.84 17,757,891.18 423,273
20 眉山鼎祥 16,753,145.34 1,004,745.84 17,757,891.18 423,273
21 珠海堃铭 14,687,346.40 880,852.14 15,568,198.54 371,080
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
22 融玺投资 13,403,529.52 803,857.78 14,207,387.30 338,644
23 中山天誉 12,888,989.52 772,998.93 13,661,988.45 325,644
24 前海云泰 12,888,989.52 772,998.93 13,661,988.45 325,644
25 殷晓娟 11,727,435.26 703,337.36 12,430,772.62 296,297
26 瑞然投资 6,439,388.94 386,193.93 6,825,582.87 162,693
27 朱维 5,025,670.50 301,408.47 5,327,078.97 126,975
28 蔡丽 2,679,684.74 160,710.45 2,840,395.19 67,703
合计 2,561,999,151.20 138,000,000.00 2,699,999,151.20 64,729,640
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃，因
此，交易对价实际为 2,699,999,151.20 元，下同。
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 68,600 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介相关费用和用于实施移动网络 APP 新产品
开发项目以及互联网广告运营综合平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的 20%。配
套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投
资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市
公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之吼的
股权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之
日起 12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股
权未超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之
日起 36 个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上
市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股
份按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让或解
禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
（二）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套
募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于迅游科技送红股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新
监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法
评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字
（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经
营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估后的评估
值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次狮之吼 100%股权的最终交易
价格为 270,000 万元，相比评估值溢价约-2.83%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投
资签署的《盈利预测补偿协议》的约定，以上业绩补偿义务人承诺，狮之吼 2017
年、2018 年、2019 年年度净利润分别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、
32,448 万元（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润），并同意就狮之吼实际净
利润不足承诺净利润的部分进行补偿，并按照鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮
之吼为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人的安排向
迅游科技进行补偿。若狮之吼 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常
性损益后的净利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未
达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置
缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利
润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后
一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据
承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补
偿。
若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的 80%，则业绩承
诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼
每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿
义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日
内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数
量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开
股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应
于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通
知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿
义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 30
个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除
补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比
例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补
偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的
股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。有关业绩补偿的具体安排详见“第
七节 本次交易合同的主要内容”。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交
易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管理团
队成员。
（一） 超额奖励事项
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资及天宇投
资签署的《盈利预测补偿协议》的约定，如果狮之吼 2017 年度至 2019 年度累计实
现的净利润超过《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将狮之吼
2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的 50%作为
业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019 年
年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过狮之吼本次交易总价的 20%，如果根据上款
计算的奖励金额超过狮之吼本次交易总价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以狮
之吼本次交易总价的 20%为准。
（二）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则 9 号－
职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公
司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。关于本次超额奖励的相关会计处
理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以狮之吼承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利
润总和的 50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告
披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当
期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期
实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负
债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是
否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估
计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复
核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会
计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规
定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变
更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费
用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称“净
利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过承诺净
利润总和部分的 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺
扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上
市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后年度会减少上市
公司的经营性现金流量。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超
额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能
力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成
重大不利影响。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份 64,729,640 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未
确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前
仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，上市公司
的股本将由 166,830,400 股变更为 231,560,040 股，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,961,448 股股份，占总股本比例为 36.54%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.24%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.87%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.37%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.08%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.11%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.58%
6 朱传靖 5,719,800 3,43% 5,719,800 2.47%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.10%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.48%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.12%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.99%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 27.87%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 72.05%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 鲁锦 - - 18,197,916 7.86%
2 天成投资 - - 8,842,849 3.82%
3 优达投资 - - 5,432,036 2.35%
4 钱沛投资 - - 5,103,587 2.20%
5 珠海狮之吼 - - 3,385,992 1.46%
6 珠海富坤 - - 2,700,852 1.17%
7 周江 - - 2,682,768 1.16%
8 天宇投资 - - 2,526,528 1.09%
9 游涛 - - 2,296,886 0.99%
10 北辰投资 - - 1,894,896 0.82%
11 刘鹏娟 - - 1,650,810 0.71%
12 霍小东 - - 1,617,023 0.70%
13 朱菁 - - 1,368,220 0.59%
14 魏建平 - - 1,244,913 0.54%
15 重庆富坤 - - 1,226,893 0.53%
16 四川鼎祥 - - 976,675 0.42%
17 郭飞 - - 719,570 0.31%
18 深商兴业 - - 423,273 0.18%
19 眉山鼎祥 - - 423,273 0.18%
20 珠海堃铭 - - 371,080 0.16%
21 融玺投资 - - 338,644 0.15%
22 中山天誉 - - 325,644 0.14%
23 前海云泰 - - 325,644 0.14%
24 殷晓娟 - - 296,297 0.13%
25 瑞然投资 - - 162,693 0.07%
26 朱维 - - 126,975 0.05%
27 蔡丽 - - 67,703 0.03%
小计 - - 64,729,640 27.95%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
合计 166,830,400 100.00% 231,560,040 100.00%
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配
套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.58 元/股，则在本次募集配
套资金为 68,600 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 17,331,986 股。据
此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.19%
一致
2 章建伟 行动 21,694,200 13.00% 21,694,200 8.72%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 6.59%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 4.75%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.26%
6 朱传靖 5,719,800 3,43% 5,719,800 2.30%
中国农业银行股
份有限公司-中邮
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 1.96%
核心成长混合型
证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.37%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.04%
中国工商银行股
份有限公司－汇
10 添富外延增长主 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.92%
题股票型证券投
资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 25.93%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 67.03%
1 鲁锦 - - 18,197,916 7.31%
2 天成投资 - - 8,842,849 3.55%
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
3 优达投资 - - 5,432,036 2.18%
4 钱沛投资 - - 5,103,587 2.05%
5 珠海狮之吼 - - 3,385,992 1.36%
6 珠海富坤 - - 2,700,852 1.09%
7 周江 - - 2,682,768 1.08%
8 天宇投资 - - 2,526,528 1.02%
9 游涛 - - 2,296,886 0.92%
10 北辰投资 - - 1,894,896 0.76%
11 刘鹏娟 - - 1,650,810 0.66%
12 霍小东 - - 1,617,023 0.65%
13 朱菁 - - 1,368,220 0.55%
14 魏建平 - - 1,244,913 0.50%
15 重庆富坤 - - 1,226,893 0.49%
16 四川鼎祥 - - 976,675 0.39%
17 郭飞 - - 719,570 0.29%
18 深商兴业 - - 423,273 0.17%
19 眉山鼎祥 - - 423,273 0.17%
20 珠海堃铭 - - 371,080 0.15%
21 融玺投资 - - 338,644 0.14%
22 中山天誉 - - 325,644 0.13%
23 前海云泰 - - 325,644 0.13%
24 殷晓娟 - - 296,297 0.12%
25 瑞然投资 - - 162,693 0.07%
26 朱维 - - 126,975 0.05%
27 蔡丽 - - 67,703 0.03%
小计 - - 64,729,640 26.01%
配套融资投资者 17,331,986 6.96%
合计 166,830,400 100.00% 248,892,026 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,775,688,470.97
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 3,363,905,029.61
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22
归属于上市公司股东的净利润 39,115,094.44 163,209,775.74
基本每股收益（元/股） 0.24 0.72
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净
资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母
公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅
提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）截至本报告书出具日，本次交易已经履行的程序：
1、2017 年 6 月 4 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
2、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其
持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼
全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，融玺投资召开股东会，同意融玺投资将其持有的狮之吼
全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其
持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部
股权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股
权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017 年 6 月 1 日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互相放
弃优先购买权。
（二）截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实
施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序号 承诺人 承诺内容
狮之吼及其董事、监事、高级管理人员
本次重组的交易对方
《关于所提供信息及申请文件真实性、
1 上市公司控股股东、实际控制人及上市
准确性和完整性的承诺函》
公司全体董事、监事、高级管理人员
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、评估机构
上市公司
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
2 上市公司控股股东、实际控制人及上市 重大资产重组若干事项的承诺函》
公司全体董事、监事、高级管理人员
序号 承诺人 承诺内容
本次重组的交易对方
狮之吼及其董事、监事、高级管理人员
上市公司控股股东及实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》《关于
3 四川迅游网络科技股份有限公司重大资
本次重组的交易对方 产重组若干事项的承诺函》
本次重组的交易对方
4 《关于保持上市公司独立性的承诺函》
上市公司控股股东及实际控制人
上市公司控股股东及实际控制人 《关于减少和规范关联交易的承诺函》/
5 《关于四川迅游网络科技股份有限公司
本次重组的交易对方 重大资产重组若干事项的承诺函》
本次重组交易对方中的鲁锦、游涛、霍
6 小东、周江、珠海狮之吼、天宇投资、 《关于盈利预测补偿的承诺》
天成投资
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
7 本次重组的交易对方
套资金暨关联交易事宜采取的保密措施
及保密制度的说明》
本次重组的交易对方
《关于依法履行信息披露和报告义务的
8 迅游科技及其全体董事/监事/高级管理人 承诺函》
员
《关于成都狮之吼科技有限公司社会保
9 鲁锦 险、住房公积金缴纳及对外投资情况的
承诺函》
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
10 《关于勤勉尽责的承诺函》
务所、评估机构
《对四川迅游网络科技股份有限公司重
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
11 大资产重组报告书援引其出具的结论性
务所、评估机构
意见的同意书》
12 本次重组的交易对方 《关于股份锁定期的承诺函》
《关于重大资产重组若干事项的承诺
13 迅游科技全体董事/监事/高级管理人员
函》
《四川迅游网络科技股份有限公司董事
14 上市公司董事会 会关于重大资产重组若干事项的声明及
承诺》
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，迅游科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易
并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相
关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方应在股东大会上对相关议案回避
表决。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加
网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据信永中和
出具的 XYZH/2017CDA60326 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经
于 2015 年 1 月 1 日完成，2016 年上市公司备考基本每股收益为 0.72 元/股。因
此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如
下表所示：
2016 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.24 0.72
十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，自估值基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享
有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向上市公司或狮之吼以现金方式补足。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项
承诺
中金公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
德勤审计承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健评估承诺：“如本次重组申请文件引用的评估报告部分存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带责任。”
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项
时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。本
次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利
用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
68,600 万元，用于支付本次重组交易现金对价及中介机构费用和标的公司募投项目
建设资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能
对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估
预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的移动互联网广告收入进行预测时，主要参考了
标的资产历史研发、发行或运营的移动工具类产品的情况。本次交易涉及的标的公
司业务开展时间不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交
易的标的资产行业属于发展更新较快的行业，未来移动互联网广告及相关行业的经
营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、
经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别
关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标
的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易合
同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变
化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市
公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，公司业务规模将大幅
增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业
务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定
性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后
上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完
成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼 100%股权将形成商誉
268,986.16 万元，占上市公司截至 2016 年 12 月 31 日备考总资产比例 71.24%。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，狮之吼的产品和服务市场口碑有所
下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中
关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的
当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖
励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）募投项目备案以及募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次交易的中介机构费用
和募投项目建设项目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，
对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可
行性分析报告。截至本报告书签署之日，狮之吼已分别就“互联网广告综合运营平
台建设项目”和“移动网络 APP 新产品开发项目”取得成都市高新经贸局出具的
川 投 资 备 [2017-510109-65-03-161223]FGQB-0489 号 和 [2017-510109-65-03-
161222]FGQB-0487《四川省固定资产投资项目备案表》，备案已完成。
但是，前述募投项目尚未获得四川省发改委和募投项目实施地环保局的备案，
且前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能
保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的备案、实
施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资
产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的
业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行
补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了违约责任、股
份锁定和支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十一）私募投资基金备案风险
本次交易交易对方北辰投资、天宇投资、天成投资应根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定，办理相应的私募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及私募基金备案事
宜，本公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案。
因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在
不能如期实施的风险。
（十二）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完毕。
但由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取得核准文
件后未能在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核准文件存在到
期后自动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
二、标的公司的经营风险
（一）汇率波动风险
狮之吼在海外业务进行的过程中，需要与广告代理商以所在国货币结算。目前
狮之吼主要的海外合作代理商为 Google 和 Facebook，结算货币以美元和港币为
主。若未来外汇市场发生剧烈波动，狮之吼日常经营及盈利情况可能受到一定影
响。
（二）核心人员流失风险
狮之吼的核心管理团队和核心技术团队具备多年的工具类软件开发和海外推广
经验，熟知所覆盖国的法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道、支付方式等，
是狮之吼的核心竞争力之一。狮之吼目前的核心人员团队稳定，但未来如果狮之吼
无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流
失影响公司日常运营的风险。
（三）海外市场政策风险
狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品
主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要
为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩
国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展业务过程中需要面
临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则
均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风
险。
（四）盈利能力存在不确定性的风险
狮之吼成立于 2014 年 4 月，根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248
号审计报告，狮之吼 2015 年实现净利润-2,703.38 万元，2016 年实现净利润
12,409.47 万元。由于核心人员及团队丰富的行业经验，狮之吼短期内即实现较好
的盈利水平。
根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元和 32,448 万元。
虽然狮之吼成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所
述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作
过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于狮之吼成立时间较短，相应的盈利
记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定
性，特别提请广大投资者在对狮之吼及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等
进行判断时注意由于狮之吼成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（五）市场竞争风险
移动互联网行业企业数量众多，市场竞争较为激烈。标的公司在完成产品研发
后，直接通过 App Store、Google Play 等移动互联网平台发行推广，供全球用户进
行下载使用。由于标的公司的境外业务涉及到全球多个国家和地区，不同国家或地
区的法律、法规、政策、市场发展情况、用户习惯等存在较大差异。如果标的公司
未能充分掌握上述影响因素，在面临充分的市场竞争情况下，可能会对标的公司的
境外业务产生不利影响，从而影响标的公司的未来经营发展情况。
（六）标的公司对 Google、Facebook 等主要移动互联网平台依赖的风险
Google 及 Facebook 等移动互联网平台拥有全球海量的用户资源和广告资源，
标的公司的盈利模式为通过 Google、Facebook 等广告平台获取广告资源，广告平
台的广告主在标的公司的 App 产品中进行广告投放，广告平台向标的公司进行广
告收入分成。如果未来上述平台的广告投放模式等发生重大变化，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原有的主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。本
次交易中，上市公司通过收购狮之吼 100%股权，并通过募集资金投资使得上市公
司主营业务延伸至移动客户端软件的研发、发行与运营等领域，上市公司的产品市
场以及服务将得到进一步的延伸。与此同时，上述新增业务对于上市公司的统筹协
调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公司在
尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司充分独立
性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划标的公司各项
业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度协调各项业务的发
展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长点，挖掘标的公司与上
市公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，努力打造
上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的经营
发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的标的公司的有效整合，
未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不
确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增业务对于上市公司未来发展
前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受迅游科技盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。迅游科技本次收购需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................................... 7
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................... 8
五、发行价格及定价原则....................................................................................................... 9
六、本次交易支付方式......................................................................................................... 10
七、配套融资安排 ................................................................................................................ 11
八、本次交易的锁定期安排................................................................................................. 11
九、交易标的评估或估值情况简要介绍............................................................................. 13
十、交易对方出具的业绩承诺情况..................................................................................... 13
十一、超额奖励事项及其会计处理方式............................................................................. 15
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍......................................................................... 16
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 21
十四、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................................. 23
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24
十六、过渡期损益安排及分红事项..................................................................................... 25
十七、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 26
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ......................... 26
特别风险提示 ............................................................................................................. 27
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 27
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 30
三、其他风险 ........................................................................................................................ 32
目录 ............................................................................................................................. 34
释义 ............................................................................................................................. 36
本次交易概述 ............................................................................................................. 40
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 40
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 45
三、本次交易决策程序和批准情况..................................................................................... 47
四、本次交易的具体方案..................................................................................................... 49
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 54
六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 55
七、本次交易构成关联交易................................................................................................. 56
八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 56
九、交易完成后仍满足上市条件......................................................................................... 57
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
迅游科技/本公司/公司/上 四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
市公司 上市，股票代码：300467
四川迅游网络科技股份有限公司的前身四川迅游网络
迅游有限 指
科技有限公司
蓝月科技 指 四川蓝月科技有限公司
挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司
亚商创投 指 成都亚商新兴创业投资有限公司
达晨创富 指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
盈创创投 指 成都盈创动力创业投资有限公司
狮之吼/标的公司 指 成都狮之吼科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 狮之吼 100%股权
买资产
珠海富坤 指 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
重庆富坤 指 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
珠海堃铭 指 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
上海擎承 指 上海擎承中心（有限合伙）
益启信元 指 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
帕拉丁资本 指 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
融玺投资 指 上海融玺创业投资管理有限公司
中山天誉 指 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
前海云泰 指 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
瑞然投资 指 深圳市瑞然投资有限公司
眉山鼎祥 指 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北辰投资 指 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
天成投资 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
天宇投资 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
优达投资 指 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
钱沛投资 指 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱
菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、
等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃
交易对方/发股对象 指 铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉
山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投
资、钱沛投资等 17 名机构股东
天合汇科技 指 成都天合汇科技有限公司
鼎狮投资 指 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
邑动科技 指 成都邑动科技有限公司
气吞云梦 指 武汉气吞云梦科技有限公司
逸沣科技 指 西藏逸沣网络科技有限公司
本次交易/本次重组/本次 四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
收购/本次发行 购买狮之吼 100%股权并募集配套资金
配套融资认购方 指 不超过 5 名特定投资者
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
草案/本报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
《发行股份及支付现金购 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议》 金购买资产的协议书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》 指
金购买资产的盈利预测补偿协议书》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》
德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248 号《成都
《审计报告》 指
狮之吼科技有限公司审计报告》
《备考财务报表审阅报 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
指
告》 XYZH/2017CDA60326 号《迅游科技备考审阅报告》
天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《四川
《资产评估报告》 指 迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有
限公司股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 127 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
《收购管理办法》 指
会令第 108 号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 30 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
发行股份的定价基准日 指 迅游科技第二届董事会第二十八会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
德勤审计 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
GP 指 合伙企业中的普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2015 年度、2016 年度
最近一年 指 2016 年度
第二部分 专业词汇
Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店
Android/安卓 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统
由苹果公司开发的移动操作系统，后来陆续应用到
iOS 指
iPodtouch、iPad 以及 Apple TV 等产品上。
APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序
互联网广告 指 通过网络广告平台在网络上投放广告
Facebook, Inc.，脸书公司，运营全球知名的社交网络
Facebook 指
服务网站 Facebook
Google Inc.，谷歌公司，全球知名科技公司，互联网
Google 指 产品研发及服务的提供商，其主要产品和服务主要为
在线广告技术、搜索引擎、云计算等
即 www.appannie.com，咨询及研究平台，帮助企业管
理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以
App Annie 指
及整个应用市场的发展趋势，并进一步优化其应用产
品、营销状况和投资策略
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
Cost per Action，意为按效果付费，按实际广告效果计
CPA 指
费标准
Cost per Mille，意为每千次展示成本，按展示次数计
CPM 指
量广告效果计费标准
Click Trough Rate，点击到达率，即从展示到点击的成
CTR 指
功率
CVR 指 Conversion Rate，转化率，即点击到转化的成功率
月活跃用户数 指 当月有登陆行为的用户
Average Revenue Per User 的缩写，指每个用户的平均
平均付费值（ARPU） 指
收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个付费
付费玩家平均付费值
指 用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户
（ARPPU）
的平均消费
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
Kleiner Perkins Caufield & Byers China，全球知名风险
凯鹏华盈 指
投资 KPCB 在中国设立的风投基金
International Data Corporation，全球著名的信息技术、
IDC 指 电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供
商
Emarketer 指 一家全球知名的市场研究机构
清科研究中心 指 清科集团下一家中国专业权威的研究机构
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式括展推进业务战略转型
上市公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，一直专注
于研究网游延时产生的各种原因，并制定相应的解决方案。近年来，上市公司在稳
固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“手机移动网络游戏”
和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成移动互联时代的综合服务提
供商。公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利来源和利润增长点，
增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股东创造更大的回报。
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2017 年收
购成都雨墨科技有限公司 13.4%股权，进入手机移动网络游戏领域。收购完成后，
结合原有的业务，“手机移动网络游戏”将逐步成为上市公司未来发展方向之一，
上市公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，上市公司将梳理业务类别，优化业务
线，继续在互联网领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩
张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网全产业链，重点开发规模大、效益好、抗
周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的影响降至最
低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）我国移动互联网规模持续增加，为行业发展奠定了重要基础
据凯鹏华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自
2011 年初迎来爆发性增长，由仅占不足 10%增长到 2014 年的 30%，达到 21 亿部
智能设备的规模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有互联网
用户的比例，由 2011 年初的 26%上升到 2014 年的 76%，同期全球互联网用户总
数由 21 亿增长至 28 亿，增幅为 25%，访问互联网的方式向移动设备转型的趋势
明显。
根据 CNNIC 的统计数据，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，全年
共计新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底升了 2.4 个百分
点；其中，中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。网民中使
用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%升至 90.1%。在网络使用上，4G 在 2015
年取得了飞速发展，对比 2014 年底，4G 覆盖率增长了 25 个百分点，达到了
32.3%。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越
来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上网时长 2 小时左右。
我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率
的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要基
础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展的
机会较大
据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示，2016 年全球互联网用户数将达到 32
亿人，约占全球总人口数的 44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20 亿。作为
最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是
移动互联网发展的重要基础。
2011 年，全球每月移动互联网流量约为 600PB，2014 年则上升至 3,200PB，
其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014 年，智能手机的
移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能手机上网流量都保
持每年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用
户对移动互联网的黏性持续上升。据预测，未来 5 年中，全球移动互联网用户将增
加 10 亿人。移动连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户
的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长 10 倍。
以华为、中兴、联想、酷派为代表的中国智能手机制造商，近几年在海外市场
智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相匹配，中国
移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面临文化差异、本
地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营、之后走向海
外不同的是，狮之吼一开始就凭借自身产品进入海外市场，累积了大量自身产品用
户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动互联网出海的重要载体。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核心，
利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而将用户价
值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。
随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发性增
长。移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而且它能有
效带动销售转化。eMarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网营销市场规模
为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局(IAB)
和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全球移动
端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。2013 至 2016
年间，移动互联网营销预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告支出的 42%，排
在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告(占 28%)。移动互
联网广告市场规模的持续增长，为全球互联网企业带来了新的发展机遇。
（五）国家产业政策支持移动互联网行业发展，“互联网+”上升为国家战略，互
联网行业市场前景广阔
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信
息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产
制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农
业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造
网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数
据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维
护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上出
制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓
励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国企
业出海发展。
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委出的《推动共建丝绸
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带一
路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴
关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、
平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对
接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进沿线
各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互信互敬，共享和谐、安
宁、富裕的生活。”
2016 年 5 月 20 日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的
指导意见》(国发〔2016〕28 号)，提出推动融合发展国际合作交流。积极发起或参
与互联网领域多/双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政
府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标
准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大
战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协
会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和
服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进
来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经
营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。因此，在“互联网+”上
升为国家战略的前提下，互联网行业市场前景广阔，互联网营销和广告市场的增长
将会更加迅猛。
（六）国家政策鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据
显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比增长 24.3%；2015 年中国
并购市场共完成交易 2,692 起，较 2014 年的 1,929 起大增 39.6%，涉及交易金额共
1.04 万亿元，同比增长 44.0%，平均并购金额为 4.50 亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及
当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行
梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国
务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市
场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽
并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《重组管理办法》，大幅取消
了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批
环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报
机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家政
策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内移动互联网
产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重组，积极整合互联网行业
资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场地位。而在移动互联网产业的
并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组“触
网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
上市公司自 2015 年上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行
业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造
持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与产业链上下
游相关联的企业，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务间强强互补，增
加上市公司业绩收入，构建等多个领域的完整产业链。在“走出去”和“一带一
路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮国际产业调整的
机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海外，参与国际竞争，
整合海外优质资产或者业务。
二、本次交易的目的
（一）上市公司全球化战略实施的重要举措
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行业属
于移动互联网工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了多款移动社交应
用 ， 主 要 包 括 Power Clean 、 Optimize Master 、 Power Clean-Clean Duplicate
Photos、Scan Network 等系统工具，产品覆盖 Facebook、Google 等移动互联网平
台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的用户。标的公司未
来将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展中国家和地区，在恰当
时机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他国家和地区，覆盖潜力巨大
的南美及南亚等市场。
上市公司的主营业务目前集中于为游戏等互联网实时交互应用提供网络加速服
务，未来，公司将从内生增长和外延式扩张两方面，根据用户需求丰富、拓展业务
类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，在国内继续重点布局
游戏服务行业的同时，也将结合互联网技术优势，深入发展海外市场。
本次交易有利于上市公司与标的公司在产品类型、产品推广、客户资源等方面
深度结合，利用双方在各自细分领域内良好的业务发展基础，推动上市公司与标的
公司境内、境外业务协同发展。
在产品类型层面，上市公司与标的公司的产品均属于工具类软件范畴。上市公
司在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技
术优势，标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经
验，对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司
将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一步实
现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合。
在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互联网
企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和 Facebook、Google
等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。目前，上市公司已经开始布局海外
互联网领域，本次交易有利于上市公司提升产品的海外推广效率，标的公司将成为
上市公司全球化战略的重要助力。
在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山等
国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国内移动
互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公
司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的
推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，从而
丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的实施。同时，标的
公司作为 Facebook 的全球战略合作伙伴和 Google 中国的重要客户，为上市公司的
全球化业务发展奠定了良好的基础，本次交易有利于双方在客户资源层面优势互
补、深度结合，是上市公司实现全球化发展战略的重要举措。
（二）优化上市公司业务类型，提升上市公司整体竞争能力
本次重组后，上市公司的业务类型多元化程度将显著提升，产品推广能力有效
加强。迅游科技将通过整合相关互联网工具类业务，加速实现多元化业务类型的发
展战略，持续提升其资产质量和盈利能力。作为我国移动互联网出海的领先企业，
狮之吼在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展用户使用场景，吸
引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，作为连接广告主（包括行
业广告主和品牌广告主）和媒体的重要渠道，狮之吼通过对终端 APP 用户数据进
行分析、整理，准确地将广告投放到不同的媒体渠道中，从而实现精准、高效的营
销推广服务，完成流量变现。
本次交易有利于上市公司完善和优化产品结构，提升业务变现能力，增强整体
竞争实力。
（三）提升上市公司业务规模，显著增强盈利能力
本次交易完成后，狮之吼将纳入上市公司合并报表范围，显著增强上市公司的
盈利能力。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
人 民 币 19,200 万 元 、 24,960 万 元 、 32,448 万 元 。 根 据 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2017CDA60326 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015
年 1 月 1 日完成，以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司资产总额将提
高 404.35%，收入规模提高 272.82%，归属于母公司的净利润提高 317.26%，每股
收益提高 200.00%。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能
力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017 年 6 月 4 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其
持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
2、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼
全部股权转让给迅游科技。
7、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，融玺投资召开股东会，同意融玺投资将其持有的狮之吼
全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部
股权转让给迅游科技。
11、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股
权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，北辰投资普通合伙人内部决策机构作出决议，同意将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互相放弃优
先购买权。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实
施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼 100%的股权，
交易金额为 270,000 万元，同时募集配套资金 68,600 万元。具体方案如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买鲁锦、游涛、霍小东、周
江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东以及
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东合计持有的狮之吼 100%股
权。
2、上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额为 68,600 万元。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将
自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游科
技的全资子公司。
（二）标的资产的估值及作价
天健评估采用收益法和市场法对狮之吼 100%股权进行评估，并以收益法的评
估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，狮之吼 100%股
权的账面净资产价值为 24,923.87 万元，评估价值为 277,849.62 万元，评估增值
252,925.75 万元，增值率 1,014.79%%。以截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评
估结果为参考依据，经交易各方协商确定狮之吼 100%股权的转让价格为 270,000
万元。
（三）交易对价及支付方式
本次交易中狮之吼 100%股权的交易价格为 270,000 万元，上市公司拟以发行
股份及支付现金方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方获取对
价情况如下：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 720,273,515.28 43,197,349.27 763,470,864.55 18,197,916
2 天成投资 349,999,963.42 0.00 349,999,963.42 8,842,849
3 优达投资 214,999,984.88 0.00 214,999,984.88 5,432,036
4 钱沛投资 201,999,973.46 0.00 201,999,973.46 5,103,587
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
6 珠海狮之吼 134,017,563.36 8,037,508.40 142,055,071.76 3,385,992
7 珠海富坤 106,899,722.16 6,411,155.32 113,310,877.48 2,700,852
8 周江 106,183,957.44 6,368,227.91 112,552,185.35 2,682,768
5 天宇投资 99,999,978.24 0.00 99,999,978.24 2,526,528
9 游涛 90,910,747.88 5,452,239.46 96,362,987.34 2,296,886
10 北辰投资 74,999,983.68 0.00 74,999,983.68 1,894,896
11 刘鹏娟 65,339,059.80 3,918,615.70 69,257,675.50 1,650,810
12 霍小东 64,001,770.34 3,838,413.24 67,840,183.58 1,617,023
13 朱菁 54,154,147.60 3,247,817.62 57,401,965.22 1,368,220
14 魏建平 49,273,656.54 2,955,116.84 52,228,773.38 1,244,913
15 重庆富坤 48,560,424.94 2,912,342.20 51,472,767.14 1,226,893
16 四川鼎祥 38,656,796.50 2,318,385.71 40,975,182.21 976,675
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 28,480,580.60 1,708,083.20 30,188,663.80 719,570
19 深商兴业 16,753,145.34 1,004,745.84 17,757,891.18 423,273
20 眉山鼎祥 16,753,145.34 1,004,745.84 17,757,891.18 423,273
21 珠海堃铭 14,687,346.40 880,852.14 15,568,198.54 371,080
22 融玺投资 13,403,529.52 803,857.78 14,207,387.30 338,644
23 中山天誉 12,888,989.52 772,998.93 13,661,988.45 325,644
24 前海云泰 12,888,989.52 772,998.93 13,661,988.45 325,644
25 殷晓娟 11,727,435.26 703,337.36 12,430,772.62 296,297
26 瑞然投资 6,439,388.94 386,193.93 6,825,582.87 162,693
27 朱维 5,025,670.50 301,408.47 5,327,078.97 126,975
28 蔡丽 2,679,684.74 160,710.45 2,840,395.19 67,703
合计 2,561,999,151.20 138,000,000.00 2,699,999,151.20 64,729,640
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃，因
此，交易对价实际为 2,699,999,151.20 元。
本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。迅游科技向全体
交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江以及珠海狮之吼作为第一顺位补偿义
务人，天成投资、天宇投资作为第二顺位补偿义务人共同承担狮之吼 2017 年、
2018 年、2019 年（业绩承诺期）的业绩承诺。狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币
19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元。
2、补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投
资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的约
定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采取下述方式对上市公
司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有
的上市公司股份对上市公司进行补偿，并按照鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮
之吼为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人的安排对
上市公司进行补偿。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达
到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开
披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且上市公司应在
《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00
元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开
股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应
于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通
知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿
义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 30
个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除
补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比
例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补
偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的
股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调
整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应当补偿股份数：第一顺
位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交
易前持有的狮之吼股权比例之和。
若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的全部
股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人天成投资以连带责任的形式对上市公司进
行补偿，直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或天成投资在本次交易中获得的
上市公司股份已全部支付完毕。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市
公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补
偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变
更。
以发行股份 64,729,640 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未
确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前
仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后公司的总股
本由 166,830,400 股增加至 231,560,040 股，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司 36.54%的
股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈
俊合计控制的公司股份表决权为 31.24%（不考虑剔除的情况下），仍为公司的控
股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据迅游科技 2016 年年度财务报告及经信永中和审阅的最近一年合并备考报
告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/
项目 2016 年度
实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,775,688,470.97
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 3,363,905,029.61
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22
归属于上市公司股东的净利润 39,115,094.44 163,209,775.74
基本每股收益（元/股） 0.24 0.72
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净
资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母
公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅
提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据依据信永中和、德勤审计以及天健评估出具的相
关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关财务
数据计算的结果如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重
是
组
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相
应规定进行取值并计算。迅游科技总资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营
业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国
证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上
市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份额，根
据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式的原则，认定天成投
资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，
根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联方。鲁锦在本次交
易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙
人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一
的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购
买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（4）购买的
资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第
（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定
的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司
36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、
章建伟、陈俊合计控制的公司股份表决权为 31.24%（若不考虑袁旭之一致行动人
天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊
在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权为 26.33%），仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借
壳上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 64,729,640 股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成
后本公司的股本将由 166,830,400 股变更为 231,560,040 股，社会公众股东合计持
股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司
仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要之盖章页）
四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年 6 月 4 日
