四川迅游网络科技股份有限公司独立董事

   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            的事前认可意见

    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”），拟通
过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之
吼科技”或“标的公司”或“标的资产”）28名股东合计持有的标的公司100%股
权，并拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为公司独立董事，对公司已准备提交公司第二届董事会第二十八
次会议审议的本次交易的相关议案，进行了充分地审查，听取了有关人员对本次
交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。就提交公司第二届董事会第二十八次会
议审议的与本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

    1. 本次交易的交易对方之一厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“允能天成”）的有限合伙人为公司实际控制人之一、总裁、董事袁
旭，其持有允能天成99%的合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式的原则，认定允能天成系迅游科技
的关联方；袁旭为厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“允
能天宇”）受让成都狮之吼科技有限公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实
质重于形式的原则，认定允能天宇系迅游科技的关联方。本次交易的另一交易对
方鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，鲁锦系珠海横琴狮之
吼科技中心（有限合伙）（以下简称“珠海狮之吼”）的执行事务合伙人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技
的关联方，故公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

    2. 本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的
可持续发展，符合公开、平正的原则，符合公司和全体股东的利益。

    3. 本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所、资产
评估机构进行审计、评估，并出具相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资
产评估报告。

    4. 本次交易的方案切实可行，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川迅游网络科技
股份有限公司公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第二届董事会第二十八
次会议审议。
       （以下无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署
页）




独立董事：




           朱玉杰                唐国琼                      赵   军




                                                         2017 年 5 月 27 日