四川迅游网络科技股份有限公司独立董事

   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             的独立意见

    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”），拟通
过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之
吼科技”或“标的公司”或“标的资产”）28名股东合计持有的标的公司100%股
权，并拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。（以
下简称“本次交易”）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规、规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董会第二十八次会议审议的与
本次交易相关的议案发表独立意见如下：

    1. 本次提交公司第二届董事会第二十八次会议审议的本次交易相关议案，
在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已
同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

    2. 本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的
可持续发展，符合公开、平正、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

    3. 公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

    4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，切实可行、无重
大法律政策障碍。

    5. 本次交易所签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。

    6. 本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    7. 本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估。标的资产的交易价格由各方以标的资产评估值为依据，
在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
和中小投资者的利益。

    8. 本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事
相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、备考财务
报表审阅报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    9. 资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司
的实际情况，假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面，综合考虑了标的公
司行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

    10. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

    综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（以下无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




        朱玉杰                唐国琼                      赵 军




                                                       2017 年 6 月 4 日