证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
四川迅游网络科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迅游科技”、“发行人”）
第二届董事会第二十八次会议于 2017 年 6 月 4 日在公司以现场+通讯表决的方式
召开。本次会议通知已于 2017 年 5 月 27 日以书面或电子邮件的方式送达。本次
会议应参加会议董事 7 名，实际参加会议董事 7 名，公司董事长章建伟先生主持
了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股
票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性
条件。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“允能天成”）的有限合伙人为公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，
其持有允能天成99%的合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式的原则，认定允能天成系迅游科技的关
联方；袁旭为厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“允能天
宇”）受让成都狮之吼科技有限公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实质重
于形式的原则，认定允能天宇系迅游科技的关联方。本次交易的另一交易对方鲁
锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，鲁锦系珠海横琴狮之吼科技
中心（有限合伙）（以下简称“珠海狮之吼”）的执行事务合伙人，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的
关联方，故公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的以下方案：
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以
下简称“狮之吼科技”或“标的公司”或“标的资产”）28名股东合计持有的标
的公司100%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价
的100%。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
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2.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的狮之吼
科技100%股权。具体情况如下：
（1）拟购买资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的狮之吼
科技100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（2）拟购买资产价格
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。本次交易标的资产的作价，以具
有相关证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价
值为定价依据，并最终由交易双方协商确定。
本次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司的全部股东权益分
别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果
作为评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）
第0215号《四川迅游网络科技股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购成都
狮之吼科技有限公司股权项目评估报告》，标的资产截至评估基准日2016年12月
31日的评估价值为277,849.62万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的
交易对价为270,000万元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（3）本次交易中的现金支付
本次交易中，迅游科技拟支付现金合计人民币138,000,000元购买狮之吼科
技5.111%的股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（4）本次交易中的发行股票
本次购买资产发行的股份总数为64,729,640股，交易对方以其持有的标的公
司合计94.889%股权认购公司发行的股份。
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本次购买资产发行的股份最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（5）股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（6）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为允能天成、宁波梅山保税港区优达投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波优达”）、上海钱沛创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“上海钱沛”）、允能天宇、珠海狮之吼、珠海横琴富坤创业投
资中心（有限合伙）（以下简称“富坤投资”）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有
限合伙）（以下简称“深圳北辰”）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“富坤新智能”）、四川鼎祥股权投资基金有限公司（以下简称“鼎
祥投资”）、眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎祥
云帆”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深商
投资”）、珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）（以下简称“堃铭投资”）、上
海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“融玺投资”）、中山天誉定增贰号股权
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天誉定增贰号”）、深圳前海云泰股权投
资基金管理股份有限公司（以下简称“云泰投资”）、深圳市瑞然投资有限公司（以
下简称“瑞然投资”）、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭
飞、殷晓娟、朱维、蔡丽。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
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（7）发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
事会（即第二届董事会第二十八次会议，下同）决议公告日，发行价格为39.58
元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（8）市场参考价的选择依据
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映公司的真实价值，以及保护
中小投资者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，
确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（9）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为64,729,640股，其中向允能天成发行8,842,849股，向
宁波优达发行5,432,036股，向上海钱沛发行5,103,587股，向允能天宇发行
2,526,528股，向珠海狮之吼发行3,385,992股，向富坤投资发行2,700,852股，
向深圳北辰发行1,894,896股，向富坤新智能发行1,226,893股，向鼎祥投资发行
976,675股，向鼎祥云帆发行423,273股，向深商投资发行423,273股，向堃铭投
资发行371,080股，向融玺投资发行338,644股，向天誉定增贰号发行325,644股，
向云泰投资发行325,644股、向瑞然投资发行162,693股、向鲁锦发行18,197,916
股、向周江发行2,682,768股、向游涛发行2,296,886股、向刘鹏娟发行1,650,810
股 、 向 霍 小 东 发 行 1,617,023 股 、 向 朱 菁 发 行 1,368,220 股 、 向 魏 建 平 发 行
1,244,913股、向郭飞发行719,570股、向殷晓娟发行296,297股、向朱维发行
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126,975股、向蔡丽发行67,703股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深圳证券交易所的
相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（10）股份的锁定期安排
本次交易中，富坤投资、富坤新智能、鼎祥投资、深商投资、堃铭投资、融
玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽以狮
之吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起12个月不得转
让或解禁。
本次交易中，鼎祥云帆、魏建平、殷晓娟、朱维以狮之吼科技股权认购而取
得的迅游科技股份时，如其持有狮之吼科技股权的时间不足12个月，则自该等股
份上市之日起36个月不得转让或解禁；如其持有狮之吼科技股权的时间超过12
个月，则自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
本次交易中，珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东以狮之吼科技股权认
购而取得的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起12个
月不得转让或解禁、24个月不得转让或解禁和36个月不得转让或解禁。
本次交易中，允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰以狮之
吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让
或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
本次重组完成后6个月内如迅游科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后6个月期末迅游科技收盘价低于发行价的，则允能天成、
允能天宇持有迅游科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
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业绩承诺方（即珠海狮之吼、允能天成、允能天宇、鲁锦、周江、游涛、霍
小东，下同）在本次交易中获得的公司股份的解禁均以业绩承诺方履行完毕承诺
年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润的，则
业绩承诺方应按照其与发行人在本次交易中签署的《四川迅游网络科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预
测补偿协议》”）的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方
可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（11）业绩承诺和补偿措施
1）业绩承诺
业绩承诺方承诺狮之吼科技2017年、2018年、2019年经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元（以下简称“承诺
利润”），并就此承担实际利润未达到承诺利润时的补偿责任，按照鲁锦、周江、
游涛、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，允能天成、允能天宇为第二
顺位补偿义务人的安排向迅游科技进行补偿。
2）补偿措施
①如果狮之吼科技2017年、2018年、2019年实际实现的经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（以下简称“实际利润”）大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补
偿。狮之吼科技2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净利
润如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩
时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区
间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利
润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后
一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算
并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额
部分进行补偿。
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②如果狮之吼科技2017年、2018年、2019年中某一年实际利润小于承诺利润
的80%，则业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，并且应当以其所认购的公司股份
进行补偿，业绩补偿的具体安排由业绩承诺方与公司另行签署《盈利预测补偿协
议》约定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（12）超额业绩奖励
业绩承诺期限内，狮之吼科技实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期
限内承诺利润合计数的，则迅游科技应将超额部分的50%作为业绩奖励对价支付
给狮之吼科技管理团队。迅游科技应在承诺期限最后一年即2019年年报出具后60
个工作日内对狮之吼科技管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励
方案由狮之吼科技董事会与迅游科技共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由
实际受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期限最后一年期末累积实现
净利润数（扣除非经常性损益后）截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润
数（扣除非经常性损益后））×50%。
同时，根据证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的20%。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（13）期间损益
自评估基准日至交割日期间，狮之吼科技盈利的，则盈利部分归迅游科技享
有；狮之吼科技亏损的，则由交易对方向迅游科技或狮之吼科技以现金方式补足。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（14）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（15）狮之吼科技滚存利润安排
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狮之吼科技在评估基准日后的滚存未分配利润归迅游科技享有。（评估基准
日前狮之吼科技的累计未分配利润为9,541.93万元人民币，狮之吼科技在《四川
迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称
“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署前已经分配的9,540万元人民币除
外）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（16）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前迅游科技的滚存未分配利润，由迅游科技新老股东按本次交易完
成后各自持有迅游科技股份的比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
3．募集配套资金
公司拟以市场化询价的方式向不超过5名符合证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资
者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套
资金总额为68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。所募集资金分
别用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费用和用于实施移动网络APP
新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。募集
配套资金的具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（2）发行方式及发行对象
公司拟以市场化询价的方式向不超过5名符合证监会规定的证券投资基金管
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资
者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，各方均以现
金方式认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（3）发行股份的发行价格和定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）的相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以
此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行
管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次募集配套
资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次募集配套资金发行价
格的情况进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（4）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次交易对价的100%，
发行价格将根据《发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配
套资金的股票发行数量。上述发行数量的最终确定尚需证监会核准确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（5）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组相关
中介费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台
升级项目。各项目投资情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 支付现金对价及相关中介费用 17,800.00 25.95%
2 移动网络 APP 新产品开发项目 38,000.00 55.39%
3 互联网广告综合运营平台升级项目 12,800.00 18.66%
合计 68,600.00 100.00%
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（6）锁定期安排
根据证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排
如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，认购方就本次配套募集资金发行所取得的股
份由于迅游科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若前
述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（7）上市地点
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自
持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
4．决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效
期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关议案
提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际
控制人仍为章建伟、袁旭、陈俊。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进
行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
本次交易的全体交易对方及标的公司已出具关于规范关联交易及同业竞争的承
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法规正被证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份及支付现金所购买的标的公司股权为权属清晰的经营性资
产，不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
5.本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，未导致公司控制权发生变
更，公司本次所购买资产与现有主营业务具显著协同效应。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1.本次交易为拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的狮之吼科技
合计100%的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，已在《四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易拟购买标的公司100%的股权，标的公司股东合法拥有标的资产的
完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司
股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，标
的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升核心竞争力，
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进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强风险抵抗能力，且本次交易的全体交易对方及标的公司已出具关于规
范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《四川迅
游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
上述报告书及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准本次重组有关评估报告、审计报告及备考审阅
报告的议案》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了编号为德师报(审)
字(17)第S00248号的《审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易
出具了编号为天兴评报字（2017）第0215号《四川迅游网络科技股份有限公司拟
非公开发行股份募集资金收购成都狮之吼科技有限公司股权项目评估报告》，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了编号为
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XYZH/2017CDA60326《四川迅游网络科技股份有限公司2016年度备考财务报表审
阅报告》。
上述报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有证券
期货业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关
系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交
易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
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率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊
回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买
资产协议〉的议案》
公司拟与允能天成等 28 方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产作价及支付方式、股份发行及认购、
锁定期及解禁安排、标的资产交割、过渡间损益归属、人员及债权债务安排、交
易各方的陈述与保证、税费承担、违约责任、争议解决、协议生效条件等事项进
行详细约定。
上述协议的主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊
回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的
议案》
公司拟与珠海狮之吼等7方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就标的
公司业绩承诺期间2017年、2018年、2019年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及
实施、股份锁定、减值测试、超额业绩奖励、争议解决、协生效条件等事项进行
详细约定。
上述协议的主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
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表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
根据国办发﹝2013﹞110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发﹝2014﹞17号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、证监会﹝2015﹞31号《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会导致
公司即期回报被摊薄。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披
露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，切实履行信息披露
义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法
有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、
业绩承诺及补偿、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介
机构；
4.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关
的一切协议和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定
对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，
以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签
署相关法律文件；
8.本次交易实施后，办理相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该
有效期内取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易完成之日。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-073
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事章建伟、袁旭、陈俊回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于 2017 年 6 月 22 日（周四）下午 14:30 在成都高新区世纪城南路
599 号 7 栋 7 层会议室召开公司 2017 年第五次临时股东大会，审议本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次股东大会投
票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2017 年 6 月 4 日
