中国国际金融股份有限公司
            关于
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
     产业政策和交易类型
             之
        专项核查意见




        独立财务顾问




        二零一七年六月
                             声明与承诺

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问")
受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称 “迅游科技”、“上市公司” 或
“公司”)委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、 道
德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                  第一节 独立财务顾问核查意见

    中金公司根据《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”)的有关规定， 现根据中国证监会
《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的
深证上(2013) 323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等
文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。

    中金公司项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    中金公司仅就与迅游科技本次重大资产重组有关问题发表意见，根据中金公
司的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

   1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，迅游科技拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁等 11
名自然人股东及 17 个机构股东发行股份收购其持有的成都狮之吼科技有限公司
（以下简称“狮之吼”或“标的公司”）全部股权。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），迅游科技现
有的“为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务”业务属于“信息传输、
软件和技术服务业-互联网和相关服务”（中国证监会行业分类 I64）。

    本次标的公司的主要从事手机系统工具软件的研发、运营、发行，属于“信
息传输、软件和技术服务业-互联网和相关服务”（中国证监会行业分类 I64）。
       综上，中金公司认为：本次重组涉及的上市公司属于《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业，收购标的亦属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
壳上市

       （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

       迅游科技的主营业务为：为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。

       标的公司的主营业务为：从事手机系统工具软件的研发、运营、发行。

    均属于“信息传输、软件和技术服务业-互联网和相关服务”,但不属于上下
游相关业务。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并
购。

       （2）本次交易是否构成借壳上市

       本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司
36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、
章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.24%（若不考虑
袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则
袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权
为 26.33%），仍为公司的控股股东和实际控制人。

       本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

       综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致迅游科技控制权变更，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
借壳上市。

       3、本次交易是否涉及发行股份
    根据本次交易方案，迅游科技拟向标的公司股东发行股份及支付现金方式收
购其持有的标的公司 100%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，迅游科技不存在被中国证
监会立案稽查且尚未结案的情形。

    5、中国证监会或上交所要求的其他事项。

    无。
                第二节 独立财务顾问核查意见

    经核查《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、 钢铁、 水泥、 船舶、 电解铝、 稀土、 电子信息、 医药、 农业产
业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重组收购狮之吼 100%股权涉及的交易不属于上下游并购，此次交
易不构成借壳上市；

    3、 本次重组涉及发行股份；

    4、 上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）




   财务顾问主办人：

                          莫鹏            潘闽松


  项目协办人：        __________    _____________      _____________

                        安宇辰         杨璐薇              张晗



                                                中国国际金融股份有限公司

                                                         2017 年 6 月 4 日