四川迅游网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板公司管理部
重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“上市
公司”、“公司”）于 2017 年 6 月 5 日披露了《四川迅游网络科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》，并于 2017 年 6 月 15 日收到贵部出具的《关于对四
川迅游网络科技股份有限公司的的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2017】第 30 号）（以下简称“《问询函》”）。现对《问询函》
中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均
与《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）：
一、关于交易方案
1、报告书显示，停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权
调整，交易标的实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例
由 50.99%降至 33.538%：
（1）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次
交易是否有关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股
比例、规避重组上市的安排；
1
（2）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，
补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系；
（3）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完
成后标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并
结合持股情况说明上市公司控制权是否发生变更及其判断依据。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次
交易是否有关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股
比例、规避重组上市的安排；
1、2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月，刘鹏娟将其持有的狮之吼 2.841%的股权（对应注
册资本人民币 4.43196 万元）转让给魏建平；周江将其持有的狮之吼
0.1%的股权（对应注册资本人民币 0.156 万元）转让给魏建平；刘鹏
娟将其持有的狮之吼 1%的股权（对应注册资本人民币 1.56 万元）转
让给眉山鼎祥；刘鹏娟将其持有的狮之吼 0.3%的股权（对应注册资
本人民币 0.468 万元）转让给朱维；刘鹏娟将其持有的狮之吼 0.7%
的股权（对应注册资本人民币 1.092 万元）转让给殷晓娟；信元欣悦
将其持有的 0.769%的股权（对应注册资本人民币 1.2 万元）转让给上
海擎承；信元欣悦将其持有的 0.231%的股权（对应注册资本人民币
2
0.36 万元）转让给益启信元。
根据标的公司的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海
擎承、益启信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好标的
公司未来的业务发展和市场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周
江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称“转让方”）因资金需求拟对外转
让部分标的公司股权。综上，前述转让方和受让方在友好协商的基础
上，进行了 2016 年 12 月的股权转让。该次股权转让与本次交易无关，
且未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低。
魏建平、朱维、殷晓娟已出具承诺：本人完整、合法的持有狮之
吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股权；本人持有的狮之
吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似
安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。本人保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至上市
公司名下时。
眉山鼎祥已出具承诺：本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的
所有权，有权转让本企业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的
股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不
3
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至
狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
上海擎承、益启信元已出具承诺：在本企业持有狮之吼股权期间，
本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股
或者其他任何类似安排，不存为他人代为持有股权的情形，不存在质
押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何
企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、2017 年 5 月股权转让
2017 年 4 月 20 日，鲁锦、珠海狮之吼、珠海富坤、周江、游涛、
刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、重庆富坤、四川鼎祥、帕拉丁资本、
郭飞、深商兴业、眉山鼎祥、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海
云泰、上海擎承、殷晓娟、瑞然投资、朱维、益启信元、蔡丽与天成
投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资共同签署了《股权
转让协议》，将其合计持有的狮之吼 34.889%股权转让给天成投资、
天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资。
4
2017 年 2 月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行
监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》（以下统称“《监管
问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项
答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施细则》及《监
管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集配套
资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公司发
行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为发行股份购
买标的公司 60%的股权，现金购买标的公司 40%股权，现金对价
108,000 万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集
配套资金产生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分
考虑募集配套资金的压力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市
公司决定对原交易方案进行调整，将现金购买标的公司的股权比例由
40%下调为 5.111%，剩余 34.889%的标的公司股权的现金交易对价由
天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过受让标的
公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资金
的规模。
此外，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多投资机构有
意向收购标的公司 100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交
易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017
5
年 5 月的股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其
一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。
天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资已出具承
诺：本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企
业持有的狮之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持
有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记
至上市公司名下时。
（二）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，
补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系；
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第三节交易
对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方之间、
交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是
否存在关联关系或一致行动关系的说明”。
1.已披露构成一致行动关系的情形
《重组报告书（草案）》中已披露构成一致行动关系的交易对方
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有：1）鲁锦、珠海狮之吼；2）朱维、四川鼎祥、眉山鼎祥；3）朱
菁、珠海富坤、重庆富坤；4）珠海堃铭、北辰投资；5）天成投资、
天宇投资。
2.补充披露交易对方构成一致行动关系的情形
经核查，融玺投资、魏建平的关联关系或其他关系与《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情
况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十 融玺投资、魏建平之间的关联关系
三条第二款中的相关规定 或其他关系
融玺投资、魏建平均为成都鼎狮创
业投资合伙企业、诸暨恒佑股权投资合
伙企业（有限合伙）、诸暨恒尧股权投
（六）投资者之间存在合伙、合作、
资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股
联营等其他经济利益关系
权投资中心（有限合伙）、上海利旭投
资中心（有限合伙）、贵州白山云科技
有限公司的合伙人或股东
综上，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
3. 关于本次重组交易对方之间一致行动关系的进一步核查说明
本次重组交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系和补
充披露交易对方构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系，
该类关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情
形对照如下：
（一）投资者之间有股权控制关系 无
（二）投资者受同一主体控制 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管 无
7
理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对
无
参股公司的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为投资者取得相关股份提供 无
融资安排
1）四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱
维均为成都鼎狮创业投资合伙企业的
合伙人；
2）鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技
有限公司的股东；
3）周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市
蘑菇财富技术有限公司、深圳市小蘑菇
（六）投资者之间存在合伙、合作、联
信息技术有限公司的股东；
营等其他经济利益关系
4）周江、融玺投资均为成都卓拙科技
有限公司的股东；
5）朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆
富坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限
公司的股东；
6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成
都中云数联科技股份有限公司的股东。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然
无
人，与投资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，与投资者持有同一上市公 无
司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然
无
人和在投资者任职的董事、监事及高级
8
管理人员，其父母、配偶、子女及其配
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者 无
其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或者委托的 无
法人或者其他组织持有本公司股份
7）周江曾担任珠海富坤执行事务合伙
人成都富坤盈创股权投资基金管理有
限公司（以下简称“富坤盈创投资公
司”）的总经理；
（十二）投资者之间具有其他关联关系
8）朱菁担任深商兴业执行事务合伙人
深圳市深商富坤兴业基金管理有限公
司（以下简称“深商富坤兴业公司”）
的董事。
除已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行
动关系的情形外，虽然本次重组交易对方之间还存在上述关联关系或
其他关系，但有相反证据，该等关系未导致交易对方之间于交易完成
后在上市公司层面构成一致行动关系，具体说明如下：
1）四川鼎祥、朱维、融玺投资、魏建平
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间的关联关系或其他
关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存
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在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十 四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱
三条第二款中的相关规定 维之间的关联关系或其他关系
四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱
（六）投资者之间存在合伙、合作、
维均为成都鼎狮创业投资合伙企业的
联营等其他经济利益关系
合伙人
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不因此构成一致行
动关系，具体说明如下：
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，四川鼎祥与朱维构成
一致行动关系。如本问询函回复之“2.补充披露交易对方构成一致行
动关系的情形”部分所述，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
四川鼎祥、融玺投资均为在中国证券投资基金业协会（以下简称
“基金业协会”）登记的私募基金管理人，根据在基金业协会官方网
站的查询，四川鼎祥的董事、监事、高级管理人员未在融玺投资担任
董事、监事、高级管理人员。四川鼎祥、融玺投资均为独立运作的私
募基金管理人，不存在一致行动的基础。魏建平未在四川鼎祥担任董
事、监事、高级管理人员，未与四川鼎祥签署一致行动协议且不存在
一致行动的其他类似安排；朱维未在融玺投资担任董事、监事、高级
管理人员，未与融玺投资签署一致行动协议且不存在一致行动的其他
类似安排。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系
以外，本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则
或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
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市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；
不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决
权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署
任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱维已出具承诺：除与四川鼎祥、眉山鼎祥存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法
律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股
份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其
他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本
次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协
议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之
吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登
记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易
完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
魏建平已出具承诺：除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之
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吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登
记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完
成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过
投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不存在一致
行动协议或其他类似安排，不存在共同扩大其在迅游科技所能够支配
的表决权数量的行为或者事实，不存在《收购管理办法》第八十三条
第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市
公司股东，四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维之间不构成一致行动
关系。
2）鲁锦、游涛
鲁锦、游涛的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十 鲁锦、游涛之间的关联关系或其他
三条第二款中的相关规定 关系
鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技
（六）投资者之间存在合伙、合作、
有限公司（以下简称“云梦科技”）的
联营等其他经济利益关系
股东
鲁锦、游涛不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据鲁锦、游涛分别出具的说明，投资云梦科技系各自独立作出
的决定，鲁锦、游涛均以各自的自有资金投资该公司，均未担任云梦
科技的董事、监事、高级管理人员，亦均未向云梦科技推荐或联名推
荐董事、监事、高级管理人员。鲁锦持有云梦科技 4%的股权、游涛
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持有云梦科技 3%的股权，两人持有云梦科技的股权比例较低。鲁锦
未与游涛签署一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排。
此外，鲁锦已出具承诺：除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本
人与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律
法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份
及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之
吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决
权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会
上的表决权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事
项投出赞成票、反对票、弃权票的权力，下同），且不向迅游科技提
名、推荐任何董事。
游涛已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在
任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行
动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协
议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会
上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
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鉴于鲁锦、游涛已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅
游科技股份的表决权，本次交易完成后，鲁锦、游涛无法通过协议或
安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管
理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交
易完成后，作为上市公司股东，鲁锦、游涛之间不构成一致行动关系。
3）周江、朱菁、珠海富坤
周江、朱菁、珠海富坤的关联关系或其他关系与《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，
对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十 周江、朱菁、珠海富坤之间的关联
三条第二款中的相关规定 关系或其他关系
周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市
蘑菇财富技术有限公司（以下简称“蘑
（六）投资者之间存在合伙、合作、
菇财富”）、深圳市小蘑菇信息技术有限
联营等其他经济利益关系
公司（以下简称“小蘑菇信息”）的股
东
周江、朱菁、珠海富坤不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决
定，周江以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未担任蘑菇财
富、小蘑菇信息的董事、监事、高级管理人员，亦未向蘑菇财富、小
蘑菇信息推荐或联名推荐董事、监事、高级管理人员，亦未参与蘑菇
财富、小蘑菇信息的日常经营管理。周江持有蘑菇财富 10%的股权，
持有小蘑菇信息 10%的股权，持股比例较低。
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，朱菁、珠海富坤构成
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一致行动关系。根据朱菁、珠海富坤的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇
信息系其独立作出的决定，朱菁未担任蘑菇财富的董事、监事、高级
管理人员，仅担任了小蘑菇信息的监事。朱菁、珠海富坤均未参与蘑
菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。朱菁持有蘑菇财富 5%的股权，
持有小蘑菇信息 5%的股权；珠海富坤持有蘑菇财富 15%的股权，持
有小蘑菇信息 15%的股权，持股比例均较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东
不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅
游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）
期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股
东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法
律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股
份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其
他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在
本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
15
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，
本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在
其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。
在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放
弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江、朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个
月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、朱菁、珠
海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决
权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行
动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、朱菁、
珠海富坤之间不构成一致行动关系。
4）周江、融玺投资
周江、融玺投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如
下：
《上市公司收购管理办法》第八十 周江、融玺投资之间的关联关系或
三条第二款中的相关规定 其他关系
16
周江、融玺投资均为成都卓拙科技
（六）投资者之间存在合伙、合作、
有限公司（以下简称“卓拙科技”）的
联营等其他经济利益关系
股东
周江、融玺投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，周江以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人虽担任卓拙科技的董事，但
未参与卓拙科技的日常经营管理。周江持有卓拙科技 8.5%的股权，
持股比例较低。
根据融玺投资的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，融玺
投资以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向卓拙科技推荐
董事、监事、高级管理人员，亦未参与卓拙科技的日常经营管理。融
玺投资持有卓拙科技 14.0002%的股权，持股比例较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东
不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅
游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）
期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股
东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之
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吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登
记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易
完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技
股份的表决权，本次交易完成后，周江、融玺投资无法通过协议或安
排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理
办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易
完成后，作为上市公司股东，周江、融玺投资之间不构成一致行动关
系。
5）四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠海富坤
四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、重庆富坤、珠海富坤的关联关系或
其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情
形存在相符或近似的情况，对照如下：
四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆
《上市公司收购管理办法》第八十
富坤、珠海富坤之间的关联关系或其他
三条第二款中的相关规定
关系
朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆
（六）投资者之间存在合伙、合作、
富坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限
联营等其他经济利益关系
公司（以下简称“邑动科技”）的股东
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，四川鼎祥、眉山鼎祥
构成一致行动关系，朱菁、重庆富坤、珠海富坤构成一致行动关系。
根据四川鼎祥、眉山鼎祥的说明，投资邑动科技系其独立作出的
18
决定，邑动科技的监事张依玲、董事葛屿浪虽系其推荐，但其未参与
邑动科技的日常经营管理。
根据朱菁、重庆富坤、珠海富坤的说明，投资邑动科技系其独立
作出的决定，邑动科技的董事王栋系其推荐，但其未参与邑动科技的
日常经营管理。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系
以外，本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则
或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；
不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决
权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署
任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
眉山鼎祥已出具承诺：除与朱维、四川鼎祥存在关联关系以外，
本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在
其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股
权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一
致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法
19
律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股
份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其
他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在
本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，
本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在
其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。
在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放
弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
重庆富坤已出具承诺：除与朱菁、珠海富坤存在关联关系以外，
本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在
其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。
在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国
20
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放
弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤、重庆富坤已承诺放弃本次交易完成后的
60 个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，四川鼎祥、
眉山鼎祥与朱菁、珠海富坤、重庆富坤无法通过协议或安排共同扩大
所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八
十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作
为上市公司股东，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠海富坤、重庆富坤
之间不构成一致行动关系。
6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭
朱菁、珠海富坤与珠海堃铭的关联关系或其他关系与《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情
况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十 朱菁、珠海富坤、珠海堃铭之间的
三条第二款中的相关规定 关联关系或其他关系
朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成
（六）投资者之间存在合伙、合作、
都中云数联科技股份有限公司（“中云
联营等其他经济利益关系
数联”）的股东
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，珠海堃铭、北辰投资
构成一致行动关系，朱菁、珠海富坤构成一致行动关系。
根据珠海堃铭的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，珠海
堃铭以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向中云数联推荐
21
董事、监事、高级管理人员，亦未参与中云数联的日常经营管理。珠
海堃铭持有中云数联 1.29%的股份，持股比例较低。
根据朱菁、珠海富坤的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，
虽然中云数联的董事王栋系其推荐，但其未参与中云数联的日常经营
管理。朱菁持有中云数联 3.5727%的股份，珠海富坤持有中云数联
5.3966%的股份，持股比例较低。
此外，珠海堃铭已出具承诺：除与北辰投资存在关联关系以外，
本企业与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在
其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股
权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一
致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法
律法规、规范性文件规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼
科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完
成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股
票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
22
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，
本企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在
其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。
在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放
弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持
有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、珠海富坤与珠海
堃铭无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权
数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”
情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、珠海富坤
与珠海堃铭之间不构成一致行动关系。
7）周江、珠海富坤
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、
企查查）显示的信息，周江登记为珠海富坤执行事务合伙人富坤盈创
投资公司的总经理。
根据富坤盈创投资公司提供的股东会决议文件，2017 年 6 月 8
日，全体股东一致同意免去周江总经理职务，重新聘任王栋为总经理。
根据富坤盈创投资公司的说明，截至本问询函回复签署之日，前述变
23
更的工商备案尚未完成。
此外，根据富坤盈创投资公司的说明，周江虽曾登记为该公司总
经理职务，但周江从未参与该公司的日常经营管理，亦未从该公司领
取薪酬。
周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在
任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行
动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协
议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会
上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技
股份的表决权，且周江已不再担任富坤盈创投资公司总经理职务，本
次交易完成后，周江、珠海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支
配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条
第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市
公司股东，周江、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
8）朱菁、深商兴业
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、
企查查）显示的信息，朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深商富坤兴
业公司的董事，但并未担任该公司的总经理、董事长。
24
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法
律法规、规范性文件规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼
科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完
成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股
票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
深商兴业已出具承诺：本企业与狮之吼科技其他现有 27 名股东
不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式
谋求上市公司的控制权。
鉴于朱菁已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技
股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、深商兴业无法通过协议或安
排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理
办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易
完成后，作为上市公司股东，朱菁、深商兴业之间不构成一致行动关
系。
25
（三）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完
成后标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并
结合持股情况说明上市公司控制权是否发生变更及其判断依据。
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“重大事项提
示”之“四、本次交易不构成借壳上市”以及“第一节交易概述”之
“八、本次交易不构成借壳上市”
1、上市公司股权结构层面
在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股权转让的
情况下，按照上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，
其中以现金方式支付交易对价的 12.037%，以发行股份方式支付交易
对价的 87.963%的方案，在不考虑本次配套募集资金情况下，本次交
易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的
情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数
号 持股比例
（股） 例 （股）
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
动人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3,43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份
有限公司-中邮核
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
心成长混合型证券
投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
26
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数
号 持股比例
（股） 例 （股）
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份
有限公司－汇添富
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
外延增长主题股票
型证券投资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行
珠海狮 动人
2 4,917,021 2.17%
之吼
3 珠海富坤 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.03%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 重庆富坤 1,781,517 0.79%
10 四川鼎祥 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商兴业 614,642 0.27%
13 珠海堃铭 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 中山天誉 472,801 0.21%
16 前海云泰 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁资本
- -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
27
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、
陈俊、鲁锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、
11.65%、2.17%的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动
协议》，三人合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，
鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合计持有本次交易完成后上市公司
的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与鲁锦及其一致行动人
之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约
定明确的终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科
技实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解
除、终止《一致行动协议》。2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一
致行动协议>之补充协议》，约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊
三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长
至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持迅游
科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得
变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人
本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有
效期或展期等事宜有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，
配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保
上市公司控制权持续稳定。2. 三人于本次交易前持有的上市公司股
份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。
28
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法
律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股
份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮
之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表
决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科
技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东
大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交
易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接
或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业
与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法
规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及
狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登
记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次
交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易
完成之日起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公
29
司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他
现有 27 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不
存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个
月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提
名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐
任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，
本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实
际控制人发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小
东已经出具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、
推荐任何董事。因此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会
发生变化，目前，上市公司董事会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事
构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为上市公司的非独立董事，且章建
伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事
会成员发生变动。
30
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发
生，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
（1）标的公司 2016 年 12 月的股权转让与本次交易无关，不存
在股权代持情形，未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低，不存在
通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安
排。标的公司 2017 年 5 月的股权转让与本次交易有关，不存在股权
代持情形，不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、
规避重组上市的安排。
（2）除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构
成一致行动关系的情形外，截至本问询函回复出具之日，其他交易对
方不存在一致行动关系。
（3）若标的公司前述股权变更未发生，本次交易完成后，上市
公司控制权未发生变更。
2、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司 2016 年 12 月的股权转让与本次交易无关，不存
在股权代持情形，未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低。标的公
司 2017 年 5 月的股权转让与本次交易有关，不存在股权代持情形，
31
不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上
市的安排。
（2）除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构
成一致行动关系的情形外，截至本问询函回复出具之日，其他交易对
方不存在一致行动关系。
（3）若标的公司前述股权变更未发生，本次交易完成后，上市
公司控制权未发生变更。
2、报告书显示，章建伟、袁旭、陈俊于 2011 年 12 月 30 日签署
了一致行动协议，本次交易完成后（仅考虑发行股份购买资产），上
述三人持股比例分别为 9.87%、9.37%和 7.08%，鲁锦及其一致行动
人持股比例为 9.32%。请你公司补充披露：
（1）上述一致行动协议具体内容，包括但不限于一致行动协议
安排、协议期限、解除一致行动协议的条件，以及对上市公司控制权
稳定性的影响；
（2）章建伟、袁旭、陈俊是否存在未来 36 个月内减持上市公司
股份或者放弃控制权的计划；
（3）交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接
近，请补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
32
一、情况说明
（一）上述一致行动协议具体内容，包括但不限于一致行动协议
安排、协议期限、解除一致行动协议的条件，以及对上市公司控制权
稳定性的影响；
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第二节 上
市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”。
2011 年 12 月 30 日，袁旭、章建伟、陈俊签署了针对迅游科技
的《一致行动协议》，主要条款如下：
序
事项 主要约定内容
号
各方为迅游科技的前身迅游有限的共同创始人，自迅游有限成
立以来，各方对迅游有限的经营理念、业务发展目标、业务发
展战略认识一致，在迅游有限重大事项决策中，均保持充分沟
协议签
通，通过蓝月科技或直接对迅游有限股东会各项议案发表一致
1 订的目
意见。各方作为迅游有限董事期间，对董事会各项议案亦发表
的
一致意见。为维持迅游科技的长期稳定发展，保持迅游科技重
大事项决策的一致性，各方一致签署《一致行动协议》，以昭共
同遵守。
各方同意共同作为一致行动人，按协议约定的程序和方式行使
在迅游科技股东权利，不论各方未来在迅游科技的持股比例及
一致行
所任职务如何变化，各方仍旧应当按照国家法律法规的规定，
2 动的原
以及迅游科技章程和本协议的规定，履行相应的股东义务。
则
各方同意，迅游科技首次公开发行股票并上市后，仍将持续遵
守协议相关约定，直至协议依法终止或解除。
一 致 行 （1）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技
3
动 的 具 股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商
33
序
事项 主要约定内容
号
体约定 一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；
否则该方不得向迅游科技股东大会提出提案或临时提案；
（2）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技
股东大会推荐董事或监事人选时，均应事先与本协议其他方协
商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同
意；否则该方不得向迅游科技股东大会推荐人选；
（3）各方应在迅游科技股东大会召开前，就股东大会拟审议事
项的表决意向协调一致，并严格按照协调一致的立场行使其表
决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方
均必须按表决当时二人以上所持共同意见行使表决权；如果没
有形成二人以上所持共同意见，则各方皆应对股东大会相关议
案投反对票；
（4）一方如需委托他人出席迅游科技股东大会及行使表决权
的，只能委托协议的其中一方作为其代理人，并按照前款规定
协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每
一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
（5）如果一方拟转让其所持有的迅游科技全部或部分股份、或
受让迅游科技股份，必须经本协议其他方事先一致书面同意，
否则不得转让或受让。
截至协议签订之日，各方合法持有迅游科技股份，其股份上不
存在任何瑕疵或权利限制情形；
承诺与
4 各方作为迅游科技股东期间，不论持股比例是否变化，均受本
保证
协议约束，除非本协议依法终止或解除；
协议中的承诺与保证是不可撤销的。
生效、变 协议自各方签署之日起生效，各方一致同意，各方应严格按照
5 更 、 解 协议约定履行相关义务，自协议签订之日起，至迅游科技实现
除、终止 首次公开发行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解
34
序
事项 主要约定内容
号
除、终止协议。
（1）一方违反协议约定，或者承诺与保证不实，应当向其他守
约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技
股份整体市场价值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现
首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游
科技股份的 50%在违约事项发生日前二十个交易日迅游科技股
票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅游科技尚
违约责
6 未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有
任
的迅游科技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技
股份的价格（应不低于 6 元/股）计算的金额赔偿其他守约方），
其他守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违约方支付
的赔偿金额；
（2）即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍
有权要求违约方继续履行本协议。
法 律 适 （1）协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；
7 用 和 争 （2）与协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决，如协
议解决 商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
自 2011 年 12 月至今，袁旭、章建伟、陈俊三方通过签订《一致
行动协议》对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上
述一致行动关系在迅游科技于 2015 年 5 月首次公开发行股票并上市
之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》
基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，且袁旭、章建
伟、陈俊均严格履行了签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出
现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控
制权和治理结构的稳定、有效，且该等协议仍在履行期。
35
同时，2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补
充协议》，约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12
月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以
二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动
协议》及本补充协议。
基于此，前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协
议》的签署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和
长期稳定，有利于维持上市公司控制权的稳定。
（二）章建伟、袁旭、陈俊是否存在未来 36 个月内减持上市公
司股份或者放弃控制权的计划；
回复：
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“重大事项提
示”之“四、本次交易不构成借壳上市”以及“第一节交易概述”之
“八、本次交易不构成借壳上市”
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的
承诺，其作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。鉴于迅
游科技系于 2015 年 5 月上市的股份有限公司，因此，截至 2018 年 5
月，前述三人所持有的上市公司股票仍处于锁定期，不能减持，亦无
36
减持的计划。
另，根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的
迅游科技股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年
内，三人减持迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股份总数的
10%，且未来三人减持时，将按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或本次交易完成日
孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的 90%股份比例仍处于不
能减持的状态，有利于维持其控制权。
此外，根据三方签署的《一致行动协议》及《<一致行动协议>
之补充协议》，各方一致行动的有效期已延长至本次交易发行股份登
记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者
孰晚为准），且在有效期内各方不得变更、解除或终止一致行动关系。
基于此，截至本回复出具之日，前述三人所持有的上市公司股票
仍处于锁定期，不能减持；同时，即使前述三人在其所持迅游科技股
份限售期届满后三年内有减持计划，鉴于合计减持比例不超过本次交
易完成所持股份总数的 10%，该等情形不影响其对上市公司的控制权；
此外，各方已经通过《<一致行动协议>之补充协议》延迟了一致行动
有效期，未来 36 个月内无放弃上市公司控制权的计划。
（三）交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接
近，请补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“重大事项提
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示”之“四、本次交易不构成借壳上市”以及“第一节 交易概述”
之“八、本次交易不构成借壳上市”
1、2017 年 5 月股权转让及表决权委托的合理性
（1）2017 年 5 月股权转让的合理性
2017 年 2 月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行
监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》（以下统称“《监管
问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事
项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施细则》及
《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集
配套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公
司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为发行股份购
买标的公司 60%的股权，现金购买标的公司 40%股权，现金对价
108,000 万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集
配套资金产生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。
为了履行此次交易纳税义务，标的方鲁锦及一致行动人、团队需
要有不低于 20%的现金对价，以满足纳税义务。
为缓解募集配套资金的压力，同时满足标的公司股东支付本次交
易对价税费等资金需求，经交易双方协商沟通，决定对原交易方案进
行调整，将现金购买标的公司的股权比例由 40%下调为 5.111%，剩
38
余 34.889%的标的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、
优达投资、钱沛投资、北辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式
支付给标的公司原股东，以减少募集配套资金的规模。本次股权转让
真实且不可撤销。
此外，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多投资机构有
意向收购标的公司 100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交
易顺利进行，经与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017 年 5 月
的股权转让。
（2）表决权委托的合理性
同时本次重组完成后，袁旭及其一致行动人的持股比例会被稀释，
上市公司实际控制人袁旭及其一致行动人为了加强其对上市公司的
控制权，参与了此次股权转让。实际控制人袁旭的一致行动人天成投
资、天宇投资参与本次股权转让，有利于增强标的股东信心，顺利推
进交易的进行。
上述股权转让完成后，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持有标的
公司股权的比例下降至 33.5380%，为了保证鲁锦对标的公司的控制
权不发生变更及重组方案的顺利推进，2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别
与天成投资、优达投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：“天成
投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一
的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优达投资，按照狮之
吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之
吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持有
39
委托股权的全部期间。”根据狮之吼提供的资料，截至本回复出具之
日，天成投资和优达投资分别持有狮之吼 12.9627%的股权和 7.9631%
的股权，基于前述表决权委托协议和鲁锦自身的持有和控制的标的公
司股权，截至本回复出具之日，鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为
54.4638%，鲁锦能够对狮之吼股东会的决议产生重大影响，能够实际
支配狮之吼的行为。
因此，上述协议安排主要为了保证此次交易完成前，鲁锦对标的
公司有良好的控制和管理，待重组交易完成后，鲁锦、天宇投资及天
成投资不会持有标的公司股权，协议在重组交易完成后失效。
2、上市公司与标的公司具有明显的业务协同效应
公司管理层认为，上市公司是一家面向互联网用户，为各种互联
网实时交互应用提供云加速服务的企业，主营业务为网游等互联网实
时交互应用提供网络加速服务，在迅游网游加速器的基础上，上市公
司推出了手游加速器等移动端产品。标的公司主要从事移动互联网软
件开发，旗下的 Power Clean、Power Battery 等手机系统优化软件在
市场具有领先地位，此外标的公司也已进入网络管理、相片优化等工
具软件领域。两者之间具有明显的协同效应：
首先，在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户
提供网络加速服务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机
清理、电池管理、系统安全、提升网络速度等功能，双方产品均属于
工具类软件。上市公司在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏
加速服务方面积累了行业领先的技术优势，标的公司的核心技术团队
40
在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体
验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司将结合
各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进
一步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合；
其次，在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取
得成功的移动互联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，
并且已经和 Facebook、Google 等海外互联网广告平台建立了良好的
合作关系。构建全球性的业务生态环境已经成为上市公司重要的发展
战略，本次交易有利于上市公司未来提升产品的海外推广效率，标的
公司将成为上市公司全球化战略的重要助力；
最后，在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与
腾讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发
商有着多年合作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化
是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公司与标的公司共同打
造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的推广服
务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，
从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的
实施。于 2016 年末，标的公司已拥有海外用户约 2.40 亿，月活跃用
户数约 8,400 万，预计至 2019 年末其海外用户数将超过 8 亿，月活
跃用户数将超过 1.5 亿。未来标的公司用户可以为上市公司海外 app
导入流量，其专业推广团队可以帮助上市公司更高效地进行产品推广，
双方在交易完成后具备协同效应。同时，标的公司目前是 Google 的
41
大客户和 Facebook 的全球商业合作案例，标的公司与 Google、
Facebook 等海外大型互联网企业良好的合作关系为上市公司的全球
化业务发展奠定了良好的基础。
因此，本次重组中，上市公司与标的公司所属行业相同，业务协
同性极强，是上市公司加强主营业务、建立产业链服务、丰富业务生
态环境的必要举措，有利于双方在互联网领域深度合作、共同发展。
3、交易双方保持上市公司控制权稳定性的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方
作出的承诺列表如下：
承诺主体 承诺事项
签署《<一致行动协议>之补充协议》，延长一致行动有效期
至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方
所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）
本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后
12 个月内不以任何方式对外转让。
本次交易完成后 36 个月内，本人不会主动放弃或促使本人
章建伟、袁旭、陈
的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大
俊
会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何
其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位
本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日
孰晚之日起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本
次交易前所持股份总数的 10%
针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；
42
承诺主体 承诺事项
若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其
他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司
股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份
不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位
本次交易完成后 36 个月内，实际控制人合计持有上市公司
股份的比例应高于狮之吼核心管理层 及狮之吼员工持股平
台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上
市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份
总数的 10%
若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，
若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权
就不足部分向本人追索
本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及
其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第
胡欢
一大股东或控股股东或实际控制人地位
不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不
将股份对应表决权委托给本次交易的 28 位交易对方
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上
市公司股票
除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系
鲁锦 本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何
董事
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表
决权、提案权、提名权
43
承诺主体 承诺事项
将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已
构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签
署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求
上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔
偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利
除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上
市公司股票
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表
决权、提案权、提名权
珠海狮之吼
将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已
构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签
署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求
上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔
偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利
将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法
规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股
周江、游涛、霍小 东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式
东、朱菁、珠海富 谋求上市公司的控制权
坤、重庆富坤、钱
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上
沛投资、优达投资
市公司股票
本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的
44
承诺主体 承诺事项
表决权、提案权、提名权
如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公
司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利
将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法
规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股
其他交易对方
东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式
谋求上市公司的控制权
（1）本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公
司股份差异较大，对上市公司控制权稳定未造成影响；
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有
上市公司股权比例为 26.87%， 与交易对方的股权比例差异如下：
交易后占上
对比范围 市公司股权 股权比例差异
比例
鲁锦及其一致行动人 9.23% 17.64%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.90% 15.97%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、
14.19% 12.68%
刘鹏娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.45% 5.42%
所有交易对方 26.47% 0.40%
本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一
致行动人（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为 31.88%，
与交易对方的股权比例差异如下：
45
交易后占上市公 股权比例差
对比范围
司股权比例 异
鲁锦及其一致行动人 9.23% 22.65%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.90% 20.98%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、
14.19% 17.69%
刘鹏娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.45% 10.43%
因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权
比例相比于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易
不影响上市公司实际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
（2）实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》延长了一
致行动有效期，有利于保持控制权的稳定；
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司
10.08%（不包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、
9.56%、7.23%和 9.23%（包含其控制的珠海狮之吼所持 1.45%上市
公司股份）的股份。鉴于袁旭、章建伟、陈俊三人系一致行动人，本
次交易后，前述三人合计持有上市公司 26.87%的股份比例，超过鲁
锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的 9.23%的股份比例，鲁锦个人不
能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定性影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015 年
5 月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保
持稳定，该等三人具有稳固的一致行动基础且未出现过违反《一行动
人协议》约定的情况。袁旭、章建伟、陈俊三人通过一致行动关系较
46
好的保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效，且各方已通过
补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届
满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），
以确保上市公司控制权持续稳定。
（3）实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持
降低其持股比例，有利于保持其控制权稳定；
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的
承诺，其作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，
章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股
份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。
（4）实际控制人持有的股份在锁定期届满后三年内，90%的股
份处于不能减持的状态，且实际控制人承诺不放弃上市公司控制权，
有利于维持其控制权。
根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游
科技股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三
人减持迅游科技股份合计不超过现有所持股份总数的 10%，且未来
三人减持时，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，因
此，即使前述三人在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三
年内实施减持，其合计持有的 90%股份比例仍处于不能减持的状态，
有利于维持其控制权。
47
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分
别出具承诺：“1. 本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之
前，本人将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期
还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期
偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司
股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被
执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技的控制地位。
2. 本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺和
误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
（5）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利
于实际控制人维持其控制权；
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使
投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通
过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制
的珠海狮之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其
控制的珠海狮之吼已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：“1.除与珠
海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有 26 名股东
不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之
48
吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名
下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的
60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、
推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月
内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
珠海狮之吼承诺：“1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之
吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在
本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易
完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游
科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向
迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成
之日起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股
份。。”
（6）本次交易完成后，上市公司持股 5%以上股东胡欢已出具
承诺，未来 60 个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，
有利于实际控制人维持其控制权。
胡欢作为本次交易前上市公司持股 5%以上的股东，其本人就上
49
市公司控制权相关事项不可撤销地作出如下承诺：“
1.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，
不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致
行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋
求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，
本人不将所持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的 28 位交易
对方；
3.本次交易完成后的 60 个月内，不将本人所持上市公司股份所
对应的表决权委托给本次重大资产重组的 28 位交易对方。”
（7）本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公
司持股 5%以上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海
狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富
坤、珠海富坤）已分别出具承诺，未来 60 个月将放弃其持有的上市
公司股份表决权，有助于实际控制人维持其控制权的稳定性。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱
沛投资、重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，
均无条件、不可撤销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，
其中，鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁承诺：“1.在本次交易完成
后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放弃所持迅游科技股票所
50
对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提
名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，
本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还
将继续履行上述承诺。”
珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别
出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本企业放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会
上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业保证遵
守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规
则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”
（8）实际控制人承诺在交易完成后 60 个月内的任何时候持有的
股份至少较标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时
合计持有的迅游科技股票所占股份比例高出 10%以上。
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：章建伟与袁旭、陈俊三人合
计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工
持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上市
公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的
10%。
（9）上市公司实际控制人、标的公司管理团队及 5%以上股东
出具了违反相关承诺的赔偿责任的承诺
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述
51
承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足
以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、
朱菁、重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：“本人/本机构承诺由于本
人违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关
方造成损失的，本人将向上市公司赔偿本次交易所获对价的 5%，若
前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分
向本人追索。”
（10）标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来
业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、
天宇投资）持股比例为 31.88%，鲁锦及其一致行动人持股比例为
9.23%，股权比例差异 22.65%，且所有交易对方（包括天成投资、
天宇投资）所持上市公司股份总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人
合计持有的上市公司股份数量。此外，鲁锦及其一致行动人、标的公
司创始股东、标的公司 5%以上股东均已经承诺放弃了表决权、提案
权、提名权。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享
有上市公司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，
有利于上市公司的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有
利于保障上市公司全体股东利益。
52
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市
公司控制权。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、章建伟、袁旭、陈俊的《一致行动协议》及《<一致行动协议>
之补充协议》的签署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一
步巩固和长期稳定，有利于维持上市公司控制权的稳定。
2、截至本回复出具之日，前述三人所持有的上市公司股票仍处
于锁定期，不能减持，且《一致行动协议》仍处于有效期，前述三人
亦无放弃控制权的计划；此外，即使前述三人在其所持迅游科技股份
限售期届满后三年内有减持计划，该等情形亦不影响其对上市公司的
控制权，各方亦无放弃控制权的计划。
3、上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公
司控制权，本次交易前后上市公司控制权稳定，实际控制人未发生变
更。
3、报告书显示，本次交易拟通过询价发行募集配套资金 68,600
万元，请你公司说明并补充披露：
（1）配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，并进行
敏感性分析及重大风险提示；
（2）上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方及其关联方
53
是否存在认购配套募集资金的安排，若有，请说明对上市公司股权结
构的影响。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，并进行
敏感性分析及重大风险提示；
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“特别风险提
示”以及“第十二节风险因素”及“重大事项提示”之“十二、本次
重组对上市公司影响简要介绍”以及“第一节交易概述”之“五、本
次交易对上市公司的影响”
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、最终发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资
金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；2、最终发行价格低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格
一致，均为 39.55 元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降
20%，对此进行敏感性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股
54
权结构的影响：
配套募集资金发行价格 配套募集资金发行股份数
（元/股） （股）
发行股份购买资产价格 39.55 N.A.
股价上升 20% 47.46 18,394,437
与发行股份购买资产股
39.55 22,073,325
票价格一致
股价下降 20% 31.64 27,591,656
按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨 20%、
相同和下跌 20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司
前十大股东及所有交易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感
性分析如下：
55
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.32% 22,863,624 9.18% 22,863,624 8.98%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 9.56% 21,694,200 8.84% 21,694,200 8.71% 21,694,200 8.53%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.59% 16,403,624 6.45%
4 胡欢 11,827,052 5.21% 11,827,052 4.82% 11,827,052 4.75% 11,827,052 4.65%
5 挚信投资 10,600,000 4.67% 10,600,000 4.32% 10,600,000 4.26% 10,600,000 4.17%
6 朱传靖 5,719,800 2.52% 5,719,800 2.33% 5,719,800 2.30% 5,719,800 2.25%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.15% 4,870,000 1.99% 4,870,000 1.96% 4,870,000 1.91%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 1.51% 3,420,000 1.39% 3,420,000 1.37% 3,420,000 1.34%
9 达晨创富 2,600,000 1.15% 2,600,000 1.06% 2,600,000 1.04% 2,600,000 1.02%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.01% 2,300,000 0.94% 2,300,000 0.92% 2,300,000 0.90%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 28.44% 64,532,100 26.31% 64,532,100 25.92% 64,532,100 25.36%
小计 166,830,400 73.53% 166,830,400 68.02% 166,830,400 67.01% 166,830,400 65.56%
56
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 鲁锦 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.20% 17,651,893 7.09% 17,651,893 6.94%
2 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.61% 8,849,557 3.55% 8,849,557 3.48%
3 优达投资 5,436,156 2.40% 5,436,156 2.22% 5,436,156 2.18% 5,436,156 2.14%
4 钱沛投资 5,107,458 2.25% 5,107,458 2.08% 5,107,458 2.05% 5,107,458 2.01%
5 珠海狮之吼 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.34% 3,284,396 1.32% 3,284,396 1.29%
6 珠海富坤 1,884,910 0.83% 1,884,910 0.77% 1,884,910 0.76% 1,884,910 0.74%
7 周江 2,602,272 1.15% 2,602,272 1.06% 2,602,272 1.05% 2,602,272 1.02%
8 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.03% 2,528,445 1.02% 2,528,445 0.99%
9 游涛 2,227,968 0.98% 2,227,968 0.91% 2,227,968 0.89% 2,227,968 0.88%
10 北辰投资 1,896,333 0.84% 1,896,333 0.77% 1,896,333 0.76% 1,896,333 0.75%
11 刘鹏娟 1,152,091 0.51% 1,152,091 0.47% 1,152,091 0.46% 1,152,091 0.45%
12 霍小东 1,568,504 0.69% 1,568,504 0.64% 1,568,504 0.63% 1,568,504 0.62%
13 朱菁 954,874 0.42% 954,874 0.39% 954,874 0.38% 954,874 0.38%
14 魏建平 868,818 0.38% 868,818 0.35% 868,818 0.35% 868,818 0.34%
15 重庆富坤 856,242 0.38% 856,242 0.35% 856,242 0.34% 856,242 0.34%
16 四川鼎祥 681,616 0.30% 681,616 0.28% 681,616 0.27% 681,616 0.27%
17 郭飞 502,184 0.22% 502,184 0.20% 502,184 0.20% 502,184 0.20%
57
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
18 深商兴业 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.10% 258,974 0.10%
21 融玺投资 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.09% 236,338 0.09%
22 中山天誉 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
23 前海云泰 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
24 殷晓娟 206,784 0.09% 206,784 0.08% 206,784 0.08% 206,784 0.08%
25 瑞然投资 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.04%
26 朱维 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.03%
27 蔡丽 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02%
小计 60,050,549 26.47% 60,050,549 24.48% 60,050,549 24.12% 60,050,549 23.60%
配套融资投资者 - - 18,394,437 7.50% 22,073,325 8.87% 27,591,656 10.84%
合计 226,880,949 100.00% 245,275,386 100.00% 248,954,274 100.00% 254,472,605 100.00%
发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天
宇投资持有上市公司股权比例为 31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为 9.23%。考
58
虑募集配套资金后，第一大股东与第二大股东的持股比例如下：
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.32% 22,863,624 9.18% 22,863,624 8.98%
2 章建伟 21,694,200 9.56% 21,694,200 8.84% 21,694,200 8.71% 21,694,200 8.53%
一致行
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.59% 16,403,624 6.45%
动人
4 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.61% 8,849,557 3.55% 8,849,557 3.48%
5 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.03% 2,528,445 1.02% 2,528,445 0.99%
小计 72,339,450 31.88% 72,339,450 29.49% 72,339,450 29.06% 72,339,450 28.43%
1 鲁锦 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.20% 17,651,893 7.09% 17,651,893 6.94%
一致行
珠海狮之 动人
2 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.34% 3,284,396 1.32% 3,284,396 1.29%
吼
小计 20,936,289 9.23% 20,936,289 8.54% 20,936,289 8.41% 20,936,289 8.23%
59
在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、
下跌 20%的情况下，实际控制人及其一致行动人与第二大股东及其
一致行动人持有上市公司股权比例差额均在 20%以上，股权仍然较
为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控
制权。已在重组报告书中，“特别风险提示-本次交易相关风险”中进
行了补充风险提示。
（二）上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方及其关联方
是否存在认购配套募集资金的安排，若有，请说明对上市公司股权结
构的影响。
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第五节交易
方案及发行股份情况”之“三、配套募集资金”之“（二）配套融资
认购方及发行方式”
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、最终发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资
金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；2、最终发行价格低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。由于发行期首日的股价暂时无法确定，故
目前上市公司实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方并不存在
60
认购配套募集资金的安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相
同、下跌 20%的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权
比例差额在 20%以上，股权仍然较为集中。因此募集配套资金价格的
变动并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
2、上市公司实际控制人及其关联方、交易对手方及其关联方不
存在认购配套募集资金的安排，对上市公司股权结构不产生影响。
4、报告书显示，交易标的 2016 年 12 月股权转让作价为 130,000
万元，交易标的短时间内作价大幅度增长，请你公司说明上述定价的
合理性与公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
交易标的 2016 年 12 月股权准入作价为 130,000 万元，为该次交
易转让方与受让方友好协商确定，参考了 2016 年 5 月股权转让估值。
2016 年 5 月投资人投资估值，基于标的公司 2016 年年初预估的当年
1 亿利润，13 倍预测市盈率的估值原则。
本次交易标的估值为 270,000 万元，本次交易中，狮之吼 100%
61
股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之
吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）
第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持
续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收
益法评估后的评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，
增值率 1,014.79%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次狮之吼 100%股
权的最终交易价格为 270,000 万元，相比评估值溢价约-2.83%。
交易标的作价在短期内大幅增长的原因及其定价的公允性、合理
性分析如下：
1、本次交易相比于 2016 年 12 月，交易标的管理层团队增加了
业绩承诺。
本次交易中，根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海
狮之吼、天成投资及天宇投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议书》的约定，以上业绩补偿义务人承诺，狮
之吼 2017 年、2018 年、2019 年年度净利润分别不低于人民币 19,200
万元、24,960 万元、32,448 万元（前述净利润特指狮之吼相关年度经
审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润），并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利
润的部分进行补偿，并按照鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼
为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人
的安排向迅游科技进行补偿。
62
2016 年 12 月的股权转让并未约定业绩承诺，且估值参考了 2016
年年初的估值结果；而本次重组交易作价根据 17 年盈利情况进行独
立估算，两者时间相差约一年；两次估值有较大差异具有一定合理性。
2、标的公司与上市公司具有明显的协同效应
公司管理层认为，上市公司是一家面向互联网用户，为各种互联
网实时交互应用提供云加速服务的企业，主营业务为网游等互联网实
时交互应用提供网络加速服务，在迅游网游加速器的基础上，上市公
司推出了手游加速器等移动端产品。标的公司主要从事移动互联网软
件开发，旗下的 Power Clean、Power Battery 等手机系统优化软件在
市场具有领先地位，此外标的公司也已进入网络管理、相片优化等工
具软件领域。两者之间具有明显的协同效应：
首先，在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户
提供网络加速服务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机
清理、电池管理、系统安全、提升网络速度等功能，双方产品均属于
工具类软件。上市公司在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏
加速服务方面积累了行业领先的技术优势，标的公司的核心技术团队
在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体
验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司将结合
各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进
一步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合；
其次，在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取
得成功的移动互联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，
63
并且已经和 Facebook、Google 等海外互联网广告平台建立了良好的
合作关系。构建全球性的业务生态环境已经成为上市公司重要的发展
战略，本次交易有利于上市公司未来提升产品的海外推广效率，标的
公司将成为上市公司全球化战略的重要助力；
最后，在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与
腾讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发
商有着多年合作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化
是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公司与标的公司共同打
造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的推广服
务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，
从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的
实施。于 2016 年末，标的公司已拥有海外用户约 2.40 亿，月活跃用
户数约 8,400 万，预计至 2019 年末其海外用户数将超过 8 亿，月活
跃用户数将超过 1.5 亿。未来标的公司用户可以为上市公司海外 app
导入流量，其专业推广团队可以帮助上市公司更高效地进行产品推广，
双方在交易完成后具备协同效应。同时，标的公司作为 Facebook 的
全球战略合作伙伴和 Google 中国的重要客户，为上市公司的全球化
业务发展奠定了良好的基础。
因此，基于交易完成后的上市公司与标的公司的业务协同性，本
次交易估值相比于 2016 年 12 月的交易作价大幅提升具备合理性。
3、2016 年 12 月的交易作价的公允性及合理性分析
2016 年 12 月股权转让作价为 13 亿元，系参考 2016 年 5 月投资
64
者入股价格，即 2016 年初标的公司管理层预计当年净利润可以达到
1 亿元，13 亿股权转让作价对应的动态市盈率约为 13 倍，市场上可
比交易动态市盈率的平均值为 14.44 倍（参见重组报告书（草案）“第
六节交易标的的评估或估值”之“三、董事会对本次评估事项的意见”
之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”），交易作价接近市场
上同期可比交易的平均估值倍数，因此 2016 年 12 月股权转让作价具
有公允性。
2016 年 12 月股权转让中，根据标的公司及所涉交易对方的说明，
魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元作为财务投
资人，看好标的公司未来的业务发展和市场前景，故拟对标的公司进
行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦因资金需求拟对外转让部分标
的公司股权。因此，在双方友好协商的基础上，按照与前次引入财务
投资人的作价（即 2016 年 4 月的增资作价）保持一致的方式，确定
了该次交易作价仍为 13 亿元，因此 2016 年 12 月的交易作价具有合
理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为 2016 年 12 月与本次交易的定价均具
有公允性和合理性。
5、请你公司补充披露核心业务团队是否有签署竞业禁止协议，
如有，请说明其具体内容稳定；并补充说明稳定核心业务团队的措施。
65
回复：
一、关于是否签署竞业禁止协议
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第四节交易
标的基本情况”之“十二、标的公司其他情况说明”
经核查，标的公司的核心业务团队主要由两部分人员构成，第一
部分为标的公司的核心管理层，即鲁锦、游涛、敬彪和霍小东；第二
部分则为标的公司的核心技术人员，即洪仰达、张书彬、白松涛、罗
文平、林浩、乐庆余和桂涛。根据标的公司提供的资料，标的公司未
与前述核心业务团队成员单独签署竞业禁止协议，但前述核心业务团
队成员作为乙方已与标的公司（甲方）签署了《劳动合同》及其附件
《保密协议》，前述《劳动合同》和《保密协议》中约定了竞业禁止
条款，具体如下：
①《劳动合同》中关于竞业禁止的约定
“第 17 条：乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方
相同或类似的营业，或是从事损害甲方利益的活动。
第31条：任何一方违反本合同规定而给对方造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第33条：乙方违反劳动合同中约定的保密义务、竞业限制、培训
合同，应当按照相关法律法规或甲、乙双方约定事项承担赔偿责任。
第42条规定：甲方（用工方）的《员工保密协议》、《员工手册》
及身份证复印件均为《劳动合同》的附件，与本合同构成完整的合同。”
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②《保密协议》中关于竞业禁止的约定
标的公司就竞业禁止与核心管理层（敬彪1除外）及核心技术人
员分别约定了不同的条款。其中：与标的公司核心管理层（敬彪除外）
约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方
任职期限内及因任何情况与甲方终止劳动关系后二年内，在中国大陆
范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、
代理人或其他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞
争的企业或在该企业有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方
构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包
括但不限于促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲
方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实
体终止与甲方间的关系。”
与敬彪及核心技术团队约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方
任职期限内及因任何情况与甲方终止劳动关系后一年内，在中国大陆
范围内将不得：
1
因敬彪主要从事标的公司管理工作，因此，其与标的公司签署的《保密协议》约定的竞业禁止期限为一
年。
67
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、
代理人或其他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞
争的企业或在该企业有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方
构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包
括但不限于促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲
方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实
体终止与甲方间的关系。”
根据上述约定，若核心业务团队违反了《劳动协议》及《保密协
议》中的竞业禁止义务约定，其应当按照《劳动合同》中的违约责任
条款承担赔偿责任。
基于上述，标的公司与核心业务团队在《劳动合同》及《保密协
议》中设置了专门的竞业禁止条款，对核心业务团队的竞业禁止义务
等进行了明确约定。
二、稳定核心业务团队的措施
经核查，除通过设定竞业禁止义务的方式稳定标的公司核心业务
团队以外，标的公司还采取了以下几种方式稳定其核心业务团队，具
体如下：
1、通过本次交易中的“最低服务年限”以及“超额业绩奖励”条款
的实现，有利于保证公司核心业务团队的稳定性。
68
本次交易不涉及狮之吼员工的用人单位变更，原由狮之吼聘任的
员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继
续履行。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，狮之吼的核心管理层和核心技术人员应保持稳定，确保
至少五年内不得主动离开狮之吼，若狮之吼核心管理层和核心技术人
员五年内主动离开标的公司的，应按离职前一年从标的公司取得的全
部收入（指工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从标
的公司取得的货币及有形或无形资产收入）的五倍赔偿给上市公司。
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资和天宇投
资共同签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议书》，业绩承诺期限内，若狮之吼实现的实际利润合计数等于或大
于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额部分的
50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队。且上市公司应在承诺
期限最后一年即 2019 年年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队
实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由狮之吼董事会与
上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行
承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期限最后一年期
末累积实现净利润数（扣除非经常性损益后）截至承诺期限最后一
年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益后））×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价
的 20%。
69
基于上述，标的公司可通过履行本次交易的相关协议，有助于标
的公司核心团队的稳定性。
2、标的公司现有薪酬、激励政策有利于保障标的公司核心业务
团队的稳定。
在标的公司现有薪酬制度及激励体系下，狮之吼通过向员工提供
有效的晋升通道、灵活的用工时间、富有竞争力的薪酬机制，以及通
过珠海狮之吼的员工激励平台对员工实施股权激励等方式稳定公司
核心团队；同时，狮之吼实行市场转化率考核方案，引入市场化的激
励机制，当核心团队从研发的技术在点击、转化、公司留存收益等方
面贡献大，则对其本人而言，不仅可获得丰厚的报酬，同时亦可实现
职位晋升，能有机会参与新产品研发。因此，标的公司现有薪酬、激
励政策有利于保障标的公司核心业务团队的稳定。
3、本次交易完成后，核心业务团队享受与上市公司员工平等的
激励待遇，能提高员工工作的积极性，保证员工的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将狮之吼员工纳入体系内部，统一进
行考核。狮之吼现有的核心管理团队与上市公司现有员工一样平等的
享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职
责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等方面进行评估，上市公
司未来将通过股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划
对狮之吼的核心管理团队进行激励约束，从而使相关人员能够分享上
市公司的发展成果，与公司利益保持长期一致。
综上所述，本次交易相关条款的执行有助于保证标的公司核心团
70
队的稳定性，且目前狮之吼已制订较为完善的薪酬制度及激励政策，
有利于其在经营过程中保障人员的稳定，同时，本次交易完成后，上
市公司将狮之吼员工纳入体系内部，狮之吼现有的核心管理团队与上
市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，员工激励措施进一步
深化和丰富，亦有利于狮之吼目前核心管理团队的稳定性。
二、关于业绩承诺
6、报告书显示，仅鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、
天成投资、天宇投资 7 名交易对手方参与业绩承诺，请说明仅部分交
易对手方参与业绩承诺的原因及其合理性。
回复：
本次交易中，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投
资、天宇投资（以下简称“补偿义务人”）承诺狮之吼 2017 年、2018
年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的
税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、
32,448 万元。若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补
偿义务人应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，并按照
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，天
成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人的安排对上市公司进行补偿。
其中，鲁锦为标的公司实际控制人，珠海狮之吼为标的公司员工
71
持股平台（GP 系实际控制人鲁锦），游涛、周江、霍小东为公司创始
团队及核心管理层，鲁锦、游涛、霍小东负责公司的主要运营及管理，
因此，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼系业绩承诺的补偿义
务人。
此外，天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人之一袁旭，
其持有天成投资 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款第（四）的规定，天成投资与袁旭构成一致行动关系；
而袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第五款的规定，天宇投资与袁旭构
成一致行动关系。因此，袁旭、天成投资、天宇投资三者构成一致行
动关系。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
相关规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。故天成投资、天
宇投资亦为业绩承诺的补偿义务人。
由于其他 21 名自然人及机构股东均为财务投资人，主要系看好
标的公司的成长性，寻求较高的投资回报。财务投资人并不擅长也没
有参与标的公司的管理，因此，本次重组交易中仅标的公司管理层团
队及上市公司控股股东关联方作为业绩承诺方。
根据本次交易的价格和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》的约定，补偿义务人在本次交易项下补偿金额的上
限为交易对价，即人民币 270,000 万元。本次交易后，第一顺位补偿
义务人合计将持有上市公司 27,335,033 股股份，按上市公司本次发股
72
价 39.55 元/股计算，第一顺位补偿方所持上市公司股票市值合计约为
108,110.06 万元，另，本次交易前，第一顺位补偿义务人通过股权转
让的方式共取得 61,535.37 万元现金，再加上本次交易获得的现金对
价 10,118.08 万元，第一顺位补偿义务人基于本次交易前后获得的现
金总价为 71,653.45 万元。第二顺位补偿义务人本次获得上市公司
11,378,002 股股份,按上市公司本次发股价 39.55 元/股计算，第二顺位
补偿义务人所持上市公司股票市值合计约为 45,000.00 万元。第一顺
位补偿义务人及第二顺位补偿义务人股份及现金合计金额约为
224,763.51 万元，占本次交易对价的 83.25%。由于狮之吼盈利较强，
故全额赔偿的可能性较低。综上，即使未来触发业绩补偿的风险，补
偿义务人亦能够凭借其持有上市公司的股份和获取的现金对价履行
业绩补偿义务。
7、报告书显示，标的公司 2015 年、2016 年实现净利润分别为
-2,703.38 万元、12,409.47 万元，2017 年、2018 年、2019 年承诺净利
润分别为 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万，请你公司说明业绩
大幅度增长的原因、业绩增长的可持续性；并结合标的公司产品的下
载量、月活跃人数的趋势、千次展示单价等情况说明业绩承诺的可实
现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）业绩大幅增长的原因、业绩增长的可持续性
73
标的公司 2015 年度亏损，2016 年度实现盈利，且业绩水平相比
较 2015 年度大幅度增长。标的公司业绩上升的原因主要有两方面，
其一为标的公司自 2015 年 9 月起才开始通过 Facebook 和 Google 平
台对用户进行网络广告展示，即标的公司自 2015 年 9 月起才实现收
入，由于标的公司前期研发费用及推广费用的投入，标的公司 2015
年度处于亏损状态；其二为标的公司产品总安装用户数及活跃用户数
的增加，标的公司产品于 2015 年末总安装用户数和月活跃用户数分
别为约 3,900 万和 1,800 万，而 2016 年末总安装用户数上升至约 2.39
亿，月活跃用户数上升至约 8,400 万，月活跃用户数同比增长 367.32%。
月活跃用户数的增加使得标的公司有更多的广告展示位提供给
Facebook 和 Google，相应提升在标的公司产品中的广告展示量，为
标的公司创造更高的收入和盈利。
标的公司开发的产品为工具类 App，因其功能优势使得用户黏性
较强，同时，标的公司会根据用户需求特点对产品不断进行更新升级，
市场上目前已有的工具类 App，尤其是标的公司所在的电池管理、系
统安全、系统清理、网络管理等细分领域，产品之间基础功能基本相
同，用户一般基于产品的特色功能来进行选择，在选择特定的某个工
具类应用后，不会轻易转换其已习惯使用的工具类软件。此外，标的
公司对于其产品有严谨的推广策略。标的公司在产品推广过程中没有
采用行业内大多数公司全面铺开的策略，而是优先聚焦于欧美地区。
通过在欧美地区的成功推广提高产品知名度及认可度，并进一步向其
他国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控制推广成本的
74
同时提升其收益水平。综上所述，考虑到标的公司产品高使用性的特
点，并基于其已获取的既有用户及未来待获取的新增用户，随着标的
公司月活跃用户数的进一步提升，标的公司的业绩增长具备可持续性。
（二）标的公司业绩承诺的可实现性
根据谷歌于 2017 年 5 月 18 日召开的 I/O2017 开发者大会的信息
发布，目前全球 Android 月活跃用户已经超过 20 亿（并不包括中国
大陆）。活跃用户数的大幅增长为系统 App 开发商提供了广阔的机遇。
由于系统特性原因，Android 系统一直存在应用加载缓慢、使用
欠流畅等问题。即使许多中高端 Android 手机在硬件参数上都优于同
一代 iPhone，但是仍然会存在在使用超过六个月的时间后进入运行缓
慢的状态。因此，Android 系统的清理工具成了装机必备的工具，该
市场存在很大的上升及发展空间。根据猎豹移动 2016 年年报公告，
其月活跃用户数为 6.23 亿。该活跃用户数包含了中国用户部分，即
使不剔除中国用户的影响，该数据与全球 Android 系统月活跃用户数
仍有较大差距。该部分差距敞口（约 14 亿）可以用于其他同类公司
对用户的争取。
根据 AppAnnie 的数据，截至 2017 年 6 月 1 日，PowerClean 产
品在 GooglePlay 平台工具类软件榜单历史排名中曾排名第一的国家
数量为 31，曾排名前五的国家数量为 82，曾排名前十的国家数量为
97；PowerBattery 产品在 GooglePlay 平台工具类软件榜单历史排名中
曾排名第一的国家数量为 10，曾排名前五的国家数量为 41，曾排名
前十的国家数量为 72。以美国市场为例，于 2017 年 6 月 1 日，美国
75
GooglePlay 的工具类 App 中，PowerClean 下载量位居第 3 位，
PowerSecurity 位居第 10 位，PowerBattery 位居第 14 位，NetworkMaster
位居第 42 位，公司四类产品均有较高的下载量。
标的公司于 2016 年末月活跃用户数为 8,400 万，根据标的公司
对于其 2016-2019 年度用户增长数的预测，下载量复合年均增长率约
36%，月活跃用户数复合年均增长率约 20%。根据标的公司可比公司
猎豹移动历史数据，猎豹移动 2013-2016 年度下载量复合年均增长率
约 82%，月活跃用户数复合年均增长率约 39%。标的公司盈利预测
相比较猎豹移动已实现数据明显谨慎。以标的公司预测数据估算，即
使不考虑 Android 系统自身月活跃用户数的增长导致的用户需求的上
升，标的公司预测其稳定客户群占 Android 系统所有活跃用户比例依
然有限。
对于广告千次展示单价，在报告期及预测期内随着低单价地区广
告展示量的增加，从整体来看标的公司广告千次展示单价略有下降。
但产品下载量的上升确保标的公司拥有足够广告展示位提供给广告
平台公司用于广告主的广告投放。由于活跃用户数的增长幅度远高于
千次展示单价下降幅度，因此标的公司未来期间盈利空间将进一步放
大。
根据华尔街证券分析师玛丽米克尔（MaryMeeker）于 2017 年
6 月 1 日凌晨在美国 CodeConference 大会上发布的《2017 年互联网
趋势报告》：2016 年，全球网络广告支出达 370 亿美元，增长 22%（2015
年增长 20%），移动广告增速已经超越 PC 广告；Facebook 和
76
Google2016 年度广告营收分别较 2015 年度同比增长 62%和 20%；以
美国市场为例，其互联网使用率稳步增长，同比增长 4%。2016 年度
每用户在移动数字媒体的使用时间已超过 3 小时（对比 5 年前的 2011
年度，该使用时长不足 1 小时）。该研究内容的发布说明全球互联网
行业和全球互联网广告行业处于高速发展期。随着移动互联概念的进
一步深入，标的公司所处行业将得到进一步发展，为标的公司未来的
收入及利润创造更广阔的空间。
上市公司管理层与标的公司管理层均认为标的公司已展现出强
劲的发展潜力，且 Android 用户市场广阔，未来移动广告支出将会进
一步扩大，对比可比公司在增长期间的发展速度，认为标的公司未来
活跃用户数增长是可以实现的，同时通过结合上市公司资源，帮助中
国企业走出海外，业绩进一步增长是可预期的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查标的公司历史数据，并结合对于同行业公司的分析，根据
标的公司管理层的数据预测以及对未来发展的判断，独立财务顾问认
为标的公司业绩大幅增长有充分的业务基础支撑，业绩增长可持续性
较强。标的公司潜在用户量广泛充足，其基于既有产品的预测合理，
业绩承诺期内，在月活跃用户数复合年均增长率达到 20%的情况下，
标的公司业绩承诺的实现概率较高。
三、关于交易标的
8、2016 年，标的公司实现营业收入 43,107.13 万元，较去年大
77
幅度增长，且标的公司 100%收入来自境外，请你公司：
（1）补充说明海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式、
回款情况以及汇率变动对公司盈利能力的影响；
（2）说明独立财务顾问、会计师对海外销售收入业绩真实性的
核查情况；是否对最终用户进行核查。如有，请说明核查方法、核查
过程、核查结果等。
（3）结合标的公司按天的推广费、新增人数、活跃人数等趋势
图，进一步补充说明标的公司业绩真实性，请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式、回
款情况以及汇率变动对公司盈利能力的影响
（一）海外销售客户的稳定性
标的公司主要通过 Facebook 和 Google 广告平台提供广告展示位，
收入主要来源于 Google 和 Facebook，占公司收入 99%以上。Google
和 Facebook 作为全球移动互联网广告行业领导者，是全球最大的广
告平台，短期来看，标的公司还会依赖于 Facebook 和 Google 广告平
台。根据访谈 Google，目前狮之吼属于谷歌中国的大客户，属于前
1%的客户，看好未来双方合作前景。同时，狮之吼是 Facebook 全球
战略合作伙伴，Facebook 官网亦将双方合作作为成功案例向全球推介。
因此标的公司客户的稳定性是可预期的。
（二）客户结算试点、结算方式、回款情况
78
Facebook 与 Google 均为每月中旬与标的公司结算上月服务金额，
结算方式为发送上月账单，同时通过公司银行账户转账，账期为一个
月，回款良好，不存在坏账。
（三）汇率变动对公司盈利能力影响
由于标的公司客户 Facebook、Google 采用港币和美元与狮之吼
进行结算，推广商飞书和深诺也采用美元与狮之吼进行结算，故汇率
波动，对狮之吼的利润会产生影响。
根据审计报告 2016 年度营业收入 431,071,344.95 元，推广费
285,736,519.85 元，假设 2016 年人民币升值 10%，则转换为人民币时
会少确认收益为 14,533,482.51 元【（收入-推广费）*10%】，占本期实
现净利润的 11.71%。由于近年来美元持续走强，对于标的公司报表
属于利好，未来不排除人民币升值会对公司收益造成一定负面影响。
公司已在重组报告书“特别风险提示-标的公司经营风险-汇率波
动风险”中做了相关风险提示。
二、说明独立财务顾问、会计师对海外销售收入业绩真实性的核
查情况；是否对最终用户进行核查。如有，请说明核查方法、核查过
程、核查结果等。
（一）关于海外销售收入业绩真实性的核查
1、根据企业会计准则及公司的业务模式，公司制定的收入确认
会计政策如下：
与平台公司的相关服务合同已经签署；
79
相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能通过
平台公司的交易信息后台服务网站，如，Facebook developer
conference 及 AdMob by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易
信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服
务费金额；
相关的经济利益很可能流入企业；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供广告
展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳
务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，
则不确认收入。
针对公司的销售收入，独立财务顾问及会计师执行了以下核查程
序：
① 了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情
况；
② 了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收
入确认会计政策存在重大不合理的情况；
③ 对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
④ 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收
入发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
⑤ 对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，
80
检查收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
⑥ 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账
单，未发现重大异常的情况。
⑦ 对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情
况
通过执行以上核查程序，独立财务顾问及会计师未发现海外销售
收入业绩的真实性存在重大不合理的情况。
（二）关于是否对最终用户进行核查的说明
独立财务顾问及会计师未对最终用户进行核查，主要原因如下:
1、结合会计准则对公司业务模式进行分析
通过对公司业务模式的分析，公司在交易中的地位为代理人，因
此对于公司而言，终端客户实质上为第三方结算平台，如 Facebook
developer conference 及 AdMob by Google。对公司处于代理人地位的
分析如下：
如果企业承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，
则其应当认定为委托方。表明企业处于委托方地位的特征包括：
A.根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客提
供商品或服务或者履行订单的首要责任，例如有责任确保所提供的商
品或服务可以被顾客或用户接受。
分析：投放广告的终端客户主要是跟第三方平台确定相关条款，
81
公司的 APP 产品只是作为一个终端客户投放广告的载体，狮之吼不
符合“首要义务人”的定义。
B.在顾客下订单之前和之后，以及在运输途中，或者在货物退回
时，企业均承担了一般存货风险。
分析：公司现有的业务流程为：第三方平台与终端客户商定广告
的尺寸、适宜人群等必要条件，终端客户并不能指定广告投放的 APP，
投放的条件为第三方平台自行筛选，由第三方平台自主选择内嵌到公
司 APP 中的广告内容，如认为提供服务存在问题，终端客户需与第
三方平台沟通，公司并不向终端客户承担相关投放内容的义务和风险。
C.企业具有定价自由权，该自由权可以是直接的也可以是间接的，
例如通过提供额外的产品或服务。
分析：公司并没有对终端客户实施自主定价的权力，公司也没有
向终端客户收取服务费的权利，定价权通常掌握在第三方平台，终端
客户需向第三方平台缴付服务费。
D.企业就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。
分析：如上所述，第三方平台与终端客户以及第三方平台与公司
之间，是相互独立的合同关系，终端客户与第三方平台签订协议后需
要预付服务费到第三方平台，第三方平台才为其提供服务，同时第三
方平台会根据终端客户的品牌/ 行业及产品或服务内容判断其广告
在哪个 APP 内进行投放。对公司而言，其结算是直接向第三方平台
结算，第三方平台的信用风险也较小。因此，公司并不承担源自公司
应向终端客户收取的服务费的信用风险，第三方平台一般以净额方式
82
（扣减平台使用费之后）将款项直接支付给公司。
E.如果企业并未承担与货物销售或劳务提供相关的重大风险和
报酬，则其应当认定为代理人。表明企业处于代理人地位的一项特征
是：企业在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是按交易笔数和固
定的金额标准计算，或者是就向客户收取的款项按确定比例计算。若
企业为委托方则应全额确认收入，若为代理方则可净额确认收入。
根据公司和第三方平台的合同约定和合作惯例，双方一般会在合
同中/或者根据第三方平台的一般条款，约定广告费的计算方式，因
此满足“企业在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是按交易笔数
和固定的金额标准计算，或者是就向客户收取的款项按确定比例计算”
条件。此外，根据公司主要客户之一 Google 公司披露的年报信息，
Google 系按照总额法确认收入，且认为自己为首要义务人地位，因
此公司和第三方平台对各自在交易中所承担的风险和报酬的判断一
致，收入的确认方法是相对应的。
2、从公司业务模式角度分析终端用户的核查的不必要性
公司产品的终端用户为公司研发的工具类 APP 的使用者，但是
公司的收入来源于 Facebook、Google 等广告平台的广告分成收入，
公司根据与广告平台的每月的对账单中显示的广告展示次数及广告
展示收入进行收入确认，广告展示收入为广告平台统一的算法得到，
与广告展示量有关，由于 Facebook、Google 等广告平台对于算法均
执行严格的保密措施，狮之吼无法得知广告平台的具体算法，不具备
83
通过增加广告点击次数、虚增用户人数、刷榜等方式虚增收入的依据。
Facebook、Google 等广告平台会对软件产品的广告展示情况进行
监测，及时停止存在造假嫌疑的企业，确保广告展示的真实性和规范
性。同时，与游戏企业可以通过非正常手段虚增用户数进行自充值、
进而可以虚增收入的情况不同，标的公司收入直接相关的广告展示量
与活跃用户数，而非总安装用户数有关，活跃用户数即为真实使用产
品的用户，上市公司及标的公司均难以用非正常手段虚增活跃用户。
公司收入真实性与终端用户数量、使用频率等数据无已知的因果关系，
因此通过核查终端用户无法有效得到收入真实性的核查结论。
从盈利模式角度，公司的终端客户为通过广告平台对接的广告主。
在 Facebook、Google 等广告平台中，广告平台根据广告主的需求，
为广告主提供大量匹配的广告位（也即 APP）并进行展示，广告主只
能通过广告平台看到自己投放的广告在哪些 APP 中展示，但是不能
决定自己的广告直接投放在某个特定的 App 中，因此广告主无法通
过广告平台来指定在标的公司 App 中展示广告，从而无法帮助标的
公司虚增收入。
基于上述分析，独立财务顾问及会计师认为，即便未对最终用户
进行核查，中介机构执行的核查程序是充分、适当的。
（三）标的公司业绩真实性分析
标的公司的收入确认依据为广告平台每月的对账单上显示的广
告展示金额。对于广告平台而言，计算广告展示收入时，展示量、点
击次数和转化率均为重要的衡量指标，广告平台为广告主匹配广告位
84
时，会根据历史转化率数据自动剔除转化率较低的广告位，以提高广
告展示效率。因此假设企业通过非正常手段大量增加自有产品中的广
告展示量和广告点击次数，会导致转化率过低，从而获得广告的几率
会大幅度下降，业务无法持续发展。另一方面，转化率数据难以通过
非正常手段进行虚增，以电商广告而言，用户在电商平台完成购买才
会被平台认定为完成一次转化。因此，从业务角度分析，标的公司难
以通过刷下载量、刷用户量、刷广告点击次数、刷广告展示量等方式
虚增收入。
三、结合标的公司按天的推广费、新增人数、活跃人数等趋势图，
进一步补充说明标的公司业绩真实性，请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
（一）标的公司推广费、新增人数和活跃人数趋势情况
标的公司的推广费结算方式为按月结算，每月与推广商通过邮件
方式对推广次数、金额等数据，因此目前仅能获取按月统计的推广费
用。对于报告期内按月的推广费、新增用户数和活跃用户数，趋势图
如下：
85
3,000.00 10,000.00
2,000.00
5,000.00
1,000.00
- -
2015-01
2015-02
2015-03
2015-04
2015-05
2015-06
2015-07
2015-08
2015-09
2015-10
2015-11
2015-12
2016-01
2016-02
2016-03
2016-04
2016-05
2016-06
2016-07
2016-08
2016-09
2016-10
2016-11
2016-12
月推广费用（万美元） 月新增用户数(万人） 月活跃用户数（万人）
公司与代理商定价是根据 Facebook、Google 的实时竞价平台的
价格进行确认，价格公开透明，通过向用户的广告展示，增加用户数
和提升活跃用户数。因此，推广费与新增用户数及活跃用户数有正相
关关系，但是无线性关系。按月来看，月新增用户数与月推广费用的
趋势基本一致，月活跃用户数基本呈现指数增长，与新增用户数及推
广费用的上升趋势相匹配。推广费用、月活跃用户数与新增用户数的
趋势表明标的公司的用户量增长基本正常，用户数据真实性较为可靠，
侧面印证了标的公司较快的业绩增长情况。
针对标的公司业绩真实性，由于标的公司的收入模式为从
Facebook、Google 等广告平台获取广告展示分成收入，收入的增长与
用户数量具有相关关系，但不具有因果关系。标的公司的成本费用主
要为产品推广费用，因此在核查标的公司业绩真实性层面，独立财务
顾问与会计师主要从收入、推广费的真实性、完整性、准确性的角度
86
进行了充分核查。执行的主要核查程序如下：
针对收入真实性，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
1、了解标的公司广告业务流程及结算方式，查看与广告供应平
台签订的合同。2、了解标的公司广告收入确认具体原则，分析是否
符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业公司存在差别。3、检
查报表与总账金额和明细账金额是否一致；检查以非记账本位币结算
的收入的折算汇率及折算是否正确。4、分析广告运营收入的合理性，
对两个年度间收入金额的合理性及变化原因进行复核。5、分析报告
期内毛利率的变动，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查
明原因。6、获取广告供应平台的结算单进行核对，确认广告运营收
入确认是否恰当。7、对广告供应平台商进行函证，确认广告展示服
务收入计算是否恰当。8、现场访谈了广告供应平台商，了解双方合
作模式、结算方式，及未来双方合作意向，现场查看了合作商的工作
现场及后台系统。9、获取银行流水，对银行流水进行检查，确认广
告收入回款情况。
针对推广费的真实性，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程
序：
1.获取了公司的银行账户清单，并对大额银行支付进行了核查，
不存在大额银行支付未入账情况；2.针对推广商飞书广告和深诺广告
执行了函证程序和走访程序，推广费金额正确，不存在漏记情形；3.
核查了 Google 和 Facebook 的关于推广费的后台数据，与飞书广告、
深诺广告支付账单相符（有微小差额为后期核算调整）；4.针对期后
87
推广费执行了抽查程序，不存在报告期内推广费计入 2017 年的情形。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
根据会计准则及公司的业务模式，公司制定的收入确认政策如下：
A.与平台公司的相关服务合同已经签署；
B. 相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
C. 提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即本集团能通
过平台公司的交易信息后台服务网站，如，Facebook developer
conference 及 Ad Mob by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易
信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服
务费金额；
D.相关的经济利益很可能流入企业；
E. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发
生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收
入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预
计不能得到补偿的，则不确认收入。
针对公司的销售收入，财务顾问执行的程序如下：
A.了解公司关于收入的内部控制流程及收入的业务模式，未发现
公司的收入确认政策存在重大不合理的情况；
B. 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的销售发
88
生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
C. 对主要客户的销售发生额，执行细节性测试，检查收入结算单、
银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
D.对大额银行存款，执行细节性测试，检查银行水单，检查银行
对账单，未发现重大不合理的情况；
E. 对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大不合理的情
况。
通过执行以上程序，财务顾问未发现标的公司业绩的真实性存在
重大不合理的情况。
2、会计师核查意见
根据企业会计准则及公司的业务模式，公司制定的收入确认会计
政策如下：
（1）与平台公司的相关服务合同已经签署；
（2）相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
（3）提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能
通过平台公司的交易信息后台服务网站，即，Facebook developer
conference 及 AdMob by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易
信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服
务费金额；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供
广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够
89
得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生
的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿
的，则不确认收入。
针对公司的销售收入，我所执行的审计程序如下：
（1）了解和测试公司关于收入的内部控制流程，未发现重大不
合理情况；
（2）了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的
收入确认会计政策存在重大不合理的情况；
（3）对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
（4）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务
收入执行函证程序，未发现异常回函情况；
（5）对主要客户的服务收入，执行细节测试和截止测试，检查
收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
（6）对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对
账单，未发现重大异常情况；
（7）对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常情
况。
通过执行以上审计程序，会计师未发现公司业绩的真实性存在重
大异常情况。
9、报告书显示，2016 年标的公司毛利率、净利润率分别为 99.88%
90
和 28.79%，远高于同行业的奇虎 360、猎豹，请公司结合业务模式、
收入成本确认、期间费用的比例等说明毛利率及净利润率较高的原因
及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、 情况说明
（一）公司业务模式说明
在产品推广阶段，狮之吼向广告代理商支付推广费用，通过 APP
平台、开发者媒体及流量平台，对自有产品进行推广营销，从而促进
用户量的不断增长。在获得一定的用户量基础后，狮之吼与 Facebook
和 Google 等广告平台进行合作，完成广告投放与用户属性相匹配后，
将广告主的广告在狮之吼自有的 APP 产品中进行投放，从广告平台
获取广告分成收入。
91
公司主营业务成本为可以直接归属于公司产品的运营人工成本，
故毛利率较高；对公司利润影响较大的费用为市场推广费，主要系通
过推广费投入增加 APP 产品的下载量，提升活跃用户数，根据会计
准则的定义及市场推广费的性质，公司将市场推广费计入销售费用；
公司管理费用保持较为平稳，故随着收入的提升，管理费用率有所降
低；由于公司规模较小，人员精简，2016 年期末为 69 人，故公司 2016
年度净利率较高，报告期内，公司利润表数据如下：
单位（元） 2016 年度 2015 年度
营业收入 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 502,518.32 122,753.08
毛利率 99.88% 99.59%
销售费用 285,736,519.85 41,856,343.24
销售费用率 66.29% 140.14%
毛利率（考虑销售费用） 33.60% N.A.
管理费用 16,213,718.52 15,712,051.25
管理费用率 3.76% 52.61%
净利润 124,094,681.30 -27,033,773.94
净利润率 28.79% N.A.
（二）同行业公司毛利率对比分析
1、奇虎 360 毛利率分析
单位(千美元) 2015 年度 2014 年度 2013 年度
互联网服务 1,680,355 1,367,618 669,817
智能硬件 58,423 - -
其他 65,805 23,042 1,271
92
收入合计 1,804,583 1,390,660 671,088
互联网服务 332,858 290,076 87,344
智能硬件 51,498 - -
其他 39,401 15,386 504
成本合计 423,757 305,462 87,838
毛利率 76.52% 78.03% 86.91%
销售费用 483,615 333,701 110,104
销售费用率 26.80% 24.00% 16.41%
管理费用 161,363 94,260 117,148
管理费用率 8.94% 6.78% 17.46%
净利润 253,161 216,163 97,849
净利率 14.03% 15.54% 14.58%
期权激励费用 133,297 95,056 121,087
净利率（剔除期权） 21.42% 22.38% 32.62%
奇虎 360 主营业务收入主要来自于互联网服务，包括广告收入和
互联网增值服务，来自于 PC 浏览器、PC 安全用户、360 搜索和 360
移动助手等等；成本主要由流量获取成本、媒介资源成本、设备折旧
等等，故毛利率要小于狮之吼；销售费用主要为 360 相关产品推广投
入，由于产品粘性较狮之吼更强，且产品多元化，故销售费用率要低
于狮之吼；管理费用主要包括员工工资、期权费用和专业咨询费，故
管理费用率 2016 年要高于狮之吼。
360 的产品多元化且附加值较高，故毛利率一直保持较高水平，
近年来智能硬件发展迅速，但由于该业务毛利率较低，故总体毛利率
呈现降低趋势。2013 年-2015 年，360 净利率保持在 14%-16%，在剔
93
除掉上市公司期权激励费用影响，净利率在 20%-30%之间，与狮之
吼相近。
但由于 360 搜索和 PC 安全用户是公司主营产品，因此 360 业务
与狮之吼相关性较低。
2、猎豹公司毛利率分析
狮之吼的主要可比公司为美股上市公司猎豹移动（股票代码：
CMCM），猎豹来自于海外移动互联网广告业务占比较高。猎豹移动
成立于 2010 年 10 月，致力于为全球的移动用户供更快速，更易用，
更安全的移动互联网体验。旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。
猎豹移动于 2014 年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码
CMCM。截止 2015 年年底，猎豹移动在移动端的月度活跃用户规模
达 6.35 亿。其中，78.6%的移动月度活跃用户来自以欧美为主的海外
市场。2015 年全年营收人民币 36.84 亿元，其中广告收入占 88%，移
动端收入 24.33 亿元。
根据猎豹移动披露的年报，2011 年-2016 年度，其毛利率情况与
狮之吼对比如下：
单位：万元
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
猎豹移动数据
营业收入 456,465 377,388 185,818
营业成本 154,382 95,635 43,866
毛利率 66.18% 74.66% 76.39%
销售费用 165,058 150,595 60,143
销售费用率 36.16% 39.90% 32.37%
管理费用 56,183 44,798 27,499
管理费用率 12.31% 11.87% 14.80%
净利润 -5,671 17,464 7,131
94
净利润率 -1.24% 4.63% 3.84%
期权激励费用 30,615 31,574 17,377
净利率（剔除期权） 5.46% 12.99% 13.19%
狮之吼的毛利率明显高于猎豹移动，主要原因如下：
1）狮之吼其成本主要是运营人工等，金额较小，因此毛利率较
高。猎豹成本除了保护正常运营人工薪资外，还有期权费用、广告流
量成本等，故狮之吼毛利率较高。
2）狮之吼和猎豹的产品结构略有差异。根据猎豹 2016 年年报披
露，与狮之吼业务模式类似的海外移动广告业务收入占营业收入比例
为 68%，此外还包括直播和内容等收入，2014 年至 2016 年，由于业
务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹的毛利率逐渐降低。猎豹
除了类似于狮之吼的广告业务外，还有自己的广告平台 Cheetah AD
Platform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本。
猎豹移动净利率较低原因：
1）作为上市公司，每年会对公司员工进行期权激励，剔除期权
激励后，公司 2014-2016 年净利率分别为 13.65%、13.22%和 5.46%。
2）由于猎豹目前正在开拓新业务，在内容开发、数据分析和人
工智能方面，投入大量的研发费用，
3）作为上市公司，人员规模庞大，每年会发生专业机构服务费
故管理费用占比较高。
二、 中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
95
针对标的公司毛利率和净利润率的真实性，独立财务顾问执
行了以下核查程序：
① 解公司收入、成本及费用的内部控制流程，未发现重大
不合理情况；
②对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序。根据
企业会计准则的规定，销售费用是指企业销售商品和材料、提供
劳务的过程中发生的各种费用，包括广告费等。对于公司将市场
推广费计入销售费用，未发现不合理的情况。
③ 对主要客户在资产负债表日的往来款余额及报告期间
的服务收入执行函证程序，未发现异常回函情况；；
④对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间
的采购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；；
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现公司的毛利率和净
利润率存在重大不合理的情况通过上述核查。
2、会计师核查意见
针对标的公司毛利率的真实性，会计师执行了以下分析程序：
① 了解和测试公司关于收入、成本及费用的内部控制流程，未
发现重大不合理情况；
② 对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序。根据企
业会计准则的规定对成本费用类的项目进行分析，销售费用
是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费
用，包括广告费等。对于公司将市场推广费计入销售费用的
处理方法，我们未发现不合理的情况。
96
③ 对主要客户在资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务
收入执行函证程序，未发现异常回函情况；
④ 对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采
购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
⑤ 对与主要客户发生的销售额和与主要供应商发生的采购额，
执行细节测试，未发现重大不合理的情况；
⑥ 对各项费用类科目，执行细节测试和截止性测试，未发现重
大不合理的情况。
综上所述，我所未发现公司的毛利率和净利润率存在重大不合理
的情况。
10、报告书显示，标的公司清理类、电池类、网络类、安全类、
其他类产品等平均月流水合计 1,262.94 万元，据测算，远低于标的公
司全年营业收入 43,107.13 万元，请你公司说明上述差异的原因及其
合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
报告期内，清理类、电池类、网络类、安全类和其他类产品的月
流水数据更正如下：
单位：元
产品类别 产品开 始获取
2015 年度 2016 年度
广告收入时间
97
清理类 4,148,783 19,067,465 2015 年 9 月
电池类 2,354,867 11,856,150 2015 年 8 月
网络类 - 2,814,823 2016 年 4 月
安全类 - 2,795,868 2016 年 10 月
其他类 598,624 1,568,673 2015 年 12 月
合计 7,102,274 38,102,978 -
2016 年度，标的公司各类产品的平均月流水合计为 38,102,978
元，2016 年度营业收入为 43,107.13 万元，为各类产品合计平均月流
水的 11.3 倍。营业收入与业务数据中的平均月流水数据基本一致。
其中差异部分的主要原因为产品上线时间在 2016 年年中，平均月流
水的取值为有运营数据的月份的月流水的平均值，因此如果采用平均
月流水*12，得到的该类产品的收入值会高于实际财务口径的收入值。
重组报告书（草案）中披露的月流水数据与收入数据有较大差异，
主要原因为数据计算错误，已经在重组报告书（草案）修订稿中进行
数据更正。更正前后对比如下：
单位：元
2015 年度 2016 年度
产品类别
更正前 更正后 更正前 更正后
清理类 703,313 4,148,783 6,284,222 19,067,465
电池类 784,956 2,354,867 3,952,050 11,856,150
网络类 - - 938,274 2,814,823
98
安全类 - - 931,956 2,795,868
其他类 199,541 598,624 522,891 1,568,673
错误原因说明：
1、数据底稿中，运营数据按照欧美等发达国家地区、日韩等新兴
发达国家地区、东南亚等发展中国家地区三个地区分别列示，平均月
流水计算公式采用了“产品平均月流水=（欧美等地区平均月流水+
日韩等地区平均月流水+东南亚等地区平均月流水）/3”，已经更正为
“产品平均月流水=（欧美等地区平均月流水+日韩等地区平均月流水
+东南亚等地区平均月流水）”。因此更正前数据*3=更正后数据。
2、在计算清理类的 2015 年数据中的北美地区数据时，公式采用
了当年月流水总和除以 12，由于标的公司从 2015 年 9 月才开始开展
清理类产品的广告业务，因此公式已经更正为当年月流水总和除以 4。
其他地区清理类的平均月流水计算无误。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为进行数据更正后，标的公司各类产品
平均月流水数据与营业收入数据基本一致，不存在明显差异。
2、会计师核查意见
根据企业会计准则及公司的业务模式，公司制定的收入确认会计
政策如下：
(1) 与平台公司的相关服务合同已经签署；
99
(2) 相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
(3) 提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能
通过平台公司的交易信息后台服务网站，如，Facebook developer
conference 及 AdMob by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易
信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服
务费金额；
(4) 相关的经济利益很可能流入企业；
(5) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供
广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够
得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生
的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿
的，则不确认收入。
针对公司的销售收入，我所执行的审计程序如下：
(1) 了解和测试公司关于收入的内部控制流程，未发现重大不
合理情况；
(2) 了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的
收入确认会计政策存在重大不合理的情况；
(3) 对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
(4) 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务
收入执行函证程序，未发现异常回函情况；
(5) 对主要客户的服务收入，执行细节测试和截止测试，检查
收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
100
(6) 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对
账单，未发现重大异常情况；
(7) 对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常情
况。
通过执行以上审计程序，我所未发现公司业绩的真实性存在重大
异常情况。
11、标的公司 2014 年 5 月成立时，由鲁锦、游涛、周江、霍小
东四人的配偶设立，请说明上述安排的原因，是否涉及竞业禁止、同
业竞争等情形，标的公司的权属是否存在瑕疵。请独立财务顾问和律
师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
2009 年 12 月 1 日，鲁锦、霍小东、白松涛等 9 方与 QIHOO
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO
后更名为 QIHOO360 TECHNOLOGY Co.Ltd.）签署了《资产收购协
议》，该协议 4.3.2 条约定鲁大师核心员工（包括鲁锦先生、霍小东先
生等）与其所属公司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与
QIHOO 投资或实际控制的境内企业的业务有竞争的业务，且不能直
接或者间接地加入与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业有竞争关系
的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与 QIHOO 投资或实际
101
控制的境内企业有竞争关系的关联公司；该协议 6.6.3.4 条约定，鲁
锦、霍小东、白松涛等 9 方在资产交割后的任何时候均不得直接或间
接地在中华人民共和国境内以任何身份直接或间接地从事与 QIHOO
投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。
根据鲁锦提供的离职证明，2013 年 1 月 31 日，鲁锦从成都奇英
科技有限公司离职。
根据霍小东提供的离职证明，2014 年 5 月 23 日，霍小东从成都
奇英科技有限公司离职。
根据狮之吼的说明，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之
吼时，考虑到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反《资产收购协
议》中关于竞业禁止、同业竞争的相关约定，因此，决定由四人的配
偶设立狮之吼。
2017 年 3 月，北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）
与鲁锦、游涛、霍小东签署《协议书》，约定自鲁锦支付 600 万元人
民币后，奇虎科技及其在中华人民共和国境内外曾经或现在实际控制
的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不会亦不再对该协议签署
日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼的其他核心员工（部分或全部），
以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼任职的员工
（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人
员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约
责任或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约
人员不存在有关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇
102
虎科技关联方已知但未决的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
2017 年 5 月 10 日，鲁锦向奇虎科技支付了 600 万元人民币。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署之日，标的公司不
存在权属瑕疵。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，截至本回复签署之日，标的公司不存在权属
瑕疵。
12、请你公司补充披露以下内容：
（1）2016 年 1 月交易标的股权转让的作价；
（2）营业成本的构成、确认依据及其合理性，请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见；
（3）标的公司及其主要子公司的员工情况，包括在职员工的数
量、专业构成（如研发人员、销售人员、财务人员、行政人员等）、
教育程度、员工薪酬政策等情况。
回复：
一、2016 年 1 月交易标的股权转让的作价；
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第四节交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”
根据标的公司提供的工商资料，交易标的 2016 年 1 月股权转让
103
的具体情况如下：
2015 年 12 月 31 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意鲁锦、
霍小东、周江等六名股东分别将其持有的标的公司部分股权转让给珠
海狮之吼、深圳市信元欣悦投资管理有限公司和郭飞，具体转让情况
如下：
转让的出资
序号 转让方 受让方 转让价格（万元） 作价依据
额（万元）
1 鲁锦 9.9961 0 落实股权激励，无
珠海狮之吼
2 霍小东 1.9385 0偿
3 周江 深圳市信元欣 0.7595 650
交易双方协商确定
悦投资管理有
4 刘鹏娟 0.7595 650
限公司
5 朱菁 0.7595 10.0429
6 鲁锦 0.7595 10.0429 参照净资产，协商
郭飞
7 霍小东 0.7595 10.0429 确定
8 游涛 0.3035 4.0145
合计 16.0356 1,334.1432 _
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 64.1264 47.54
2 刘鹏娟 13.0405 9.67
3 珠海狮之吼 11.9346 8.85
4 周江 9.5905 7.11
5 珠海富坤 9.01 6.68
6 游涛 8.0805 5.99
7 霍小东 5.686 4.21
104
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
8 朱菁 4.3305 3.21
9 重庆富坤 3.91 2.9
10 郭飞 2.5820 1.91
深圳市信元欣悦投资管
11 1.519 1.13
理有限公司
12 珠海堃铭 1.09 0.81
合计 134.9 100
二、营业成本的构成、确认依据及其合理性，请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见；
回复：
1、补充披露情况
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第九节董事
会就本次交易对上市公司能给影响的讨论与分析”之“二、狮之吼所
属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）狮之吼盈利能力分
析”
单位：元
项目 2016 年 2015 年
主营业务成本 502,518.32 122,753.08
-人工薪酬 502,518.32 122,753.08
营业成本合计 502,518.32 122,753.08
营业成本的构成为直接归属于运营 APP 发生的直接人工成本。
根据会计准则对营业成本的定义，营业成本系指企业所销售商品或者
提供劳务的成本。营业成本应当与所销售商品或者所提供劳务而取得
105
的收入进行配比。营业成本主要包括主营业务成本、其他业务成本。
营业成本是与营业收入直接相关的，已经确定了归属期和归属对象的
各种直接费用。公司对营业成本的归集和确认符合会计准则的定义。
针对公司营业成本，独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
（1）对公司的营业成本及费用执行分析性复核，未发现营业成
本核算项目存在重大不合理的情况；根据企业会计准则的规定对成本
费用类的项目进行分析，未发现成本和费用分类有重大不合理的情况；
（2）对公司的人工成本抽样执行细节测试，未发现重大不合理
的情况；
（3）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采
购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
（4）对各项成本类和费用类科目，执行细节测试和截止性测试，
未发现重大不合理的情况。
2、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问未发现公司的营业成本的构成、确认依据
存在重大不合理的情况
（2）会计师核查意见
通过执行上述审计程序，我所未发现公司的营业成本的构成、确
认依据存在重大不合理的情况。
106
三、标的公司及其主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、
专业构成（如研发人员、销售人员、财务人员、行政人员等）、教育
程度、员工薪酬政策等情况。
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第四节交易
标的基本情况”之“八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员”
之“（二）狮之吼部门职责及人员构成”
1、 员工的构成结构情况
截至 2016 年 12 月 31 日，狮之吼及其子公司在册员工共 69 人，
员工的专业构成、受教育程度、年龄结构情况如下：
1）专业构成
专业构成 人数 占比
管理人员 3 4.35%
技术人员 54 78.26%
行政人员 1 1.45%
财务人员 3 4.35%
运营人员 4 5.80%
销售人员 4 5.80%
合计 69 100.00%
2）受教育程度
受教育程度 人数 占比
硕士及以上 5 7.25%
大学本科 46 66.67%
大学专科 12 17.39%
大学大专以下 6 8.70%
合计 69 100.00%
107
3）年龄结构
年龄结构 人数 占比
20-25 岁 30 43.48%
26-35 岁 29 42.03%
36-45 岁 10 14.49%
合计 69 100.00%
2、员工薪酬政策
标的公司目前采取以固定薪酬为主，以与业绩挂钩的浮动薪酬为
辅的薪酬模式，并制定了较为完善的员工福利政策，为员工办理了社
会保险并缴纳了住房公积金。
同时，公司在年底将对员工实行月基本工资双薪政策，并根据公
司当年发展的情况，发放年终绩效奖金。针对公司优秀员工，标的公
司开展了股权激励政策。
综上，狮之吼通过向员工提供富有竞争力的薪酬、通过珠海狮之
吼的员工激励平台对员工实施股权激励、制定较为完善的员工福利政
策以及对优秀人才特殊的引进计划等方式回馈员工，体现公司对员工
所做工作的认可。
四、关于标的子公司 LIONMOBI
13、请你公司结合交易标的成都狮之吼的业务流程、子公司
LIONMOBI 与成都狮之吼之间的收入成本确认方式等说明其具体的
业务情况。
108
回复：
狮之吼与香港子公司 LIONMOBI 的分工情况如下：
在软件产品开发层面，狮之吼主要从事软件研发，并将研发的软
件授权给 LIONMOBI 运营。LIONMOBI 享有授权软件的海外独家使
用、处置及受益权，并向狮之吼支付特许权使用费。
在软件产品升级测试层面，LIONMOBI 委托狮之吼为其提供软
件后续支持服务，包括后续升级、测试等，并向狮之吼支付软件后续
支持服务费。
在软件产品运营层面，LIONMOBI 通过 Facebook 及谷歌等平台
推广其运营的软件，委托狮之吼制作推广使用的广告内容及文案，并
向狮之吼支付广告设计服务费。
狮之吼及香港子公司详细的业务安排及收入、成本费用确认如下
图所示：
业务流程示意图
狮之吼的主要收入类型为特许权使用费收入、技术支持服务收入、
广告设计服务收入，上述收入均来源于香港子公司 LIONMOBI。狮
之吼的主要成本费用包括设备采购、人员工资、研发费用等。
109
LIONMOBI 的主要收入类型为从 Facebook、Google 等广告平台
获得的广告分成收入，成本主要包括特许权使用费、技术支持服务费、
广告设计服务费，费用主要包括推广费用。
14、请你公司分产品披露子公司 LIONMOBI 的营业收入、营业
成本、毛利率，并分析其变动情况，若相关数据同比变动较大，请说
明原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
以下楷体加粗部分已披露或修改至重组报告书中的“第四节 交
易标的基本情况”之“四、子公司情况”之“（二）LIONMOBI”
（一）子公司 LIONMOBI 分产品披露的营业收入及其变动情况
根据子公司 LIONMOBI 的后台运营数据，分产品的营业收入数
据披露如下：
单位：美元
营业收入 2015 年 2016 年 同比变动
清理类 2,660,525.36 36,772,900.55 1,282.17%
电池类 2,071,579.66 21,303,107.44 928.35%
网络类 - 3,898,222.78 不适用
安全类 - 1,225,773.37 不适用
其他类 53,328.84 897,216.85 1,582.42%
合计 4,785,433.86 64,097,220.99 1,239.42%
2016 年，狮之吼各类产品收入均有大幅增长，针对 LIONMOBI
110
各类产品收入的大幅度增长及营业成本的大幅度增长，主要原因分析
如下：
A. 受益于 2016 年全球移动互联网广告市场整体快速增长
依据 eMarketer 调查数据，2015 年全球移动互联网广告规模达到
687 亿美元，2016 增长近 50%，达到 1013.7 亿美元；市场整体的快
速增长，是狮之吼收入及净利润增长的业务基础。
B. 狮之吼产品矩阵的逐步完善带来收入及净利润增长
子公司于 2015 年三季度开始通过 Facebook 和 Google 平台对用
户进行网络广告展示，因此子公司于 2015 年 9 月才取得产品收入，
2015 年，子公司的产品收入主要来源于清理类产品 PowerClean，收
入来源相对单一，从 2016 年开始，子公司陆续研发并向市场推出了
清理类、电池类、网络类、安全类产品，形成了产品矩阵，主要产品
包括 PowerClean、PowerBattery、PowerSecurity、OptimizeMaster、
PowerClean-CleanDuplicatePhotos,ScanNetwork、PowerLight、
LionLocker、PowerLock、PowerScan、GameBooster 等，同时各类产
品用户数显著增长，广告展示量相较 2015 年亦有大幅的提升。2016
年度，各类产品总安装用户数、年底活跃用户数及当年广告展示量的
同比增长率分别如下：
产品类别 总安装用户数同 年底活跃用户数 当年广告展示量 当年收入同比增
比增长 同比增长 同比增长 长
清理类 425.58% 276.40% 1372.96% 1282.17%
电池类 474.56% 335.06% 1240.96% 928.35%
网络类 不适用 不适用 不适用 不适用
111
安全类 不适用 不适用 不适用 不适用
其他类 1369.08% 1015.77% 3790.71% 1582.42%
从上表可知，各类产品的收入同比增长率与广告展示量的同比增
长率、总安装用户数同比增长率、年底活跃用户同比增长率相匹配。
各类产品的营业收入增长变动无重大的不合理性。
（二）子公司 LIONMOBI 分产品的营业成本及毛利率情况
针对营业成本，2015 年、2016 年，子公司 LIONMOBI 的营业
成本分别为 0 美元、18,033,330.02 美元，毛利率分别为 100.00%、
71.87%。
2016 年度的营业成本主要包括支付给狮之吼的特许权使用费、
技术支持服务费、广告设计服务费。根据 LIONMOBI 与狮之吼签订
的相关服务协议，对于特许权使用费，《独家授权运营协议》中约定
LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营收入*固定的特许权使用费率；
对于技术支持服务费，LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营成本*
（1+固定的技术支持服务费率），其中运营成本为狮之吼提供技术支
持发生的日常开支成本费用，包括工资、办公费用等（不包括人员奖
金、期权及股票）；对于广告设计服务费，LIONMOBI 向狮之吼支
付的费用=运营成本*（1+固定的广告设计服务费率），运营成本包括
狮之吼提供广告设计服务所发生的日常开支的成本费用，包括工资、
办公费用等。
因此，子公司 LIONMOBI 的营业成本无法按照产品进行分类，
亦无法披露分产品的毛利率数据。
二、中介机构核查意见
112
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）了解 LIONMOBI 关于收入、成本及费用的内部控制流程；
2）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的销售
发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
3）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采
购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
4）对主要客户和供应商的销售和采购发生额，执行实质性测
试，未发现重大不合理的情况；
5）对各项费用类科目，执行实质性测试，未发现重大不合理
的情况；
6）对公司的营业成本及费用执行分析性复核，未发现营业成
本内容有不符合会计准则定义的情况；未发现成本和费用分类有重大
不合理的情况；
通过上述核查程序，财务顾问未发现标的子公司 LIONMOBI 的
2016 年营业收入、营业成本及毛利率增长幅度存在重大不合理的情
况。
2、会计师核查意见
会计师执行了以下核查程序：
1） 了解和测试公司之子公司 LIONMOBI 关于收入、成本及费用
的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
2）对子公司的收入、成本及费用科目执行分析性复核程序，未发
113
现重大异常情况；
3）对其主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收
入执行函证程序，未发现异常回函情况；
4）对其主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采
购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
5）对其主要客户和供应商的销售和采购发生额，执行细节测试，
未发现重大不合理的情况；
6）对其各项费用类科目，执行细节和截止性测试，未发现重大不
合理的情况；
7）对其营业成本及费用执行分析性复核，未发现营业成本核算项
目存在重大不合理的情况；根据企业会计准则的规定对成本费用类的
项目进行分析，未发现成本和费用分类存在重大不合理的情况。
通过执行上述审计程序，我所未发现子公司 LINOMOBI 2016 年
营业收入、营业成本及净利润增长幅度存在重大不合理的情况。
五、关于交易标的的评估
15、报告书显示，用可比案例法对交易标的进行评估时，交易标
的主营毛利率被调整为 30%，请你公司说明上述调整的原因及其合
理性。请独立财务顾问、会计师及资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
114
一、情况说明
本次评估对象为狮之吼，根据其业务情况，属于互联网平台企业，
在选取可比上市公司时，评估机构参考了交易案例中可比企业的主营
利润率等指标，对样本案例进行筛选。根据 wind 平台，可比交易案
例的公司主营利润率（包含营业成本、管理费用和销售费用）在
16%~35%，通过公开平台获取其审计报告，分析其主营成本主要包
含运营人员成本、网络推广费等，而狮之吼主营成本中未包含运营人
员及网络推广费，该公司将运营人员成本、网络推广费分别在管理费
用和销售费用中核算，故为了保持可比公司数据的可比性，评估机构
将成都狮之吼的销售费用、管理费用调整为运营相关费用，来计算其
真实的主营利润率，从而使可比交易案例的主营利润指标与成都狮之
吼的主营利润指标具有可比性。
根据狮之吼 2016 年度审计报告数据显示，狮之吼 2016 年度实现
收入 43,107.13 万元，其运营成本为主营成本、销售费用和管理费用，
上述三项费用与企业经营密切相关，可比案例公司年报均将其作为运
营成本核算，本次评估为了标的公司与可比公司的相关指标可比性，
将其调整。通过上述收入与费用的数据计算，该公司主营利润为
12,861.86 万元，主营利润率为 30%。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次市场法评估可比公司选取的是
净利润指标与狮之吼进行对比，毛利率的描述并不对本次评估值有影
115
响，本次采用净利润对财务指标进行修正，本次指标的选取符合企业
实际情况，具有合理性。
2、会计师核查意见
会计师执行了以下核查程序：
1. 了解和测试公司关于收入、成本及费用的内部控制流程，未发
现重大不合理情况；
2. 对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序。根据企业
会计准则的规定对成本费用类的项目进行分析，销售费用是指企业销
售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括广告费等。
对于公司将市场推广费计入销售费用的处理方法，我们未发现不合理
的情况。
3. 对主要客户在资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务
收入执行函证程序，未发现异常回函情况；
4. 对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采
购发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
5. 对与主要客户发生的销售额和与主要供应商发生的采购额，执
行细节测试，未发现重大不合理的情况；
6. 对各项费用类科目，执细节测试和截止性测试，未发现重大不
合理的情况。
通过执行上述审计程序，我所未发现公司的毛利率和净利润率存
在重大不合理的情况。
3、资产评估机构核查意见
116
评估机构通过核查狮之吼实际经营数据，并且调整了与可比公司
的毛利率差异，并且本次市场法评估可比公司选取的是对净利润指标
与狮之吼进行对比，毛利率的描述并不对本次评估值有影响，本次采
用净利润对财务指标进行修正，评估机构认为本次指标的选取符合企
业实际情况，具有合理性。
16、采用收益法对标的公司进行评估时：
（1）交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书
中“主要产品及运营数据”披露的数据存在差异，请你公司核实并说
明原因。请独立财务顾问、会计师、资产评估机构核查并发表明确意
见。
（2）报告书显示，2015 年、2016 年标的公司产品 PowerBattery
千次展示单价分别为 11.74 万元、10.49 万元，呈下降趋势。但采用
收益法对未来年度主营收入进行预测时，2017 年、2018 年
PowerBattery 的千次展示单价分别 10.91、11.14，呈上升趋势，与历
史数据不符，请说明原因及其合理性。请独立财务顾问和资产评估机
构核查并发表明确意见。
（3）2017 年至 2021 年职工薪酬及福利费分别为 603.72 万元、
771.31 万元、917.70 万元、1,020.93 万元、1,110.36 万元，请你公司
结合标的公司员工构成、薪酬情况说明上述预测的合理性。请独立财
务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
回复：
117
一、交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书中
“主要产品及运营数据”披露的数据存在差异，请你公司核实并说明
原因。请独立财务顾问、会计师、资产评估机构核查并发表明确意见。
（一）情况说明
1、数据差异情况及原因分析
经核实，交易标的主要产品的广告展示量与“主要产品及运营数
据”中的广告展示量一致，不存在差异。千次展示单价=产品当年总
收入/产品广告展示量*1000，差异主要原因为月流水数据错误，错误
原因与问题 10 中错误原因一致。更正数据后，根据月流水数据计算
的千次展示单价（以下简称“业务运营口径数据”）与评估数据中的
千次展示单价（以下简称“评估口径数据”）对比如下：
千次展示单价（元） 清理类 电池类 网络类 安全类 其他类
2015 年业务运营口径 18.58 11.36 - - 17.43
2015 年评估口径 19.02 11.74 - 20.31
2016 年业务运营口径 17.39 10.23 11.92 11.19 14.08
2016 年评估口径 17.47 10.49 12.54 11.86 14.70
注：业务运营口径的千次展示单价=平均月流水*产品上线月数/广告展示量
*1000。其中，清理类产品 2015 年的产品上线月数为 4 个月，电池类产品 2015
年的产品上线月数为 5 个月，其他类产品 2015 年的产品上线月数为 1 个月，网
络类产品 2016 年的产品上线月数为 9 个月，安全类产品 2016 年的产品上线月数
为 3 个月，除此之外各类产品在当年的产品上线月数均为 12 个月。此处上线月
数指产品有广告收入的月份数量，与产品实际的上线运营月数可能存在不一致。
针对千次展示单价数据，业务运营口径数据和评估口径数据略有
差异，主要原因如下：
① 针对清理类产品，业务运营口径与评估口径中所对应的产
品种类略有差异。业务运营口径的清理类产品将清理类产品安卓版和
118
IOS 版合并计算，评估口径的清理类产品未包括 Power Clean-IOS 版
的数据，而是单独将 IOS 版 Power Clean 作为一类进行了测算，因此
存在一定差异。
② 业务运营口径中，产品的千次展示单价=年流水总额/广告
展示量*1000，评估口径中，产品的千次展示单价=产品的年收入/广
告展示量。因此产品千次展示单价数据的差异原因为月流水数据与每
月确认收入数据的差异。由于月流水等数据为从 Facebook、Google
等后台运营平台所看到的运营数据，而标的公司确认收入的依据为
Facebook、Google 等平台的对账单。根据对 Google 等主要客户的访
谈，对账单的广告展示收入金额会根据点击次数等因素，使用 Google
等广告平台自有的算法进行调整，因此存在后台的月流水数据与每月
对账单的收入金额略有差异的情况，导致业务运营口径的千次展示单
价与评估口径的千次展示单价略有差异。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为主要产品的广告展示量数据与“主要
产品及运营数据”中相关数据基本一致，千次展示单价数据的差异原
因为数据计算错误及广告平台算法调整所致，独立财务顾问未发现公
司业绩的真实性存在重大异常情况。
2、会计师核查意见
根据企业会计准则及公司的业务模式，公司制定的收入确认会计
政策如下：
119
(1) 与平台公司的相关服务合同已经签署；
(2) 相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
(3) 提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能
通过平台公司的交易信息后台服务网站，如，Facebook developer
conference 及 AdMob by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易
信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服
务费金额；
(4) 相关的经济利益很可能流入企业；
(5) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供
广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够
得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生
的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿
的，则不确认收入。
针对公司销售收入，我所执行的审计程序如下：
(1) 了解和测试公司关于收入的内部控制流程，未发现重大不
合理情况；
(2) 了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的
收入确认会计政策存在重大不合理的情况；
(3) 对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况。
(4) 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务
收入执行函证程序，未发现异常回函情况；
120
(5) 对主要客户的服务收入，执行细节测试和截止测试，检查
收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
(6) 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对
账单，未发现重大异常情况；
(7) 对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常情
况。
通过执行以上审计程序，我所未发现公司业绩的真实性存在重大
异常情况。
3、资产评估机构核查意见
经核查，评估机构认为主要产品的广告展示量数据与“主要产品
及运营数据”中相关数据基本一致，千次展示单价数据的差异原因为
数据计算错误及广告平台算法调整所致，不存在异常。
二、报告书显示，2015 年、2016 年标的公司产品 PowerBattery
千次展示单价分别为 11.74 万元、10.49 万元，呈下降趋势。但采用
收益法对未来年度主营收入进行预测时，2017 年、2018 年
PowerBattery 的千次展示单价分别 10.91、11.14，呈上升趋势，与历
史数据不符，请说明原因及其合理性。请独立财务顾问和资产评估机
构核查并发表明确意见。
（一） 情况说明
1、 千次展示单价趋势的合理性
PowerBattery 于 2015 年 8 月投入运营，投入地区为全球 100 多
121
个国家，根据 PowerBattery 产品地区分布特点，本次划分为三个大区
域分别来预测，分别为：区域一（发达国家）：北美洲、欧洲、澳大
利亚等地区；区域二（亚洲发达国家）：日、韩、新加坡、港、台、
中东地区；区域三（发展中国家）：南美洲、非洲、印度、印尼、泰
国等部分亚洲地区，本次报告书千次展示单价为 3 个区域的综合单价。
通过统计 Power Battery 软件千次展示数量和千次展示单价历史
数据，不同国家和地区千次展示单价差异较大，千次展示单价区域一
（发达国家）>区域二（亚洲发达国家）>区域三（发展中国家），统
计数据如下：
地区
时间
欧美（单价） 日、韩、中东（单价） 东南亚、南美、非洲（单价）
2015 35.39 17.68 1.45
2016 27.77 13.66 1.37
此外，狮之吼公司产品投放策略及发展情况如下：
PowerBattery 产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015 缓速增长期 启动期 启动期
2016 高速增长期 高速增长期 启动期
2017 缓速增长期 缓速增长期 缓速增长期
2018 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
2019 平稳增长期 平稳增长期 高速增长期
2020 维持期总量期 平稳增长期 平稳增长期
2021 维持期总量期 维持期总量期 平稳增长期
评估机构通过统计对于狮之吼各款软件千次展示数量和千次展
示单价历史数据，不同国家和地区千次展示单价差异较大，千次展示
122
单价区域一（发达国家）>区域二（亚洲发达国家）>区域三（发展中
国家）,通过与企业人员访谈了解，产品投入初期由于欧美发达国家
已相对成熟，狮之吼公司对于发达国家和发展中国家投放的推广费较
多，获取的用户也较多，发达地区用户占比较高。2016 年公司属于
高速发展周期，为了保证发展中国家的市场占有率及用户量的增长，
在产品投放初期，狮之吼不收取广告费或采用较低的价格收取广告费，
发展中国家的千次展示单价显著低于发达国家，2016 年发达国家地
区用户量保持增长，但是占整体用户量的比例有一定幅度下降，因此
千次展示单价受到千次展示单价较低的发展中国家用户数量占比上
升的影响，2016 年千次展示单价相比于 2015 年有所下降。
随着产品使用人数的增加及市场环境的变化，狮之吼公司产品矩
阵形成后，将继续保持现有的各地区用户数量占比不变，同时受益于
市场整体的正常增长，在 2017 年及 2018 年，产品展示综合单价环比
将呈现出 2-4%小幅度提升。
（二） 中介机构核查意见
1、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过核查狮之吼公司实际经营数据
及产品分布特点，未来千次展示单价呈现小幅度的增长符合企业实际
情况，本次预测数据合理。
2、 资产评估机构核查意见
综上，评估机构通过核查狮之吼公司实际经营数据及产品分布特
点，评估机构认为未来千次展示单价呈现小幅度的增长符合企业实际
123
情况，本次预测数据合理。
三、2017 年至 2021 年职工薪酬及福利费分别为 603.72 万元、
771.31 万元、917.70 万元、1,020.93 万元、1,110.36 万元，请你公司
结合标的公司员工构成、薪酬情况说明上述预测的合理性。请独立财
务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
（一） 情况说明
1、 职工薪酬及福利费预测的合理性
狮之吼历史年度运营成本包括运营人员的职工薪酬及福利费，主
营业务成本相关指标统计如下：
序号 名称 2015 年毛利率 2016 年毛利率
1 职工薪酬及福利费 99.59% 99.88%
2015 年狮之吼公司营业收入为 2,986.71 万元，2016 年营业收入
为 43,107.13 万元，历史年度营业收入呈现大幅度提升，评估人员经
过了解，随着企业海外市场的市场占有率提高，用户数量的不断增多，
公司利用自身庞大的流量资源，加大海外市场的直接客户拓展力度，
在海外设立运营业人员，配套相应的设计人员，企业未来年度运营投
入人员统计如下。
成 本 类
明细项 2017 2018 2019 2020 2021
型
运营总监 1 1 1 1 1
主 营 业 运营主管 2 3 3 3 3
务成本 运营人员 14 18 21 25 27
124
设计人主
管 1 1 1 1 1
设计人员 8 10 13 15 15
商务经理 1 1 1 1 3
商务主管 2 2 3 3 5
高务人员 18 25 28 30 30
总人数 47 61 71 79 85
标的公司不同运营人员的工资标准水平，统计表如下：
人力成本
运营总监（元/月.每人） 20,000.00
运营主管主管（元/月.每人） 15,000.00
运营工程师（元/月.每人） 10,000.00
设计主管（元/月.每人） 12,000.00
设计人员（元/月.每人） 8,000.00
商务经理（元/月.每人） 20,000.00
商务主管（元/月.每人） 15,000.00
高务人员（元/月.每人） 10,000.00
经过测算企业未来年度对于运营人员的增加计划及工资标准，评
估人员经过测算约占收入的 1%左右，故本次对于主营业务成本按照
占主营业务收入的 1%进行预测。则未来年度主营业务成本如下：
2020 年 及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续
职工薪酬及福利
603.72 771.31 917.70 1,020.93 1,110.36 1,110.36
费
（二） 中介机构核查意见
1、 独立财务顾问核查意见
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经核查，财务顾问认为未来主营业务成本预测符合企业经营策略
和发展规划，评估机构预测谨慎合理。
2、 资产评估机构核查意见
经核查，评估机构认为未来主营业务成本预测符合企业经营策略
和发展规划，评估机构预测谨慎合理。
六、关于交易对手方
17、2017 年 5 月，天成投资通过股权转让取得标的公司 12.9627%
的股权；天成投资的有限合伙人袁旭为上市公司实际控制人之一、总
裁、董事，其持有天成投资 99%的合伙份额。2017 年 5 月 6 日，鲁
锦与天成投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：天成投资不可
撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，
请说明上述股权转让及《表决权委托行使协议》的原因及合理性。请
独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
1、上述股权转让原因及合理性：
2017 年 5 月，标的公司转让部分股权原因见“问题一（1）请说
明前述股权转让的原因，与本次交易是否有关，是否存在通过股权转
让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排”。
本次重组完成后，袁旭及其一致行动人的持股比例会被稀释，上
市公司实际控制人袁旭及其一致行动人为了加强其对上市公司的控
126
制权，参与了此次股权转让。
重组前，袁旭及其一致行动人持有上市公司股权比例为 36.54%，
重组完成后，袁旭及其一致行动人（包含天宇投资、天成投资）持有
上市公司股权比例为 31.88%。
同时，实际控制人袁旭的一致行动人天成投资、天宇投资参与本
次股权转让，有利于增强标的股东信心，顺利推进交易的进行。
2、上述协议的原因及合理性：
上述股权转让完成后，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持有标的
公司股权的比例下降至 33.5380%，为了保证标的公司在重组完成前
正常运营，2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署
了《表决权委托行使协议》，约定：“天成投资、优达投资不可撤销地
委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托
股权代表天成投资、优达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内
部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼的股东会上行使投票表决
权，委托期限为天成投资、优达投资持有委托股权的全部期间。”根
据狮之吼提供的资料，截至本回复出具之日，天成投资和优达投资分
别持有狮之吼 12.9627%的股权和 7.9631%的股权，基于前述表决权
委托协议和鲁锦自身的持有和控制的标的公司股权，截至本回复出具
之日，鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为 54.4638%，鲁锦能够对
狮之吼股东会的决议产生重大影响，能够实际支配狮之吼的行为。
因此，上述协议安排主要为了保证标的公司在重组前正常运营，
待重组交易完成后，鲁锦、天宇投资及天成投资不会持有标的公司股
127
权，协议在重组交易完成后失效，迅游科技将取得标的公司 100%股
权及控制权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年 5 月，上市公司实际控制
人袁旭的一致行动人天成投资受让标的公司 12.9627%的股权，主要
系为了重组后加强对上市公司控制权，同时顺利推进本次重组交易的
进行。天成投资将持有的狮之吼股权表决权委托给鲁锦主要系为了保
证鲁锦在重组完成前对狮之吼的控制权，顺利推进本次重组交易。因
此，天成投资受让标的公司股权，同时将标的公司股权表决权委托给
鲁锦具有合理性。
18、报告书显示，本次交易对方北辰投资、天宇投资、天成投资
尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理私募投资基金备案
登记手续，请说明截至目前的进展情况。
回复：
根据天成投资、天宇投资分别出具的说明，截至本回复出具之日，
其仍在准备办理私募基金备案登记的材料，待资料准备齐备后，其将
向中国证券投资基金业协会提交办理私募基金备案登记手续的材料，
及时办理私募基金投资备案手续。北辰投资已准备相关材料，正在办
理备案登记。
同时，根据上市公司出具的《四川迅游网络科技股份有限公司关
128
于重大资产重组若干事项的承诺函》，上市公司在本次交易涉及的所
有交易对方的私募投资基金备案完成前不会实施本次交易。
129
（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司关于对深圳证券
交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》签章页）
四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
130
