北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
二〇一七年六月
补充法律意见书之一
目 录
第一部分 关于法律意见书的补充更新.............................................................. 2
一、 本次交易的方案更新 ................................................................................... 2
二、 本次交易的批准与授权 ........................................................................... 12
三、 本次交易的实质条件 ................................................................................. 13
第二部分 关于《问询函》的答复 ................................................................... 24
四、 问题 1 .......................................................................................................... 24
五、 问题 11 ........................................................................................................ 45
补充法律意见书之一
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为四川迅游网络科技股份有限公
司（简称“迅游科技”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问，于2017年6月4日出具了《关于四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年6月15日下发的《关于
对四川迅游网络科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
[2017]第 30 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，迅游科技与交易对方于2017
年6月23日签订的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书之补充协议书之一》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产补充
协议书之一》”）、《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议
1
补充法律意见书之一
书之一》”）及迅游科技2017年6月23日召开的第二届董事会第三十次会议审议通
过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，本所律师对发行人本次交易的有关事项进行了再次审慎核查，现本
所律师根据本次核查的情况出具本补充法律意见书之一（以下简称“本补充意见
书”）。
本补充意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中
未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见
与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则
以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意
见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一
致。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 关于法律意见书的补充更新
一、本次交易的方案更新
迅游科技拟采取发行股份及支付现金的方式收购允能天成、宁波优达、上
海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投
资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云
泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭
飞、殷晓娟、朱维、蔡丽合计持有的狮之吼科技 100%股权。
根据游科技与交易对方于 2017 年 6 月 4 日签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》，于 2017 年 6 月 23 日签订的《发行股
份及支付现金购买资产补充协议书之一》、《盈利预测补偿补充协议书之一》及迅
游科技 2017 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
2017 年 6 月 23 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交
2
补充法律意见书之一
易的主要内容如下：
(一) 本次交易为迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼科
技 100%的股权，并募集配套资金
1. 公司拟以发行股份及支付现金的方式向特定对象允能天成、宁波优达、
上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投
资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰
投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、
殷晓娟、朱维、蔡丽购买其合计持有的狮之吼科技 100%股权。
2. 公司拟以市场化询价的方式向不超过 5 名符合证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金总额为 87,300 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若配套募集资金不成功，公司将自筹解决。
(二) 本次交易中的支付现金
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，参考《评估报告》确定的有
关股东权益价值，并经交易各方协商，同意并确认本次拟购买资产的交易价格为
人民币 270,000 万元。
本次交易中，迅游科技拟支付现金合计人民币 325,000,000 元购买珠海狮之
吼、富坤投资、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、堃铭投
资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、刘鹏
娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽合计持有的狮之吼科技
12.037%的股权。该部分股权的交易对价如下：
迅游科技向珠海狮之吼支付现金人民币 12,157,238.20 元，向富坤投资支付
现金人民币 38,762,681.30 元，向富坤新智能支付现金人民币 17,608,400.80 元，
向 鼎 祥 投 资 支 付 现 金 人 民 币 14,017,262.41 元 ， 向 帕 拉 丁 支 付 现 金 人 民 币
3
补充法律意见书之一
40,842,895.46 元，向鼎祥云帆支付现金人民币 6,074,824.38 元，向深商投资支付
现金人民币 6,074,824.38 元，向堃铭投资支付现金人民币 5,325,746.90 元，向融
玺投资支付现金人民币 4,860,228.98 元，向天誉定增贰号支付现金人民币
4,673,652.33 元，向云泰投资支付现金人民币 4,673,652.33 元，向瑞然投资支付
现金人民币 2,334,978.87 元，向鲁锦支付现金人民币 65,338,531.85 元，向周江支
付现金人民币 9,632,342.40 元，向游涛支付现金人民币 8,246,865.60 元，向刘鹏
娟支付现金人民币 23,692,461.65 元，向霍小东支付现金人民 5,805,866.80 元，向
朱菁支付现金人民币 19,636,728.96 元，向魏建平支付现金人民币 17,867,021,87
元 ， 向 郭 飞 支 付 现 金 人 民 币 10,327,293.82 元 ， 向 殷 晓 娟 支 付 现 金 人 民 币
4,252,469.43 元，向朱维支付现金人民币 1,822,354.95 元，向蔡丽支付现金人民
币 971,676.33 元。
(三) 本次交易中的发行股票
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
1. 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
2. 发行对象和认购方式
（1） 发行股份购买资产的发行对象为允能天成、宁波优达、上海钱沛、
允能天宇、珠海狮之吼、富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、鼎祥云
帆、深商投资、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁
锦、周江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽，
以上 27 方分别以其持有的狮之吼科技 12.9627%、7.9631%、7.4816%、3.7037%、
4.8110%、2.7610%、2.7778%、1.2542%、0.9984%、0.4327%、0.4327%、0.3793%、
0.3462%、0.3329%、0.3329%、0.1663%、25.8568%、3.8118%、3.2636%、1.6876%、
2.2976%、1.3987%、1.2727%、0.7356%、0.3029%、0.1298%、0.0692%的股权认
购迅游科技本次非公开发行的股票。
（2） 募集配套资金的发行对象：不超过 5 名符合证监会规定的证券投资
4
补充法律意见书之一
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外投资者以及其他境内法人投资者和自然人以现金方式认购迅游科技本次非公
开发行的股票。
3. 发行价格与定价依据
（1） 发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
事会（即第二届董事会第三十次会议，下同）决议公告日，发行价格为 39.58 元
/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全
体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权
除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行
价格为 39.55 元/股。
（2） 市场参考价的选择依据
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映公司的真实价值，以及保护
中小投资者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，
确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格。
（3） 募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司拟向不超过 5 名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人
投资者和自然人非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
根据《发行管理办法》的相关规定，按照以下两种情形进行询价：
5
补充法律意见书之一
1．不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以
此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行
管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次募集配套
资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次募集配套资金发行价
格的情况进行相应调整。
4. 发行数量
（1） 发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为 60,050,549 股，其中向允能天成发行 8,849,557 股，向
宁波优达发行 5,436,156 股，向上海钱沛发行 5,107,458 股，向允能天宇发行
2,528,445 股，向珠海狮之吼发行 3,284,396 股，向富坤投资发行 1,884,910 股，
向深圳北辰发行 1,896,333 股，向富坤新智能发行 856,242 股，向鼎祥投资发行
681,616 股，向鼎祥云帆发行 295,400 股，向深商投资发行 295,400 股，向堃铭投
资发行 258,974 股，向融玺投资发行 236,338 股，向天誉定增贰号发行 227,265
股，向云泰投资发行 227,265 股、向瑞然投资发行 113,542 股、向鲁锦发行
17,651,893 股、向周江发行 2,602,272 股、向游涛发行 2,227,968 股、向刘鹏娟发
行 1,152,091 股、向霍小东发行 1,568,504 股、向朱菁发行 954,874 股、向魏建平
发行 868,818 股、向郭飞发行 502,184、向殷晓娟发行 206,784 股、向朱维发行
88,615 股、向蔡丽发行 47,249 股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分
不足一股的，上述交易对方自愿放弃。
6
补充法律意见书之一
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格及发行数量作相应调整。
（2） 募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为 87,300 万元，不超过本次拟购买资产交易
对价的 100%，发行价格将根据《发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，
进而确定募集配套资金的股票发行数量。上述发行数量的最终确定尚需证监会核
准确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5. 拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金的方式拟购买的资产为交易对方合计持有
的狮之吼科技 100%股权。
6. 拟购买资产的交易价格
参考《评估报告》确定的狮之吼科技 100%的股东权益价值，并经公司及交
易对方共同协商确认，本次交易中拟购买资产的交易价格为人民币 270,000 万元。
7. 锁定期
(1)发行股份购买资产部分的股份锁定期
本次交易中，富坤投资、富坤新智能、鼎祥投资、深商投资、堃铭投资、融
玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽以狮
之吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 12 个月不得
转让或解禁。
本次交易中，鼎祥云帆、魏建平、殷晓娟、朱维以狮之吼科技股权认购而取
7
补充法律意见书之一
得的迅游科技股份时，如其持有狮之吼科技股权的时间不足 12 个月，则自该等
股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁；如其持有狮之吼科技股权的时间超过
12 个月，则自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
本次交易中，珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东以狮之吼科技股权认
购而取得的迅游科技股份按照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12
个月不得转让或解禁、24 个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。
本次交易中，允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰以狮之
吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转
让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
本次重组完成后 6 个月内如迅游科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末迅游科技收盘价低于发行价的，则允能天
成、允能天宇持有迅游科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以业绩承诺方履行完毕
承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润的，
则业绩承诺方应按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议书》的
相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度
仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前不
得进行转让，但业绩承诺方按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿
协议书》的相关约定由发行人进行回购的股份除外。
(2) 募集配套资金部分的股份锁定期
根据证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排
8
补充法律意见书之一
如下：
1．最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，认购方就本次配套募集资金发行所取得的股
份由于迅游科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若前
述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
8. 业绩承诺和补偿措施
（1） 业绩承诺
业绩承诺方承诺狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（以下简称“承
诺利润”），并就此承担实际利润未达到承诺利润时的补偿责任，按照鲁锦、周江、
游涛、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，允能天成、允能天宇为第二
顺位补偿义务人的安排向迅游科技进行补偿。
（2） 补偿措施
①如果狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年实际实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（以下简称“实际利润”）大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行
补偿。狮之吼科技 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常性损益后的
净利润如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺
业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲
区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺
9
补充法律意见书之一
利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最
后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计
算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差
额部分进行补偿。
②如果狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年中某一年实际利润小于承诺利
润的 80%，则业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，并且应当以其所认购的公司股
份进行补偿。
当期应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应当补偿股份数：第一
顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷第一顺位补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和。
若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的
全部股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人允能天成、允能天宇以连带责任的
形式对迅游科技进行补偿，直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或允能天成、
允能天宇在本次交易中获得的迅游科技股份已全部支付完毕。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书之一》和《盈利
预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》约定而获得的迅游科技非公
10
补充法律意见书之一
开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，
如补偿义务人持有的发行人股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等
事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行
调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，
第一顺位补偿义务人应以现金进行补偿，第一顺位补偿义务人以现金进行业绩补
偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格
+已现金补偿金额），但第一顺位补偿义务人以现金进行补偿的金额不超过其从本
次交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指允能天成、宁波优达、允能天宇、上
海钱沛、深圳北辰）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
第一顺位补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（第
一顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷各第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
9. 期间损益
自评估基准日至交割日期间，狮之吼科技盈利的，则盈利部分归迅游科技享
有；狮之吼科技亏损的，则由交易对方向迅游科技或狮之吼科技以现金方式补足。
10. 上市地
本次发行的股票拟在深交所上市。
11. 狮之吼科技滚存利润安排
狮之吼科技在评估基准日后的滚存未分配利润归迅游科技享有。（评估基准
日前狮之吼科技的累计未分配利润为 9,541.93 万元人民币，交易对方在《发行股
份及支付现金购买资产协议书》签署前已经分配的 9,540 万元人民币除外）。
12. 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前迅游科技的滚存未分配利润，由迅游科技新老股东按本次交易完
成后各自持有迅游科技股份的比例共同享有。
13. 募集的配套资金用途
11
补充法律意见书之一
本次募集的配套资金总额拟为 87,300 万元，不超过本次拟购买资产交易对
价的 100%，分别用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费用和用于实
施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。各项
目投资情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 支付现金对价及相关中介费用 36,500.00 41.81%
2 移动网络 APP 新产品开发项目 38,000.00 43.53%
3 互联网广告综合运营平台升级项目 12,800.00 14.66%
合计 87,300.00 100.00%
14. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效
期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，在取得法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取得
的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易的批准与授权
（一） 迅游科技的批准与授权
2017 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于
公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于〈四
川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈盈
利预测补偿协议〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项
的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
12
补充法律意见书之一
资金暨关联交易之事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付
现金的方式购买狮之吼科技 100%股权，本次交易标的资产的交易价格以《评估
报告》确定的狮之吼科技 100%的股东权益价值为参考依据并经协议各方协商确
定，交易价格公允、合理。
2017 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司签署附条
件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书之补充协议书之一〉的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协
议书之一〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。
公司独立董事发表了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案之事前认可意见及独立意见，同意公司对交易方案进行调整。
三、本次交易的实质条件
（一） 本次重组符合相关法规规定
1. 本次重组符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定
的相关条件
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十次会
议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资
产补充协议书之一》、《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报
告书（草案）》（修订稿）”），迅游科技本次重组中所发行的股份均为人民币普通
股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十
六条之规定。
2. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据本次重组方案，本次重组完成后（仅包括发行股份购买资产部
13
补充法律意见书之一
分），迅游科技的股本总额为 226,880,949 股，社会公众股占总股本的比例不低
于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《创业板上市规则》等法
律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）
项之规定。
3. 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊，三人通过一致
行动关系合计控制公司 36.54%的股份表决权，三人签署的一致行动协议约定：
“自一致行动协议签订之日起，至迅游科技实现首次公开发行股票并上市后届满
三年之日（即 2018 年 5 月 26 日）各方不得变更、解除、终止一致行动协议”；
本次交易完成后（不考虑配套融资；前述一致行动协议生效日期范围内），袁旭
（不含允能天成、允能天宇所持股份）、章建伟、陈俊合计控制的公司股份表决
权为 26.87%，迅游科技的实际控制人仍然为袁旭、章建伟、陈俊，本次交易未
导致迅游科技的实际控制人发生变动。
袁旭持有允能天成 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（四）的规定，认定允能天成与袁旭构成一致行动关系；袁旭为允
能天宇受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（五）的规定，认定允能天宇与袁旭构成一致行动关系。综
上，袁旭、允能天成、允能天宇三者构成一致行动关系。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的终
止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发行股
票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。2017
年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”），约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同
签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之
日或袁旭、章建伟、陈俊三方所持迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为
准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及《补充协议》。
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易前
已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进
14
补充法律意见书之一
一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调
整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人于本次
交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技
的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科
技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决
权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权
票的权利，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前
及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司
股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，
本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行
动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，
不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次
15
补充法律意见书之一
交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名
权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.
在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或
间接增持上市公司股份。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第
十三条的相关规定。
4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
（1） 根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第
三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议书之一》、《重组报告书（草案）》（修订稿），本次重组以定
价基准日前 20 个交易日迅游科技股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中
迅游科技的股票发行价格为 39.58 元/股，不低于市场参考价的 90%；2017 年 4
月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每
10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为
2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格
为 39.55 元/股。迅游科技第二届董事会第二十八次会议已对本次重组股份发行价
格的市场参考价的选择依据进行了充分说明；同时，公司制定了明确、具体、可
操作的发行价格调整方案，并于董事会决议中予以充分披露，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
（2） 根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第
三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议书之一》，本次重组中，迅游科技向允能天成、宁波优达、
上海钱沛、允能天宇、深圳北辰、鼎祥云帆、魏建平、殷晓娟、朱维发行股份购
买其分别持有的狮之吼科技 12.9627%、7.9631%、7.4816%、3.7037%、2.7778%、
0.4327%、1.2727%、0.3029%、0.1298%的股权。根据允能天成、宁波优达、上
海钱沛、允能天宇、深圳北辰出具的股份锁定的承诺函，其在本次重组中认购的
迅游科技之股份自股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁；根据鼎祥云帆、魏
16
补充法律意见书之一
建平、殷晓娟、朱维出具的股份锁定的承诺函，其取得本次重组中认购的迅游科
技股份时，如其持有狮之吼科技股权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起
36 个月不得转让或解禁；如其持有狮之吼科技股权的时间超过 12 个月，则自股
份上市之日起 12 个月不得转让或解禁，符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
5. 本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
（1） 根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第
三十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议书之一》、《重组报告书（草案）》（修订稿），本次重组中迅
游科技的股票发行价格为 39.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日迅游科
技股票的交易均价的 90%；2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会
通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日
为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公
司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/股。本次重组中迅游科技非公开
发行股份的认购方的股份锁定期安排详见本补充意见书“一、本次交易的方案更
新之（三）本次交易中的发行股票之 7.锁定期”，符合《发行管理办法》第十六
条之规定。
（二） 本次配套融资符合相关法规规定
1. 本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十次会
议决议、《重组报告书（草案）》（修订稿），迅游科技本次配套融资所发行的股份
均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
2. 本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》规定的相关条件
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十次会
17
补充法律意见书之一
议决议、《重组报告书（草案）》（修订稿），迅游科技本次配套融资系与本次重组
相关，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费
用和用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级
项目。
本所律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》
第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定。
3. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行对象
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十次会
议决议、《重组报告书（草案）》（修订稿），迅游科技本次配套融资的发行对象为
不特定 5 名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，
符合《发行管理办法》第十五条之规定。
（2）关于发行价格
根据迅游科技第二届董事会第二十八会议决议、第二届董事会第三十次会议
决议、《重组报告书（草案）》（修订稿），迅游科技本次配套融资的发行价格按照
以下两种情形进行询价：
1．不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以
此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
符合《发行管理办法》第十六条之规定。
（4）关于募集资金的使用
18
补充法律意见书之一
根据迅游科技第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十次会
议决议、《重组报告书（草案）》（修订稿），迅游科技拟向不特定 5 名符合证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集
配套资金，拟募集配套资金总额为 87,300 万元，不超过本次拟购买资产交易对
价的 100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中
介费用和用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告运营综合平台
升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据《重组
报告书（草案）》（修订稿），并经迅游科技的确认，发行人前次募集资金基本使
用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实
施后，不会与迅游科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响迅游科技生产
经营的独立性。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十一条之规定。
四、本次交易的相关合同和协议
（一） 发行股份及支付现金购买资产协议书及补充协议书
2017 年 6 月 4 日，迅游科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议书》。2017 年 6 月 23 日，迅游科技与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产补充协议书之一》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议
书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书之一》对本次交易涉及的交易安
排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公
司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 迅游科技向允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、珠海狮之吼、
富坤投资、深圳北辰、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、鼎祥云帆、深商投资、
堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、瑞然投资、鲁锦、周江、游涛、
刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽发行股份及支付现
19
补充法律意见书之一
金购买其合计持有的狮之吼科技 100%的股权。
2. 经参考《评估报告》确定的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日狮之吼
科技 100%的股东权益价值，并经协议各方协商一致，标的资产的交易价格为
270,000 万元。
3. 迅游科技本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格根据迅游科技
在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价×90%确定为 39.58 元/股；经除权
除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/股。迅游科技本
次向相关转让方共计发行股份 60,050,549 股，购买其合计持有的狮之吼科技
87.963%的股权，其中向允能天成发行 8,849,557 股，向宁波优达发行 5,436,156
股，向上海钱沛发行 5,107,458 股，向允能天宇发行 2,528,445 股，向珠海狮之吼
发行 3,284,396 股，向富坤投资发行 1,884,910 股，向深圳北辰发行 1,896,333 股，
向富坤新智能发行 856,242 股，向鼎祥投资发行 681,616 股，向鼎祥云帆发行
295,400 股，向深商投资发行 295,400 股，向堃铭投资发行 258,974 股，向融玺投
资发行 236,338 股，向天誉定增贰号发行 227,265 股，向云泰投资发行 227,265
股、向瑞然投资发行 113,542 股、向鲁锦发行 17,651,893 股、向周江发行 2,602,272
股、向游涛发行 2,227,968 股、向刘鹏娟发行 1,152,091 股、向霍小东发行 1,568,504
股、向朱菁发行 954,874 股、向魏建平发行 868,818 股、向郭飞发行 502,184、向
殷晓娟发行 206,784 股、向朱维发行 88,615 股、向蔡丽发行 47,249 股。本次发
行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，上述交易对方自愿放弃。
4. 最终发行数量以证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日
至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
5. 在本次发行完成后，迅游科技滚存的未分配利润，由迅游科技新老股东
按本次交易完成后各自持有迅游科技股份的比例共同享有。
6. 《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《发行股份及支付现金购买
资产补充协议书之一》在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经迅游科技董事
会批准；（2）本协议经迅游科技股东大会批准；（3）证监会核准本次重组。
20
补充法律意见书之一
（二） 盈利预测补充协议书及补充协议书
2017 年 6 月 4 日，迅游科技与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议书》。2017
年 6 月 23 日，迅游科技与交易对方签署了《盈利预测补偿补充协议书之一》。经
核查，业绩承诺方在《盈利预测补偿协议书》中对狮之吼科技的业绩作出承诺，
并就补偿义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、
32,488 万元。
2. 在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的
承诺利润，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议书》约定履行股份补偿义务；
如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补
偿。狮之吼科技 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的税后净利润（以合并报表
中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的
承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差
额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内
的任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承
诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满
后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业绩补
偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协议
书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开发行
的股份（包括转增或送股的股份）总和。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，
第一顺位补偿义务人应以现金进行补偿，第一顺位补偿义务人以现金进行业绩补
偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格
+已现金补偿金额），但第一顺位补偿义务人以现金进行补偿的金额不超过其从本
次交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指允能天成、宁波优达、允能天宇、上
21
补充法律意见书之一
海钱沛、深圳北辰）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
第一顺位补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算 ：（第
一顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷各第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
3. 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应当补偿股份数：第一
顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷第一顺位补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和。
若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的
全部股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人以连带责任的形式对公司进行补偿，
直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或允能天成、允能天宇在本次交易中获
得的公司股份已全部支付完毕。
自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4. 在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资
格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后
三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易
22
补充法律意见书之一
作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应
以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，并按照鲁锦、周江、游涛、
霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，允能天成、允能天宇为第二顺位补
偿义务人的安排对公司另行补偿。补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：拟
购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另
需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）
第一顺位补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（第一
顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷第一顺位补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向公司另需补偿
的股份数量。
若第一顺位补偿义务人所持有的股份数量不足以支付另需补偿的全部股份，
则剩余部分由第二顺位补偿义务人以连带责任的形式对公司进行补偿，直至应支
付的另需补偿股份均已支付或第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的公司股
份已全部支付完毕。
当业绩承诺方因本次交易获得的公司股份不足以支付减值测试另需补偿金
额时，第一顺位补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金
额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补
偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
第一顺位补偿义务人之间按《盈利预测补偿协议书》约定的比例各自承担另
需补偿的现金金额。
本所律师认为，迅游科技与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书之一》、与业绩承诺方
签署的《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》，是交易各方
23
补充法律意见书之一
当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的
情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强
制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件全
部得到满足之日起生效。
第二部分 关于《问询函》的答复
五、问题 1
报告书显示，停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权调整，交易标的
实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例由 50.99%降至 33.538%：
（1）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次交易是否有
关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的
安排；
（2）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露交
易对手方之间是否存在一致行动关系；
（3）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完成后标的公
司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并结合持股情况说明上市
公司控制权是否发生变更及其判断依据。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
（1）请说明前述股权转让的原因，是否存在股权代持，与本次交易是否有
关，是否存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的
安排
答复：
1.2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月，刘鹏娟将其持有的狮之吼科技 2.841%的股权（对应注册资本
人民币 4.43196 万元）转让给魏建平；周江将其持有的狮之吼科技 0.1%的股权（对
应注册资本人民币 0.156 万元）转让给魏建平；刘鹏娟将其持有的狮之吼科技 1%
的股权（对应注册资本人民币 1.56 万元）转让给鼎祥云帆；刘鹏娟将其持有的
24
补充法律意见书之一
狮之吼科技 0.3%的股权（对应注册资本人民币 0.468 万元）转让给朱维；刘鹏娟
将其持有的狮之吼科技 0.7%的股权（对应注册资本人民币 1.092 万元）转让给殷
晓娟；信元欣悦将其持有的 0.769%的股权（对应注册资本人民币 1.2 万元）转让
给上海擎承；信元欣悦将其持有的 0.231%的股权（对应注册资本人民币 0.36 万
元）转让给益启信元。
根据标的公司的说明，魏建平、鼎祥云帆、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启
信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好标的公司未来的业务发展和
市场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称
“转让方”）因资金需求拟对外转让部分标的公司股权。综上，前述转让方和受
让方在友好协商的基础上，进行了 2016 年 12 月的股权转让。该次股权转让与本
次交易无关，且未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低。
魏建平、朱维、殷晓娟已出具承诺：本人完整、合法的持有狮之吼科技的部
分股权，且有权转让本人持有的狮之吼科技股权；本人持有的狮之吼科技的股权
权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人
代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权
利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。本人保证上述状态持续至狮之吼科技股权变更登记至上市公司
名下时。
鼎祥云帆已出具承诺：本企业对狮之吼科技的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让本企业持有的狮之吼科技股权；本企业持有的狮之吼科技的股权权属清
晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持
有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任
何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼
科技股权变更登记至上市公司名下时。
25
补充法律意见书之一
上海擎承、益启信元已出具承诺：在本企业持有狮之吼科技股权期间，本企
业持有的狮之吼科技的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2.2017 年 5 月股权转让
2017 年 4 月 20 日，鲁锦、珠海狮之吼、富坤投资、周江、游涛、刘鹏娟、
霍小东、朱菁、魏建平、富坤新智能、鼎祥投资、帕拉丁、郭飞、深商投资、鼎
祥云帆、堃铭投资、融玺投资、天誉定增贰号、云泰投资、擎承投资、殷晓娟、
瑞然投资、朱维、益启信元、蔡丽与允能天成、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰、
宁波优达共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼科技 34.889%股
权转让给允能天成、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰、宁波优达。
2017 年 2 月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相
关事项的解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并
购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施
细则》及《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集配
套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公司发行股份募
集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为
发行股份购买标的公司 60%的股权，现金购买标的公司 40%股权，现金对价
108,000 万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资金产
生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分考虑募集配套资金的压
力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市公司决定对原交易方案进行调整，
将现金购买标的公司的股权比例由 40%下调为 5.111%，剩余 34.889%的标的公
26
补充法律意见书之一
司股权的现金交易对价由允能天成、允能天宇、宁波优达、上海钱沛、深圳北辰
通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资
金的规模。
此外，根据上市公司的说明，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多
投资机构有意向收购标的公司 100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交
易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017 年 5 月的
股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、
规避重组上市的安排。
允能天成、允能天宇、宁波优达、上海钱沛、深圳北辰已出具承诺：本企业
对狮之吼科技的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮之吼科
技股权；本企业持有的狮之吼科技的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼科技股权变更登记至上市公司名下
时。
综上，本所律师认为：标的公司 2016 年 12 月的股权转让与本次交易无关，
不存在股权代持情形，未导致鲁锦及其一致行动人持股比例降低，不存在通过股
权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。标的公司 2017
年 5 月的股权转让与本次交易有关，不存在股权代持情形，不存在通过股权转让
降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。
（2）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露交
易对手方之间是否存在一致行动关系
答复：
1.已披露构成一致行动关系的情形
27
补充法律意见书之一
《重组报告书（草案）》中已披露构成一致行动关系的交易对方有：1）鲁锦、
珠海狮之吼；2）朱维、鼎祥投资、鼎祥云帆；3）朱菁、富坤投资、富坤新智能；
4）堃铭投资、深圳北辰；5）允能天成、允能天宇。
2.补充披露交易对方构成一致行动关系的情形
经本所律师核查，融玺投资、魏建平的关联关系或其他关系与《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 融玺投资、魏建平之间的关联关系或其他关
款中的相关规定 系
融玺投资、魏建平均为成都鼎狮创业投资合
伙企业、诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 合伙）、诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合
其他经济利益关系 伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、
上海利旭投资中心（有限合伙）、贵州白山云
科技有限公司的合伙人或股东
综上，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
3. 关于本次重组交易对方之间一致行动关系的进一步核查说明
本次重组交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交易
对方构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系，该类关系与《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：
（一）投资者之间有股权控制关系 无
（二）投资者受同一主体控制 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 无
董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股
无
公司的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自 无
28
补充法律意见书之一
然人为投资者取得相关股份提供融资安排
1）鼎祥投资、融玺投资、魏建平、朱维均为
成都鼎狮创业投资合伙企业的合伙人；
2）鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技有限公
司的股东；
3）周江、朱菁、富坤投资均为深圳市蘑菇财
富技术有限公司、深圳市小蘑菇信息技术有
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 限公司的股东；
其他经济利益关系 4）周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公
司的股东；
5）朱菁、鼎祥投资、鼎祥云帆、富坤新智能、
富坤投资均为成都邑动科技有限公司的股
东；
6）朱菁、富坤投资、堃铭投资均为成都中云
数联科技股份有限公司的股东。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
无
与投资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管
无
理人员，与投资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 无
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 无
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份
29
补充法律意见书之一
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 无
他组织持有本公司股份
7）周江曾担任富坤投资执行事务合伙人成都
富坤盈创股权投资基金管理有限公司（以下
简称“富坤盈创投资公司”）的总经理；
（十二）投资者之间具有其他关联关系
8）朱菁担任深商投资执行事务合伙人深圳市
深商富坤兴业基金管理有限公司（以下简称
“深商富坤兴业公司”）的董事。
除已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情
形外，虽然本次重组交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有相反证
据，该等关系未导致交易对方之间于交易完成后在上市公司层面构成一致行动关
系，具体说明如下：
1）鼎祥投资、朱维、融玺投资、魏建平
鼎祥投资、朱维与融玺投资、魏建平二者之间的关联关系或其他关系与《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，
对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 鼎祥投资、融玺投资、魏建平、朱维之间的
款中的相关规定 关联关系或其他关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 鼎祥投资、融玺投资、魏建平、朱维均为成
其他经济利益关系 都鼎狮创业投资合伙企业的合伙人
鼎祥投资、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不因此构成一致行动关系，具
体说明如下：
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，鼎祥投资与朱维构成一致行动关
系。如本补充意见书之“五、问题 1 之（2）请根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条相关规定，补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系之 2.补充
披露交易对方构成一致行动关系的情形”部分所述，融玺投资与魏建平构成一致
行动关系。
30
补充法律意见书之一
鼎祥投资、融玺投资均为在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协
会”）登记的私募基金管理人，根据在基金业协会官方网站的查询，鼎祥投资的
董事、监事、高级管理人员未在融玺投资担任董事、监事、高级管理人员。鼎祥
投资、融玺投资均为独立运作的私募基金管理人，不存在一致行动的基础。魏建
平未在鼎祥投资担任董事、监事、高级管理人员，未与鼎祥投资签署一致行动协
议且不存在一致行动的其他类似安排；朱维未在融玺投资担任董事、监事、高级
管理人员，未与融玺投资签署一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排。
此外，鼎祥投资已出具承诺：除与朱维、鼎祥云帆存在关联关系以外，本企
业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范
性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存
在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他
股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
朱维已出具承诺：除与鼎祥投资、鼎祥云帆存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼
科技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何
一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技
其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关
联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一
致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
魏建平已出具承诺：除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其
他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联
31
补充法律意见书之一
关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的
协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决
权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动
协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，鼎祥投资、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不存在一致行动协议或
其他类似安排，不存在共同扩大其在迅游科技所能够支配的表决权数量的行为或
者事实，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。
因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鼎祥投资、融玺投资、魏建平、朱
维之间不构成一致行动关系。
2）鲁锦、游涛
鲁锦、游涛的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
鲁锦、游涛之间的关联关系或其他关系
款中的相关规定
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技有限公司
其他经济利益关系 （以下简称“云梦科技”）的股东
鲁锦、游涛不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据鲁锦、游涛分别出具的说明，投资云梦科技系各自独立作出的决定，鲁
锦、游涛均以各自的自有资金投资该公司，均未担任云梦科技的董事、监事、高
级管理人员，亦均未向云梦科技推荐或联名推荐董事、监事、高级管理人员。鲁
锦持有云梦科技 4%的股权、游涛持有云梦科技 3%的股权，两人持有云梦科技
的股权比例较低。鲁锦未与游涛签署一致行动协议且不存在一致行动的其他类似
安排。
此外，鲁锦已出具承诺：除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼
科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技的
32
补充法律意见书之一
股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃
所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。
游涛已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股
份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本
人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月
内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大
会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于鲁锦、游涛已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份
的表决权，本次交易完成后，鲁锦、游涛无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的
“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鲁锦、游涛之
间不构成一致行动关系。
3）周江、朱菁、富坤投资
周江、朱菁、富坤投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 周江、朱菁、富坤投资之间的关联关系或其
款中的相关规定 他关系
周江、朱菁、富坤投资均为深圳市蘑菇财富
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 技术有限公司（以下简称“蘑菇财富”）、深
其他经济利益关系 圳市小蘑菇信息技术有限公司（以下简称“小
蘑菇信息”）的股东
周江、朱菁、富坤投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，周江以
33
补充法律意见书之一
其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未担任蘑菇财富、小蘑菇信息的董事、
监事、高级管理人员，亦未向蘑菇财富、小蘑菇信息推荐或联名推荐董事、监事、
高级管理人员，亦未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。周江持有蘑菇
财富 10%的股权，持有小蘑菇信息 10%的股权，持股比例较低。
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，朱菁、富坤投资构成一致行动关
系。根据朱菁、富坤投资的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决
定，朱菁未担任蘑菇财富的董事、监事、高级管理人员，仅担任了小蘑菇信息的
监事。朱菁、富坤投资均未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。朱菁持
有蘑菇财富 5%的股权，持有小蘑菇信息 5%的股权；富坤投资持有蘑菇财富 15%
的股权，持有小蘑菇信息 15%的股权，持股比例均较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市
公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登
记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的
60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
朱菁已出具承诺：除与富坤投资、富坤新智能存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。
富坤投资已出具承诺：除与朱菁、富坤新智能存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
34
补充法律意见书之一
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江、朱菁、富坤投资已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅
游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、朱菁、富坤投资无法通过协议或
安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第
八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公
司股东，周江、朱菁、富坤投资之间不构成一致行动关系。
4）周江、融玺投资
周江、融玺投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
周江、融玺投资之间的关联关系或其他关系
款中的相关规定
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司
其他经济利益关系 （以下简称“卓拙科技”）的股东
周江、融玺投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，周江以其自有资金投
资该公司，其作为财务投资人虽担任卓拙科技的董事，但未参与卓拙科技的日常
经营管理。周江持有卓拙科技 8.5%的股权，持股比例较低。
根据融玺投资的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，融玺投资以其自
有资金投资该公司，其作为财务投资人未向卓拙科技推荐董事、监事、高级管理
人员，亦未参与卓拙科技的日常经营管理。融玺投资持有卓拙科技 14.0002%的
股权，持股比例较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市
35
补充法律意见书之一
公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登
记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的
60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技
其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关
联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一
致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，本次交易完成后，周江、融玺投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配的
迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一
致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、融玺投资之
间不构成一致行动关系。
5）鼎祥投资、鼎祥云帆、朱菁、富坤新智能、富坤投资
鼎祥投资、鼎祥云帆与朱菁、富坤新智能、富坤投资的关联关系或其他关系
与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的
情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 鼎祥投资、鼎祥云帆、朱菁、富坤新智能、
款中的相关规定 富坤投资之间的关联关系或其他关系
朱菁、鼎祥投资、鼎祥云帆、富坤新智能、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
富坤投资均为成都邑动科技有限公司（以下
其他经济利益关系
简称“邑动科技”）的股东
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，鼎祥投资、鼎祥云帆构成一致行
动关系，朱菁、富坤新智能、富坤投资构成一致行动关系。
根据鼎祥投资、鼎祥云帆的说明，投资邑动科技系其独立作出的决定，邑动
36
补充法律意见书之一
科技的监事张依玲、董事葛屿浪虽系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经营管
理。
根据朱菁、富坤新智能、富坤投资的说明，投资邑动科技系其独立作出的决
定，邑动科技的董事王栋系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经营管理。
此外，鼎祥投资已出具承诺：除与朱维、鼎祥云帆存在关联关系以外，本企
业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范
性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存
在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他
股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
鼎祥云帆已出具承诺：除与朱维、鼎祥投资存在关联关系以外，本企业与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
朱菁已出具承诺：除与富坤投资、富坤新智能存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。
富坤投资已出具承诺：除与朱菁、富坤新智能存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
37
补充法律意见书之一
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。
富坤新智能已出具承诺：除与朱菁、富坤投资存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、富坤投资、富坤新智能已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内
持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，鼎祥投资、鼎祥云帆与朱菁、富
坤投资、富坤新智能无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决
权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。
因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鼎祥投资、鼎祥云帆与朱菁、富坤
投资、富坤新智能之间不构成一致行动关系。
6）朱菁、富坤投资、堃铭投资
朱菁、富坤投资与堃铭投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 朱菁、富坤投资、堃铭投资之间的关联关系
款中的相关规定 或其他关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 朱菁、富坤投资、堃铭投资均为成都中云数
其他经济利益关系 联科技股份有限公司（“中云数联”）的股东
如《重组报告书（草案）》已披露的情况，堃铭投资、深圳北辰构成一致行
动关系，朱菁、富坤投资构成一致行动关系。
38
补充法律意见书之一
根据堃铭投资的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，堃铭投资以其自
有资金投资该公司，其作为财务投资人未向中云数联推荐董事、监事、高级管理
人员，亦未参与中云数联的日常经营管理。堃铭投资持有中云数联 1.29%的股份，
持股比例较低。
根据朱菁、富坤投资的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，虽然中云
数联的董事王栋系其推荐，但其未参与中云数联的日常经营管理。朱菁持有中云
数联 3.5727%的股份，富坤投资持有中云数联 5.3966%的股份，持股比例较低。
此外，堃铭投资已出具承诺：除与深圳北辰存在关联关系以外，本企业与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
朱菁已出具承诺：除与富坤投资、富坤新智能存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。
富坤投资已出具承诺：除与朱菁、富坤新智能存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮
之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
39
补充法律意见书之一
向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、富坤投资已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技
股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、富坤投资与堃铭投资无法通过协议或安
排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八
十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司
股东，朱菁、富坤投资与堃铭投资之间不构成一致行动关系。
7）周江、富坤投资
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）显
示的信息，周江登记为富坤投资执行事务合伙人富坤盈创投资公司的总经理。
根据富坤盈创投资公司提供的股东会决议文件，2017 年 6 月 8 日，全体股
东一致同意免去周江总经理职务，重新聘任王栋为总经理。根据富坤盈创投资公
司的说明，截至本补充意见书出具之日，前述变更的工商备案尚未完成。
此外，根据富坤盈创投资公司的说明，周江虽曾登记为该公司总经理职务，
但周江从未参与该公司的日常经营管理，亦未从该公司领取薪酬。
周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股
份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本
人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月
内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大
会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，且周江已不再担任富坤盈创投资公司总经理职务，本次交易完成后，周江、
富坤投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不
存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次
交易完成后，作为上市公司股东，周江、富坤投资之间不构成一致行动关系。
8）朱菁、深商投资
40
补充法律意见书之一
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）显
示的信息，朱菁担任深商投资执行事务合伙人深商富坤兴业公司的董事，但并未
担任该公司的总经理、董事长。
朱菁已出具承诺：除与富坤投资、富坤新智能存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。
深商投资已出具承诺：本企业与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市
公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽
未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，
本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等
其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于朱菁已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，本次交易完成后，朱菁、深商投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配的
迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一
致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、深商投资之
间不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为：除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对
方构成一致行动关系的情形外，截至本补充意见书出具之日，其他交易对方不存
在一致行动关系。
（3）请补充披露若标的公司未发生前述股权变更，本次交易完成后标的公
司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，并结合持股情况说明上市
公司控制权是否发生变更及其判断依据
41
补充法律意见书之一
答复：
在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股权转让的情况下，按
照上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，其中以现金方式支付
交易对价的 12.037%，以发行股份方式支付交易对价 87.963%的方案，在不考虑
本次配套募集资金情况下，本次交易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制
人持有上市公司股份的情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
上海挚信投资管理有限
5 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
公司
6 朱传靖 5,719,800 3,43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
合型证券投资基金
成都盈创动力创业投资
8 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
有限公司
天津达晨创富股权投资
9 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
基金中心(有限合伙)
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行动
珠海狮之
2 人 4,917,021 2.17%
吼
3 富坤投资 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
42
补充法律意见书之一
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.03%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 富坤新智能 1,781,517 0.79%
10 鼎祥投资 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商投资 614,642 0.27%
13 堃铭投资 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 天誉定增贰号 472,801 0.21%
16 云泰投资 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁
- -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
1.上市公司股权结构层面
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦、
珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%的股份。
虽然鲁锦持有的上市公司股份比例将超过上市公司实际控制人中的任何一人单
一持有的股份比例，但袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人
合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人
珠海狮之吼合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章
建伟、陈俊与鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的终
止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发行股
票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。2017
43
补充法律意见书之一
年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方同意，
袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有
效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或袁旭、章建伟、陈俊三
方所持迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得
变更、解除、终止《一致行动协议》及《补充协议》。
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易前
已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进
一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调
整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人于本次交
易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技
的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科
技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60
个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，
本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
44
补充法律意见书之一
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行
动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，
不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次
交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名
权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.
在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或
间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人发
生变动。
2.上市公司董事会层面
在上市公司董事会董事席位层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东
已经出具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董
事。因此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市
公司董事会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均
为上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发生
变动。
综上，本所律师认为：若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发
生，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
六、问题 11
标的公司 2014 年 5 月成立时，由鲁锦、游涛、周江、霍小东四人的配偶设
立，请说明上述安排的原因，是否涉及竞业禁止、同业竞争等情形，标的公司的
权属是否存在瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
2009 年 12 月 1 日，鲁锦、霍小东、白松涛等 9 方与 QIHOO TECHNOLOGY
45
补充法律意见书之一
COMPANY LIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO 后更名为 QIHOO 360
TECHNOLOGY Co.Ltd.）签署了《资产收购协议》，该协议 4.3.2 条约定鲁大师核
心员工（包括鲁锦先生、霍小东先生等）与其所属公司终止劳动关系后两年内不
能直接或间接地从事与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业的业务有竞争的业务，
且不能直接或者间接地加入与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业有竞争关系的
公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与 QIHOO 投资或实际控制的境内企
业有竞争关系的关联公司；该协议 6.6.3.4 条约定，鲁锦、霍小东、白松涛等 9
方在资产交割后的任何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境内以任何
身份直接或间接地从事与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务
或其他商业活动。
根据鲁锦提供的离职证明，2013 年 1 月 31 日，鲁锦从成都奇英科技有限公
司离职。
根据霍小东提供的离职证明，2014 年 5 月 23 日，霍小东从成都奇英科技有
限公司离职。
根据狮之吼科技的说明，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之吼科技
时，考虑到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反《资产收购协议》中关于竞
业禁止、同业竞争的相关约定，因此，决定由四人的配偶设立狮之吼科技。
2017 年 3 月，北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）与鲁锦、游
涛、霍小东签署《协议书》，约定自鲁锦支付 600 万元人民币后，奇虎科技及其
在中华人民共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联
方”）将不会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其
他核心员工（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮
之吼科技任职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形
向违约人员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责
任或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有
关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决
的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
2017 年 5 月 10 日，鲁锦向奇虎科技支付了 600 万元人民币。
46
补充法律意见书之一
综上，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，标的公司不存在权属瑕
疵。
（以下为签字盖章页，无正文）
47
