北京市金杜律师事务所
                 关于四川迅游网络科技股份有限公司
                 回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                法律意见书


致：四川迅游网络科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川迅游网络科技
股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2015 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问，并就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关
事宜出具本法律意见书。

      《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试
行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016 年 8
月 13 日起废止），本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《四川迅游网络科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到迅游科技如下保证：迅游科技已经提供了本所为
出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
迅游科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为迅游科技本次回购注销必备的文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供迅游科技为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对迅游科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已履行的程序

    1、2017 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意按照授予价格 30.3
元/股加上年化 10%的利率计算的利息，对首次授予部分已离职激励对象谢莎女士、
杨璐女士、朱乐佳女士、宋文斌先生、刘巍先生已获授但未满足解锁条件的总计
12,250 股限制性股票进行回购注销，该部分回购资金共计 424,397.57 元；同意按
照授予价格 30.1 元/股加上年化 10%的利率计算的利息，对预留授予部分已离职
激励对象吴团友女士已获授但未满足解锁条件的 2,500 股限制性股票进行回购注
销，该部分回购资金 82,733.77 元。关联董事已对本议案回避表决。

    2、2017 年 8 月 7 日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

    3、2017 年 8 月 7 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

      根据公司于 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

    经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回
购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；
同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》

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及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按照限制性股票授予价格加上年化 10%的利率计算的利息进行回购注销。

    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司本次股权激励计划首
次授予部分激励对象谢莎女士、杨璐女士、朱乐佳女士、宋文斌先生、刘巍先生
和预留授予部分激励对象吴团友女士已离职，且已办理完毕离职手续，不再具备
激励对象资格，公司根据《限制性股票激励计划》的规定，对其已获授但未满足
解锁条件的股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    公司董事会经审议后同意按照授予价格 30.3 元/股加上年化 10%的利率计算
的利息，对首次授予部分已离职激励对象谢莎女士、杨璐女士、朱乐佳女士、宋
文斌先生、刘巍先生已获授但未满足解锁条件的总计 12,250 股限制性股票进行回
购注销，该部分回购资金共计 424,397.57 元；同意按照授予价格 30.1 元/股加上
年化 10%的利率计算的利息，对预留授予部分已离职激励对象吴团友女士已获授
但未满足 解锁条件 的 2,500 股限制性 股票进行 回购注销 ，该部分 回购资金
82,733.77 元。本次回购注销的限制性股票数量共计 14,750 股，回购资金总额为
507,131.34 元。

      经核查，本所及经办律师认为，公司本次回购注销的情况符合《管理办法（试
行）》及相关配套制度、《限制性股票激励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次
回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义
务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销的情
况符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《限制性股票激励计划》的规定。



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本法律意见书正本一式四份。（下接签字页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：________________


                                                        刘   荣




                                                    ________________
                                                        刘 浒




                                       事务所负责人：_______________
                                                        王   玲




                                                   二〇一七年八月七日




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