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                   四川迅游网络科技股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

                                 的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 15 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484 号）。中国证监会对公司提交
的《四川迅游网络科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可
申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（具体内容见附件）作出书面说明
和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
需中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公
司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。

    特此公告。



                                      四川迅游网络科技股份有限公司董事会
                                                            2017 年 8 月 15 日
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附件：

四川迅游网络科技股份有限公司：
    2017 年 7 月 25 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
    1.申请材料显示，2011 年 12 月章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》；
2017 年 6 月三人签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），
将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三
方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）。请你公司补充披露：1）截至目
前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行。2）《补充协议》所设一致
行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在本次交易完成后维持上市公司控制
权稳定的其他安排。3）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》
履行的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    2.申请材料显示，为保持上市公司控制权稳定，章建伟等三人及交易对方分
别作出承诺。请你公司补充披露：1）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销。2）
章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后 36 个月”为限，就“不放弃上市公司
董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上市公司的控
股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出承诺的原因，三人所作承
诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配。3）除约定赔偿金外，有无督促、
保障各方履行承诺的其他切实可行措施。4）结合重组后上市公司公司治理及生
产经营安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策
机制、经营和财务管理机制等，补充披露前述承诺是否有助于维护上市公司控制
权稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    3.申请材料显示，上市公司实际控制人承诺：针对股票质押融资，确保不出
现逾期还款等违约情形；若债务履行期限届满之前，出现不能按期偿债及其他违
约情形的，将通过优先处置所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保
所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位。请
你公司补充披露上市公司实际控制人股票质押融资的相关情况，包括但不限于股
票质押比例、融资金额和用途、还款期限等。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
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    4.申请材料显示，袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，二者存在一致行动关
系；2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署《表决权委托行使
协议》，由天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦代为行使对狮之吼的投票表
决权。请你公司补充披露：1）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委
托行使协议》，由鲁锦代为行使表决权的原因。2）鲁锦与天成投资、优达投资等
是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，
并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
    5.申请材料显示，狮之吼于 2016 年 12 月和 2017 年 5 月两次实施股权转让，
且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露：1）实施前述股
权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益
变动相关各方是否具有关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌
期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    6.申请材料显示，根据相关协议，周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为业绩
承诺第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。同时，
上市公司实际控制人之一袁旭持有天成投资 99%份额，其另为天宇投资受让标的
资产股权的并购贷款提供担保。请你公司补充披露天成投资、天宇投资是否属于
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，由其担任第二顺位补偿义
务人，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    7.申请材料显示，狮之吼成立时的股东为聂玲玲、张珏玲、贾妍婕和郁恩齐
四人。2015 年 3 月，上述四人分别将所持狮之吼出资额转让至各自配偶。请你
公司补充披露狮之吼设立时，聂玲玲等四人所持狮之吼股权是否系替配偶代持，
如是，补充披露代持的原因、解除情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    8.申请材料显示，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016 年亏
损 1.32 亿元，2017 年 1-4 月亏损 910 万元。狮之吼于 2016 年 7 月受让其他股东
持有的天合汇科技股权，持股比例从 6.67%升至 100%。请你公司：1）补充披露
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天合汇科技在无经营业务的情况下，于 2016 年、2017 年 1-4 月连续出现亏损的
原因；该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定性与
持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。2）补充披露狮
之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因及合理性。3）
结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露
本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，是
否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）补充披露本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规
定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
    9.申请材料显示，狮之吼投资的合伙企业鼎狮投资经营范围包括创业投资业
务。请你公司补充披露：1）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状
况、对外担保以及核心人员情况等。2）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能
的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及
资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）鼎狮投资从事的业务是否
符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事
金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    10.申请材料显示，狮之吼的核心管理团队和核心技术团队是狮之吼的核心
竞争力之一，也是公司快速成长的重要驱动因素之一。请你公司补充披露狮之吼
维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
    11.申请材料显示，狮之吼于 2017 年 3 月 2 日召开股东会，决议将 2016 年
度可分配利润中 9,540 万元按照各股东持股比例进行分红。请你公司结合狮之吼
成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、
具体支付时间等补充披露：1）狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资
活动产生的现金流量净额的匹配性。2）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进
行大额分红的原因和合理性，是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲
抵的情形。3）本次分红对狮之吼盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师审
慎核查并发表明确意见。
    12.申请材料显示，交易对方包括鲁锦等 11 名自然人及 13 家有限合伙企业，
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交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。请你公司：1）核查交易对方穿
透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露交易对方中的有
限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他
投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完
成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    13.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 8.73 亿元，其中 4.08 亿
元用于“移动网络 APP 新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项
目”。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基
础和能力。狮之吼截止 2017 年 4 月底的净资产为 2.11 亿元。请你公司：1）补
充披露关于上述募投项目涉及“公司”或“公司团队”的表述是否准确，与相关
释义有无差异，如存在歧义应予更正。2）结合上市公司现有货币资金用途、未
来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，以及 2017
年狮之吼分红情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集
配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4）
补充披露“移动网络 APP 新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级
项目”的资金用途是否涉及补充上市公司和标的资产流动资金、是否与狮之吼报
告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
    14.申请材料显示，最近三年内，狮之吼经历六次股权转让及 3 次增资，除
最后一轮股权转让外，其他转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充
披露狮之吼最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对狮之吼经营
业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    15.申请材料显示，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，狮之吼所有者权益
账面值为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，
增值率 1014.79%。请你公司结合狮之吼的行业地位、核心竞争力、市场竞争以
及同行业收购案例等，补充披露狮之吼评估增值率较高的原因以及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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    16.申请材料显示，报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015 年、2016
年和 2017 年 1-4 月，狮之吼来自 Facebook 的收入占其营业收入总额的比例分别
为 98.20%、86.54%和 59.23%。请你公司：1）补充披露狮之吼不直接与广告主
签署广告合同的原因，是否符合行业惯例。2）结合业务模式补充披露狮之吼的
业务开展是否存在对 Facebook、Google 等广告平台的过度依赖，比对同行业公
司情况，说明上述经营情况是否符合行业现状。3）补充披露客户集中度较高对
狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
    17.申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼从上海飞书广
告有限公司、深诺广告（上海）有限公司及其关联方的采购额占当期采购总额的
比例分别为 57.09%、91.68%和 96.20%，采购内容均为产品推广服务。请你公司
结合业务模式、采购内容补充披露狮之吼供应商采购集中度较高的原因、存在的
风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    18.申请材料显示，报告期内，狮之吼的销售收入来源主要集中于 Facebook、
Google 等广告平台，同时，狮之吼的供应商大多为 Facebook 等在国内和香港地
区的代理商。请你公司：1）补充披露 Facebook 既是狮之吼主要客户又是主要供
应商的原因和合理性。2）补充披露狮之吼的广告投放是否存在通过 Facebook 的
代理商等投向自有 APP 的情况，如有，补充披露对狮之吼报告期业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    19.申请材料显示，截至报告期末，狮之吼产品主要通过 Google Play、第三
方应用和线下预装三种渠道进行安装，其中 Google Play 的安装量约占狮之吼产
品总安装量的 90%，而狮之吼的主要供应商是 Facebook 的代理商。请你公司结
合业务模式补充披露狮之吼主要在 Facebook 做产品推广的同时，产品主要通过
Google Play 进行安装的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    20.申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月，狮之吼实现主营业务
收入 2,986.71 万元、43,107.13 万元和 12,677.73 万元，净利润-2,703.37 万元、
12,409.46 万元、3,353.03 万元。请你公司补充披露狮之吼报告期内收入和净利润
增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    21.申请材料显示，狮之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、
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网络类、安全类和其他，2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月，狮之吼实现主营业
务收入 2,986.71 万元、43,107.13 万元和 12,677.73 万元。在广告投放阶段，狮之
吼与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，获得广告分成收入。请你公司：
1）结合主要应用的运营数据、广告展示量、展示单价等，补充披露狮之吼报告
期内主营业务收入的确认与经营数据是否相匹配。2）结合展示单价的稳定性，
补充披露狮之吼主营业务的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
    22.申请材料显示，狮之吼主营业务收入主要来自于海外，请独立财务顾问
和会计师补充披露对狮之吼报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查
范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
    23.申请材料显示，2017 年 1-4 月、2016 年及 2015 年，狮之吼综合毛利率分
别为 99.81%、99.88%和 99.59%；主要来自于网络广告展示服务。由于营业成本
主要系运营及维护的人工成本，故毛利率高于其他行业。请你公司：1）补充披
露狮之吼研发的软件产品未做资本化处理的原因及合理性，结合主要产品的上线
时间，补充披露狮之吼主要研发费用结转管理费用的准确性。2）补充披露产品
推广费用结转为销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。3）结
合同行业公司的成本结转情况，补充披露狮之吼主营业务毛利率水平的合理性。
4）比对同行业公司情况，补充披露狮之吼净利率的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
    24.申请材料显示，报告期各期间，狮之吼的销售费用分别为 4,185.63 万元、
28,573.65 万元、8,677.66 万元。狮之吼销售费用投入增长幅度较大，主要系通过
Google 和 Facebook 平台推广产品。请你公司补充披露：1）狮之吼向媒体渠道采
购流量时，存在跨期情况下，将采购费用结转为销售费用的具体原则，采购成本
分摊的准确性。2）媒体渠道与狮之吼对账数据不匹配的处理情况。3）不同计费
模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    25.申请材料显示，收益法评估时预测狮之吼 2017 年将实现主营业务收入
60,371.58 万元，净利润 18,991.5 万元。请你公司结合经营实际，补充披露狮之
吼 2017 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
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明确意见。
    26.申请材料显示，狮之吼主营业务收入为广告收入，其计算公式为：主营
业务收入=千次展示单价*千次展示数量，对于未来年度每款产品收入预测，评估
人员通过分析对比 2015 年及 2016 年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变
化，合理确定参数。请你公司：1）以列表形式按产品逐个披露预测期应用产品
的主要运营参数情况，比对报告期主要产品的用户总数、新增用户数等数值，说
明前次展示次数趋势预测的合理性。2）补充披露狮之吼未来年度主要产品收入
增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要产品流水经营数据是
否相符。3）结合行业发展、狮之吼所处行业地位以及经营实际，补充披露对千
次展示单价的预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
    27.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次
收购狮之吼 100%股权将形成商誉 268,240.01 万元，占上市公司截至 2017 年 4
月 30 日备考总资产比例 71.54%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响
数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合
并报表编制是否已充分辨认和合理判断狮之吼拥有的但未在其财务报表中确认
的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客
户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
    28.申请材料显示，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监
管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，
狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。请你公司补充披
露：1）报告期内狮之吼在开展业务过程中是否存在被处罚的情形。2）狮之吼应
对海外市场政策风险采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    29.请你公司补充披露天宇投资、天成投资办理私募投资基金备案登记手续
的进展情况，如尚未完成，应在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出
专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
    30.请你公司补充披露本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期安排是否
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符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    31.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机
构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情
况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关
审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。