证券代码：300467          证券简称：迅游科技         公告编号：2017-136



                     四川迅游网络科技股份有限公司

                第二届监事会第二十五次会议决议公告

         本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



一、监事会会议召开情况
    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迅游科技”）第二届
监事会第二十五次会议于 2017 年 8 月 29 日在公司以现场+通讯表决的方式召开。
本次会议通知已于 2017 年 8 月 25 日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应
参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名，公司监事会主席王啸先生主持了本
次会议。
    会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
    经与会监事表决，审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的
议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以
下简称“狮之吼科技”或“标的公司”）28 名股东合计持有的标的公司 100%股权，
并拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金总额为 68,600 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
    公司于 2017 年 7 月 17 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重组相关的议案。
    基于政策法规的变化，经审慎研究，公司拟对本次重组方案中募集配套资金
所涉发行股份的锁定期进行调整，具体调整内容如下：
    调整前：
    根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募
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集资金认购方锁定期安排如下：
    1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
    2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
    本次配套募集资金发行结束后，认购方就本次配套募集资金发行所取得的股
份由于迅游科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若前
述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
    调整后：

    根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募
集资金认购方锁定期安排如下：
    （1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市
之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易；
    （2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
    鉴于本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次重组方案
的重大调整，同时亦属于公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，
本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审议。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    （二）审议通过了《关于<四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》
    2017年7月6日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，并于同日披露了《四
川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要(以下简称“原报告书”)。
    2017年7月17日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次重组相关的议案。
    2017年8月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（171484号）。公司根据该反馈意见通知书的要求对原报
告书进行了增补修订，编制了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授
权，因此，无需重新提交股东大会审议。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    （三）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
二〉的议案》
    就本次交易同意由公司与珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）等7方签署
附条件生效的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》，该协议的主要内容详见公司同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川迅游网络科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修
订稿）。
    根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次签署已经获得公司股东大会的授
权，因此，无需重新提交股东大会审议。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    （四）审议通过《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》
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    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易重新出具了编号为
XYZH/2017CDA60391的《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016
年度备考财务报表审阅报告》（以下简称“《备考财务报表审阅报告》”），具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次批准已经获得公司股东大会的授
权，因此，无需重新提交股东大会审议。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
    1、经与会监事签字的第二届监事会第二十五次会议决议
    特此公告。


                                     四川迅游网络科技股份有限公司监事会
                                                         2017 年 8 月 29 日