北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
二〇一七年八月
补充法律意见书之三
目 录
一、 问题 1 .................................................................................................................. 2
二、 问题 2 ................................................................................................................ 15
三、 问题 4 ................................................................................................................ 20
四、 问题 5 ................................................................................................................ 22
五、 问题 6 ................................................................................................................ 30
六、 问题 8—（2）、（3）、（4） ...................................................................... 36
七、 问题 9 ................................................................................................................ 43
八、 问题 10 .............................................................................................................. 48
九、 问题 12 .............................................................................................................. 51
十、 问题 28 .............................................................................................................. 68
十一、 问题 29 .......................................................................................................... 68
十二、 问题 30 .......................................................................................................... 70
十三、 问题 31 .......................................................................................................... 71
补充法律意见书之三
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为四川迅游网络科技股份有限公
司（简称“迅游科技”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问，于2017年6月4日出具了《关于四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“法律意见书”），于2017年6月23日出具了《关于四川迅游网
络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书一”），于2017年7月17日出
具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》 以下简称“补充法律意见书二”）。
发行人于2017年8月15日收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171484号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要
求，本所律师对发行人本次交易的有关事项进行了再次审慎核查，现本所律师根
补充法律意见书之三
据本次核查的情况出具本补充法律意见书之三（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二
是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意
见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二为准；本补充意见书中所发表的
意见与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二有差异的，或
者前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二未披露或未发表意
见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前
述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所列声明事项一致，在
此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意见
书一、补充法律意见书二所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、问题 1
申请材料显示，2011 年 12 月章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》；
2017 年 6 月三人签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），
将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三
方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）。请你公司补充披露：1）截至目
前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行。 2）《补充协议》所设一
致行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在本次交易完成后维持上市公司控
制权稳定的其他安排。 3）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》
履行的切实可行措施 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）截至目前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行
1. 发行人股东大会层面
经本所律师核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015 年 1 月
1 日起至本补充意见书出具之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人股东大会审议事
项的表决情况具体如下：
2
补充法律意见书之三
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《关于 2014 年度、2013 年度、2012
年度财务报告的议案》；《关于 2014
年内部控制评价报告的议案》；《关于
2014 年度董事薪酬的议案》；《关于
2014 年度监事薪酬的议案》；《关于增
2015 年第 加公司经营范围并相应修改公司章
2015 年 2 月 章建伟、袁旭、陈
1 一次临时 程的议案》；《关于修改<四川迅游网
5日 俊均投同意票
股东大会 络科技股份有限公司章程（上市后适
用）>的议案》；《关于上市后三年分
红回报规划的议案》；《关于调整<申
请首次公开发行股票并在创业板上
市方案>的议案》；《关于调整募投项
目可行性报告的议案》
《关于 2014 年度董事会工作报告的
议案》；《关于 2014 年度财务决算报
告的议案》；《关于 2014 年度利润分
2014 年年
2015 年 2 月 配的议案》；《关于 2015 年度财务预 章建伟、袁旭、陈
2 度股东大
10 日 算报告的议案》；《关于聘请 2015 年 俊均投同意票
会
度财务审计机构的议案》；《关于预计
2015 年度日常关联交易的议案》；《关
于 2014 年度监事会工作报告的议案》
《关于修改公司章程并办理工商
2015 年第
2015 年 7 月 变更登记的议案》；《关于使用闲置 章建伟、袁旭、陈
3 二次临时
17 日 募集资金购买保本型银行理财产 俊均投同意票
股东大会
品的议案》
《关于董事会提名田野先生为公
2015 年第 司董事的议案》；《关于使用闲置自
2015 年 9 月 章建伟、袁旭、陈
4 三次临时 有资金用于购买理财产品的议
15 日 俊均投同意票
股东大会 案》；《关于 2015 年半年度利润分
配预案的议案》
《2015 年度董事会工作报告》；
《2015 年度监事会工作报告》；
《2015 年度财务决算报告》； 2015
2015 年年 年度审计报告》； 2015 年年度报告
2016 年 5 月 章建伟、袁旭、陈
5 度股东大 全文及其摘要》； 2015 年度利润分
13 日 俊均投同意票
会 配预案》；《关于聘请 2016 年度财
务审计机构和内控鉴证机构的议
案》；《关于董事 2015 年度薪酬、
2016 年度薪酬方案的议案》
2016 年第 《关于增补独立董事的议案》；《关于
2016 年 6 月 章建伟、袁旭、陈
6 一次临时 增补非职工代表监事的议案》；《关于
28 日 俊均投同意票
股东大会 向控股子公司提供财务资助的关联
3
补充法律意见书之三
交易议案》
2016 年第
2016 年 9 月 《关于使用闲置募集资金购买保 章建伟、袁旭、陈
7 二次临时
1日 本型银行理财产品的议案》 俊均投同意票
股东大会
2017 年
2017 年 2 第一次临 章建伟、袁旭、陈
8 《关于公司对外投资的议案》
月 10 日 时股东大 俊均投同意票
会
2017 年第
2017 年 3 章建伟、袁旭、陈
9 二次临时 《关于增补非职工代表监事的议案》
月 31 日 俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 4 《关于继续筹划重大资产重组事项 章建伟、袁旭、陈
10 三次临时
月6日 并申请继续停牌的议案》 俊均投同意票
股东大会
《2016 年度董事会工作报告》；《2016
年度监事会工作报告》；《2016 年度财
务决算报告》；《2016 年度审计报告》；
2016 年年 《2016 年年度报告全文及其摘要》；
2017 年 4 章建伟、袁旭、陈
11 度股东大 《2016 年度利润分配预案》；《关于聘
月 21 日 俊均投同意票
会 请 2017 年度财务审计机构的议案》；
《关于董事 2016 年度薪酬的议案》；
《关于监事 2016 年度薪酬、2017 年
度薪酬方案的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公
2017 年第
2017 年 6 司章程>的议案》；《关于全资子公司 章建伟、袁旭、陈
12 四次临时
月 19 日 参与设立并购基金暨本公司为并购 俊均投同意票
股东大会
基金优先级资金提供担保的议案》
2017 年第
2017 年 7 《关于向控股子公司提供财务资助 章建伟、袁旭、陈
13 五次临时
月 17 日 展期的关联交易议案》 俊均投同意票
股东大会
根据上述情况，《一致行动协议》、《补充协议》得到了有效履行。
2. 发行人董事会层面
此外，经本所律师核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015
年 1 月 1 日起至本补充意见书出具之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会审
议事项的表决情况一致，具体情况如下：
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
2015 年 1 月 第二届董 《关于 2014 年度董事会工作报告的 章建伟、袁旭、陈
1
20 日 事会第三 议案》；《关于 2014 年度总裁工作 俊均投同意票
4
补充法律意见书之三
次会议 报告的议案》；《关于 2014 年度财
务决算报告的议案》；《关于 2014
年度利润分配的议案》；《关于 2015
年度财务预算报告的议案》；《关于
2014 年度、2013 年度、2012 年度财
务报告的议案》；《关于 2014 年度董
事薪酬的议案》；《关于 2014 年度高
级管理人员薪酬的议案》；《关于增加
公司经营范围并相应修改公司章程
的议案》；《关于调整<申请首次公开
发行股票并在创业板上市方案>的议
案》；《关于调整募投项目可行性报告
的议案》；《关于修改<四川迅游网络
科技股份有限公司章程（上市后适
用）>的议案》；《关于召开股东大会
的议案》
第二届董 《关于调整<申请首次公开发行股票
2015 年 3 月 章建伟、袁旭、陈
2 事会第四 并在创业板上市方案>的议案》；《关
13 日 俊均投同意票
次会议 于调整募投项目可行性报告的议案》
《关于修改公司章程并办理工商变
更登记的议案》；《关于确定募集资
第二届董 金专项账户并授权董事长签订三方
2015 年 6 月 章建伟、袁旭、陈
3 事会第五 监管协议的议案》；《关于投资锤子
12 日 俊均投同意票
次会议 科技的议案》；《关于参与设立创业
投资基金的议案》；《关于提请召开
股东大会的议案》
《关于使用闲置募集资金购买保本
第二届董 型银行理财产品的议案》；《关于聘任
2015 年 6 月 章建伟、袁旭、陈
4 事会第六 公司财务总监的议案》；《关于公司召
30 日 俊均投同意票
次会议 开 2015 年第二次临时股东大会的议
案》
《关于提名田野先生为公司董事候
选人的议案》；《关于聘任高级管理人
第二届董 员的议案》；《办理公司持有的<中华
2015 年 8 月 章建伟、袁旭、陈
5 事会第八 人民共和国增值电信业务经营许可
14 日 俊均投同意票
次会议 证>续证工作的议案》；《关于使用闲
置自有资金用于购买理财产品的议
案》
《关于 2015 年半年度报告全文及摘
要的议案》；《关于 2015 年半年度利
第二届董
2015 年 8 月 润分配预案的议案》；《关于〈公司 章建伟、袁旭、陈
6 事会第九
26 日 2015 年半年度募集资金存放与使用 俊均投同意票
次会议
情况专项报告〉的议案》；《关于聘任
董事会秘书及副总裁的议案》；《关于
5
补充法律意见书之三
聘任证券事务代表的议案》；《关于制
定〈公司内幕信息知情人登记管理制
度〉的议案》；《关于召开 2015 年第
三次临时股东大会的议案》
《关于选举田野先生为公司第二届
董事会战略与发展委员会成员、薪酬
与考核委员会成员的议案》；《关于
第二届董
2015 年 9 月 发起设立投资基金并签署有限合伙 章建伟、袁旭、陈
7 事会第十
30 日 协议的议案》；《关于重大资产重组 俊均投同意票
次会议
事项申请继续延期复牌的议案》；《关
于召开 2015 年第四次临时股东大会
的议案》
《关于对外投资暨合作设立并购基
金的议案》；《关于公司与相关方签
第二届董
2015 年 11 月 署<上海擎承投资中心（有限合伙） 章建伟、袁旭、陈
8 事会第十
19 日 合伙协议>的议案》；《关于以募集 俊均投同意票
二次会议
资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》
第二届董
2015 年 12 《关于向银行申请综合授信额度的 章建伟、袁旭、陈
9 事会第十
月 11 日 议案》 俊均投同意票
三次会议
第二届董
2016 年 2 月 《关于公司签署〈IDC 业务托管补充 章建伟、袁旭、陈
10 事会第十
23 日 协议一〉的议案》 俊均投同意票
四次会议
第二届董
2016 年 3 月 《关于放弃控股子公司 7%股权转让 章建伟、袁旭、陈
11 事会第十
28 日 优先认购权的议案》 俊均投同意票
五次会议
《2015 年度总裁工作报告》；《2015
年度董事会工作报告》；《2015 年度
财务决算报告》；《2015 年度审计报
告》；《2015 年年度报告全文及其摘
要》；《2015 年度利润分配预案》；
《关于聘请 2016 年度财务审计机构
第二届董 和内控鉴证机构的议案》；《关于募
2016 年 4 月 章建伟、袁旭、陈
12 事会第十 集资金 2015 年度存放与使用情况
21 日 俊均投同意票
六次会议 的专项报告》；《2015 年度内部控制
评价报告》；《关于董事 2015 年度
薪酬、2016 年度薪酬方案的议案》；
过《关于高级管理人员 2015 年度薪
酬、2016 年度薪酬方案的议案》；《关
于召开 2015 年年度股东大会的议
案》
2016 年 6 月 第二届董 《关于向激励对象授予预留限制性 章建伟、袁旭、陈
13
8日 事会第十 股票的议案》；《关于增补独立董事 俊均投同意票
6
补充法律意见书之三
八次会议 的议案》；《关于预计 2016 年日常
关联交易的议案》；《关于向控股子
公司提供财务资助的关联交易议
案》；《关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的议案》
《2016 年半年度报告全文及摘要》；
《关于募集资金 2016 年上半年度存
第二届董 放与使用情况的专项报告》；《关于
2016 年 8 月 章建伟、袁旭、陈
14 事会第十 设立投资公司的议案》；《关于使用
15 日 俊均投同意票
九次会议 闲置募集资金购买保本型银行理财
产品的议案》；《关于召开 2016 年
第二次临时股东大会的议案》
《公司 2016 年第三季度报告》；《关
第二届董
2016 年 10 于聘任高级管理人员的议案》；《关 章建伟、袁旭、陈
15 事会第二
月 26 日 于签订募集资金三方监管补充协议 俊均投同意票
十次会议
的议案》
第二届董 《关于公司对外投资的议案》 ；《关
2017 年 1 月 事会第二 于向银行申请综合授信额度的议 章建伟、袁旭、陈
16
24 日 十一次会 案》；《关于召开 2017 年第一次临 俊均投同意票
议 时股东大会的议案》
第二届董
《关于重大资产重组申请继续停牌
2017 年 3 月 事会第二 章建伟、袁旭、陈
17 的议案》；《关于公司签署〈IDC 业
7日 十二次会 俊均投同意票
务托管补充协议二〉的议案》
议
第二届董
《关于公司高级管理人员调整的议
2017 年 3 月 事会第二 章建伟、袁旭、陈
18 案》；《关于召开 2017 年第二次临
14 日 十三次会 俊均投同意票
时股东大会的议案》
议
第二届董 《关于继续筹划重大资产重组事项
2017 年 3 月 事会第二 并申请继续停牌的议案》；《关于召 章建伟、袁旭、陈
19
21 日 十四次会 开 2017 年第三次临时股东大会的议 俊均投同意票
议 案》
《2016 年度总裁工作报告》；《2016
年度董事会工作报告》；《2016 年度
财务决算报告》；《2016 年 度 审
计报告》；《2016 年年度报告全文及
第二届董 其摘要》； 2016 年度利润分配预案》；
2017 年 3 月 事会第二 《关于聘请 2017 年度财务审计机构 章建伟、袁旭、陈
20
29 日 十五次会 的议案》；《关于募集资金 2016 年 俊均投同意票
议 度存放与使用情况的专项报告》；
《2016 年度内部控制评价报告》；《关
于董事 2016 年度薪酬的议案》；《关
于高级管理人员 2016 年度薪酬的议
案》；《关于召开 2016 年年度股东
7
补充法律意见书之三
大会的议案》
第二届董 《2017 年第一季度报告》；《关于变
2017 年 4 月 事会第二 更公司注册资本并修订<公司章程> 章建伟、袁旭、陈
21
19 日 十六次会 的议案》；《关于聘任证券事务代表 俊均投同意票
议 的议案》
《关于控股子公司以资本公积转增
注册资本的议案》；《关于全资子公
第二届董
司参与设立并购基金暨本公司为并
2017 年 6 月 事会第二 章建伟、袁旭、陈
22 购基金优先级资金提供担保的议
2日 十七次会 俊均投同意票
案》；《关于公司内部组织机构调整
议
的议案》；《关于召开 2017 年第四
次临时股东大会的议案》
第二届董
2017 年 6 月 事会第二 《关于召开 2017 年第五次临时股东 章建伟、袁旭、陈
23
4日 十八次会 大会的议案》 俊均投同意票
议
第二届董
2017 年 6 月 事会第二 《关于取消召开 2017 年第五次临时 章建伟、袁旭、陈
24
19 日 十九次会 股东大会的议案》 俊均投同意票
议
第二届董 《关于向控股子公司提供财务资助
2017 年 6 月 事会第三 展期的关联交易议案》；《关于聘任 章建伟、袁旭、陈
25
30 日 十一次会 高级管理人员的议案》；《关于召开 俊均投同意票
议 2017 年第五次临时股东大会的议案》
《2017 年半年度报告全文及摘要》 ；
第二届董
《关于募集资金 2017 年上半年度存
2017 年 8 月 事会第三 章建伟、袁旭、陈
26 放与使用情况的专项报告》；《关于
7日 十三次会 俊均投同意票
预计 2017 年度日常关联交易的议
议
案》；《关于会计政策变更的议案》
（二）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在
本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排
（1）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效
经章建伟、袁旭、陈俊三人友好协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于
2017 年 8 月 22 日签署了《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁
旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效
期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、
解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。”章建伟、袁旭、陈俊三人《一致
行动协议》有效期延长的期限与鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼所作承
8
补充法律意见书之三
诺的期限一致。《一致行动协议之补充协议二》约定，“本补充协议经各方共同签
署后生效。” 章建伟、袁旭、陈俊已于 2017 年 8 月 22 日共同签署了《一致行动
协议之补充协议二》，该协议已生效。因此，《一致行动协议之补充协议二》所设
一致行动有效期延长安排充分、有效。
（2）有无在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排
本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排具体如下：
（1） 章建伟、袁旭、陈俊三人已出具承诺：“1.本人于本次交易前持有的
上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。2.自本次交
易发行股份登记上市之日或本人所持上市公司股份首次公开发行的限售期届满
之日（以二者孰晚为准）起三年内，本人拟减持上市公司股份的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，
在股份锁定期满后逐步减持，及时履行信息披露义务，并保证本人与一致行动人
合计减持上市公司股份的比例不超过本次交易完成前三人所持上市公司股份总
数的 10%。3. 本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人与一致行
动人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼科技核心管理层及狮之吼科技
员工持股平台（即珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙））直接或间接持有上市
公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。4.本承诺
函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一
致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助
或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控
制人的地位。5. 针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若
前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人
将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所
持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位。6. 本
人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公
司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股
东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人
按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其
控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公司赔偿 5,000
9
补充法律意见书之三
万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足
部分向本人追索。”
（2）鲁锦已出具承诺：“1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技
的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科
技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决
权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权
票的权利，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前
及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司
股份。4. 本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本
人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向
上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分
红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给
上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将按照本次
交易本人所获取的对价的 5%）向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上
市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”
（3）珠海狮之吼已出具承诺：“1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放
弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向
迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60
个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守
10
补充法律意见书之三
上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定
的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；②本企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按
上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其
控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业
所获取的对价的 5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损
失的，上市公司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（4）游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：“1.本人与狮之吼科技其他现有
27 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或
者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。
2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何
董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形
式直接或间接增持上市公司股份。4.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承
诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履
行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在
上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损
失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的 5%向上市公司进行赔偿，若前
述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追
索。”
（5）上海钱沛、宁波优达已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60 个月内，
本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大
会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业与狮之吼科技其
他现有 27 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联
关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的
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补充法律意见书之三
协议或者约定，不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权
的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不以任
何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反
上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平台上公开
说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本
企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取相应的措施
并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的
其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价的 5%向上
市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按
照相关规定向本企业追索。”
（6）朱菁已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人
将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本人与除狮之吼科技股东之重庆富坤新智
能交通投资合伙企业（有限合伙、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）存在
关联关系以外，与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法
律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼
科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日
起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本人保证遵
守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的
信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会
公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承
诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企
业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价
的 5%（即 2,870,098 元人民币）向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上
市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。④本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。”
12
补充法律意见书之三
（7）富坤投资已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业除与狮之吼科技股东之朱菁、
重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，本企业与狮之
吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科
技表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本企
业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届
时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平
台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者
道歉；②本企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或
本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价
的 5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公
司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（8）富坤新智能已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业
作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业除与狮之吼科技股东之
朱菁、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）存在关联关系外，本企业与狮之
吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科
技表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本企
业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届
时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平
台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者
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补充法律意见书之三
道歉；②本企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或
本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价
的 5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公
司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（9）胡欢已出具承诺：“截至本声明与承诺出具之日，本人持有迅游科技
11,827,052 股股票，占迅游科技股本总额的 7.09%。鉴于迅游科技拟以发行股份
及支付现金的方式购买狮之吼科技 100%股权，现本人就本次交易完成后上市公
司控制权等相关事项不可撤销地作出如下承诺：1.本次交易完成后的 60 个月内，
本人作为迅游科技股东期间，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何
方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位；2.本次交易完成后
的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所持股份直接或间接转让
给本次交易的 28 位交易对方；3.本次交易完成后的 60 个月内，不将本人所持上
市公司股份所对应的表决权委托给本次交易的 28 位交易对方代为行使。本人保
证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的
监管责任，除此以外，本人还将继续履行上述承诺。”
综上，《一致行动协议之补充协议二》所设一致行动有效期延长安排充分、
有效，存在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排。
（三）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可
行措施
《一致行动协议》约定，“一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应
当向其他守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份整
体市场价值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并上市，
违约方应当按其届时所持有迅游科技股份的 50%在违约事项发生日前二十个交
易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅游科技尚未
实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的
50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技股份的价格（应不低于 6 元/股）计算
14
补充法律意见书之三
的金额赔偿其他守约方），其他守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违
约方支付的赔偿金额。”
《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》仅对《一致行动协议》的有效
期条款进行补充约定，对《一致行动协议》的其他条款并未修改。上述违约责任
条款对章建伟、袁旭、陈俊三人切实履行《一致行动协议》、《补充协议》、《一致
行动协议之补充协议二》起到督促、保障作用。
综上，本所律师认为：《一致行动协议》、《补充协议》得到了有效履行；《一
致行动协议之补充协议二》所设一致行动有效期延长安排充分、有效，存在本次
交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排；存在督促、保障《一致行动协
议》、《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》履行的切实可行措施。
二、问题 2
申请材料材料显示，为保持上市公司控制权稳定，章建伟等三人及交易对方
分别作出承诺。请你公司补充披露：1）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销。
2）章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后 36 个月”为限，就“不放弃上市公
司董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出承诺的原因 ，三人所
作承诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配。 3）除约定赔偿金外，有无
督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。 4）结合重组后上市公司公司治
理及生产经营安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事
项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露前述承诺是否有助于维护上市公
司控制权稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销。
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、陈
俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺函。
（二）章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后 36 个月”为限，就“不放
15
补充法律意见书之三
弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上
市公司的控股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出承诺的原因 ，
三人所作承诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配。
为确保本次交易顺利推进，且维持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈
俊已出具补充承诺：“1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人
不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股
东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上
市公司的控股股东及实际控制人的地位。2. 本承诺函签署之日起至本次交易完
成后 60 个月内，本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼
科技核心管理层及狮之吼科技员工持股平台（即珠海横琴狮之吼科技中心（有限
合伙））直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公
司股份总数的 10%。”
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权，不协助任何其他
方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”的承诺，来保证其三人能够继
续对上市公司的董事会、股东大会产生重大实质性影响，从而达到维护上市公司
控制权稳定的目的。
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，三人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼科技核心管理层及狮之
吼科技员工持股平台（即珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙））直接或间接持
有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%”的
承诺，来保证其三人在上市股东大会层面的影响远超过狮之吼科技核心管理层及
狮之吼科技员工持股平台，从而达到维护上市公司控制权稳定的目的。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼均已出具承诺：“在本次交易完成
后的 60 个月内，本人/本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准）期间，本人/本企业将放弃所持迅游科技股票所对应
的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市公司股东大会
上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权利，下同），且不向迅
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补充法律意见书之三
游科技提名、推荐任何董事。在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月
内，本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所作
上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
（三）除约定赔偿金外，有无督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。
根据章建伟、袁旭、陈俊出具的《关于保持四川迅游网络科技股份有限公司
控制权的承诺函》，若违反该承诺函中的承诺，除向上市公司赔偿 5,000 万元人
民币外，前述三人：（1）将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行
承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市
公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
根据鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、上海钱沛、宁波优达、
富坤投资、富坤新智能出具的《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重
组之声明与承诺》，若违反该承诺函中的承诺，除按照本次交易其获取的对价的
5%向上市公司进行赔偿外，前述各方：（1）将在上市公司指定的信息披露平台
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道
歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人/本企业按上述承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。
综上，除约定赔偿金外，存在督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。
（四）结合重组后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公
司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补
充披露前述承诺是否有助于维护上市公司控制权稳定。
1. 本次交易完成后上市公司各股东推荐董事及高管情况
（1）董事
根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董
事除外），单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本次交易完成后，上市公司实
17
补充法律意见书之三
际控制人章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有公司 26.87%的股份，享有提名董事
候选人的权利，且能够对选举董事的股东大会产生重大实质性影响。此外，章建
伟、袁旭、陈俊已出具承诺： 本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，
本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求
对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、宁波优达、上海钱沛、
富坤新智能、富坤投资出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为迅
游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。
因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员未发生变化。上市公司董事会
由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中章建伟、袁旭、陈俊均为上市公司
的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长。上市公司实际控制人章建伟、袁
旭、陈俊对推荐、选举董事产生重大实质性影响。前述承诺有助于维护上市公司
控制权稳定。
（2）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；
设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监为公司的高级管理人员。如“（1）董事”部分所述，本次交易完成后，上市
公司董事会成员未发生变化。在本次交易完成后，上市公司实际控制人章建伟、
袁旭、陈俊将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》
的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
2. 本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大
事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而
18
补充法律意见书之三
发生变动。
根据全体交易对方出具的承诺，本次重组中，全体交易对方及其关联方将不
通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。根据鲁锦、游涛、
周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、宁波优达、上海钱沛、富坤新智能、富坤投
资出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为迅游科技股东（以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将放弃所持迅游科技股
票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推
荐任何董事。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议二》，章建伟、
袁旭、陈俊三人一致行动关系有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五
年之日。章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完
成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董
事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
在此种情况下，本次交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊持有迅游科技 26.87%
的股份，仍为上市公司控股股东且三人合计持股份数额和持股比例均高于上市公
司届时的其他股东，其可实际支配的上市公司股份表决权对迅游科技股东大会的
决议具有重大影响。前述承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
3. 本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
（1）上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监
事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决
定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公
司的经营计划和投资方案，决定上市公司对外投资、收购、出售资产等事项；高
级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关
职能。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均
未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市
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补充法律意见书之三
公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值
最大化。
（2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要
求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均
未发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市
公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此外，上
市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提
高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；
通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
综上，为保持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方分
别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
综上，本所律师认为：根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认
函，章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变
更、撤销的承诺函；章建伟等三人所作承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海
狮之吼所作承诺在内容、时限方面均相互匹配；除约定赔偿金外，存在督促、保
障各方履行承诺的其他切实可行措施；章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方分别
作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
三、问题 4
申请材料显示，袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，二者存在一致行动关
系；2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署《表决权委托行使
协议》，由天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦代为行使对狮之吼的投票表
决权。请你公司补充披露：1）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委
托行使协议》，由鲁锦代为行使表决权的原因。 2）鲁锦与天成投资、优达投资
等是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，
20
补充法律意见书之三
并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。 请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
（一）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委托行使协议》，由鲁
锦代为行使表决权的原因。
2017 年 5 月，狮之吼科技原股东将部分股权转让给允能天成、允能天宇、
宁波优达、上海钱沛和深圳北辰。上述股权转让完成后，鲁锦及其一致行动人珠
海狮之吼持有标的公司股权的比例下降至 33.5380%，允能天成持有标的公司
12.9627%的股权，宁波优达持有标的公司 7.9631%的股权，上海钱沛持有标的公
司 7.4816%的股权，深圳北辰持有标的公司 2.7778%的股权。与其他交易对方相
比，允能天成、宁波优达持有标的公司股权的比例相对较大。根据狮之吼科技的
说明，为了保证鲁锦对标的公司的控制权不发生变更及重组方案的顺利推进，
2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与允能天成、宁波优达签署了《表决权委托行使协
议》，约定：“允能天成、宁波优达不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼科技
股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表允能天成、宁波优达，按照狮之
吼科技的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼科技
的股东会上行使投票表决权，委托期限为允能天成、宁波优达持有委托股权的全
部期间。”基于前述《表决权委托行使协议》和鲁锦自身的持有和控制的标的公
司股权，截至本补充意见书出具之日，鲁锦合计控制狮之吼科技的表决权比例为
54.4638%，其能够对狮之吼科技股东会产生重大影响，能够实际支配狮之吼科技
的行为。
因此，上述协议安排的原因是为了保证本次交易完成前，鲁锦对标的公司有
良好的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、宁波优达及允能天成不再持有标的
公司股权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交易完成（允能天成、宁
波优达不再持有狮之吼科技股权）之后，该等协议将自动终止。
（二）鲁锦与天成投资、优达投资等是否存在一致行动关系，如是，合并计
算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公
司控制权变更。
21
补充法律意见书之三
根据《上市公司收购管理办法》的规定，一致行动是指投资者通过协议、其
他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。鲁锦分别与允能天成、宁波优达签署的《表决权委托行使协议》
仅约定了允能天成、宁波优达关于狮之吼科技股权的表决权委托事宜，该协议约
定的内容不涉及上市公司股份。本次交易完成后，鲁锦、宁波优达及允能天成不
再持有标的公司股权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交易完成（允
能天成、宁波优达不再持有狮之吼科技股权）之后，该等协议将自动终止。故鲁
锦、宁波优达及允能天成不构成一致行动关系。
此外，鲁锦已经出具承诺：“除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼的股权委托
本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决
权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技
股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市公
司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权力，下同），
且不向迅游科技提名、推荐任何董事。”
综上，本所律师认为：允能天成、宁波优达分别与鲁锦签署《表决权委托行
使协议》，并由鲁锦代为行使表决权的原因是为了保证本次交易完成前，鲁锦对
标的公司有良好的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、宁波优达及允能天成不
再持有标的公司股权，该等协议将自动终止。鲁锦与允能天成、宁波优达不存在
一致行动关系。
四、问题 5
申请材料显示，狮之吼于 2016 年 12 月和 2017 年 5 月两次实施股权转让，
且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露：1）实施前述股
权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益
22
补充法律意见书之三
变动相关各方是否具有关联关系。 2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌
期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否
到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。
1.2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月，狮之吼科技股东刘鹏娟、周江、信元欣悦将其持有的股权转
让给魏建平、鼎祥云帆、朱维等机构和自然人，具体情况如下：
转让的出资额 转让价款 转受双方是否存
序号 转让方 受让方
（万元） （万元） 在关联关系
1 刘鹏娟 4.43196 3,693.3 否
魏建平
2 周江 0.156 130 否
3 鼎祥云帆 1.56 1,300 否
4 刘鹏娟 殷晓娟 1.092 910 否
5 朱维 0.468 390 否
6 擎承投资 1.2 1,000 否
信元欣悦
7 益启信元 0.36 300.041 是
根据狮之吼科技的说明，魏建平、鼎祥云帆、朱维、殷晓娟、擎承投资、益
启信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好标的公司未来的业务发展
和市场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简
称“转让方”）因资金需求拟对外转让部分标的公司股权。综上，前述转让方和
受让方在友好协商的基础上，进行了 2016 年 12 月的股权转让。
魏建平、鼎祥云帆、朱维、殷晓娟、擎承投资、益启信元已出具承诺：“本
企业/本人受让狮之吼科技股权的资金来源系本企业全体合伙人/本人自有资金，
资金来源合法合规。”同时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次
股权转让相关价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让中，转让方信元欣悦与受让方益启信元存在关联关系。
信元欣悦系益启信元的执行事务合伙人，并持有益启信元 1.9608%的合伙份额。
23
补充法律意见书之三
除此之外，其他权益变动相关各方之间不存在关联关系。
2.2017 年 5 月股权转让
2017 年 4 月 20 日，狮之吼全体股东与允能天成、允能天宇、上海钱沛、深
圳北辰、宁波优达共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼科技
34.889%股权转让允能天成、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰、宁波优达，具体
情况如下：
转让的出资 转让价款 转受双方是否存
序号 转让方 受让方
额（万元） （万元） 在关联关系
允能天宇 5.7778 10,000.04 否
1 鲁锦 允能天成 16.0048 27,700.62 否
1.1766 2,036.42 否
宁波优达
2 珠海狮之吼 4.2721 7,393.96 否
3 富坤投资 深圳北辰 3.4075 5,897.60 否
允能天成 1.3488 2,334.46 否
4 周江
2.0363 3,524.37 否
宁波优达
5 游涛 2.8975 5,014.90 否
6 刘鹏娟 上海钱沛 2.0826 3,604.50 否
7 霍小东 宁波优达 2.0399 3,530.60 否
8 朱菁 上海钱沛 1.7265 2,988.17 否
允能天成 1.3082 2,264.17 否
9 魏建平
0.2622 453.81 否
上海钱沛
0.6217 1,076.02 否
10 富坤新智能
深圳北辰 0.9259 1,602.52 否
11 鼎祥投资 1.2326 2,133.35 否
12 帕拉丁 1.2282 2,125.73 否
13 郭飞 0.9078 1,571.19 否
14 深商投资 0.5340 924.23 否
15 鼎祥云帆 上海钱沛 0.5340 924.23 否
16 堃铭投资 0.4683 810.52 否
17 融玺投资 0.4271 739.21 否
天誉定增贰
18 0.4106 710.65 否
号
24
补充法律意见书之三
19 云泰投资 0.4106 710.65 否
20 擎承投资 允能天成 1.2 2,076.92 否
21 殷晓娟 0.3738 646.96 否
22 瑞然投资 上海钱沛 0.2056 355.85 否
23 朱维 0.1602 277.27 否
24 益启信元 允能天成 0.36 623.08 否
25 蔡丽 上海钱沛 0.0855 147.98 否
合计 54.4267 94,200.00 —
2017 年 2 月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实
施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的
解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定
价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施细则》及
《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集配套资金部
分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公司发行股份募集配套资
金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为
发行股份购买标的公司 60%的股权，现金购买标的公司 40%股权，现金对价
108,000 万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资金产
生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分考虑募集配套资金的压
力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市公司决定对原交易方案进行调整，
将现金购买标的公司的股权比例由 40%下调为 5.111%，剩余 34.889%的标的公
司股权的现金交易对价由允能天成、允能天宇、宁波优达、上海钱沛、深圳北辰
通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资
金的规模。
此外，根据上市公司的说明，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多
投资机构有意向收购标的公司 100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交
易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017 年 5 月的
股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、
规避重组上市的安排。
25
补充法律意见书之三
允能天成、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰、宁波优达已出具承诺：“本企
业受让狮之吼科技股权的资金来源系本企业全体合伙人自有或自筹资金，资金来
源合法合规。”同时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转
让相关价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让中，权益变动相关各方不存在关联关系。
（二）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有
狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。
如“（一）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付
是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。”部分所述，魏建
平、鼎祥云帆、朱维、殷晓娟、擎承投资、益启信元作为财务投资人，看好标的
公司未来的业务发展和市场前景，周江、刘鹏娟、信元欣悦因资金需求拟对外转
让部分标的公司股权，故前述各方在友好协商的基础上，进行了 2016 年 12 月的
股权转让。在修订的《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等新规出台的
情况下，上市公司充分考虑募集配套资金的压力及标的公司股东个人纳税的现金
需求，为尽快锁定标的公司，推进本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方友
好协商，标的公司进行了 2017 年 5 月的股权转让。前述两次次股权转让均不存
在通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例
的情形。
若未发生前述两次股权转让, 本次交易完成后标的公司股东及上市公司实
际控制人持有上市公司股份情况、上市公司控制权情况如下：
1.上市公司股权结构层面
本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮
之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股
份支付比例为 87.963%。在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股权
转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金的支
付方式（即现金支付 12.037%，股份支付 87.963%），本次交易完成后，标的公
司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：
26
补充法律意见书之三
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股数
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
上海挚信投资管理有
5 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
限公司
6 朱传靖 5,719,800 3,43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有
限公司-中邮核心成
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
长混合型证券投资基
金
成都盈创动力创业投
8 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
资有限公司
天津达晨创富股权投
9 资基金中心（有限合 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
伙）
中国工商银行股份有
限公司－汇添富外延
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
增长主题股票型证券
投资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行动
珠海狮
2 人 4,917,021 2.17%
之吼
3 富坤投资 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.03%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 富坤新智能 1,781,517 0.79%
10 鼎祥投资 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商投资 614,642 0.27%
27
补充法律意见书之三
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股数
持股比例 持股比例
（股） （股）
13 堃铭投资 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 天誉定增贰号 472,801 0.21%
16 云泰投资 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁
- -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁
锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%
的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次
交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合
计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与
鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的终
止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发行股
票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。2017
年 8 月 22 日，上述三人签署《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同
意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》
有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各方不得
变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。”
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易前
已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进
一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调
28
补充法律意见书之三
整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人于本次
交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技
的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科
技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60
个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，
本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行
动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，
不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次
交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名
权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.
29
补充法律意见书之三
在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或
间接增持上市公司股份。
因此，在未发生前述两次股权转让的情况下，在上市公司股权结构层面，本
次交易亦未导致迅游科技的实际控制人发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出具
承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因此，
本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司董事会
由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为上市公司
的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在未发生前述两次股权转让的情况下，在上市公司董事会层面，本次
交易亦未导致迅游科技的董事会成员发生变动。
综上所述，不存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持
有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。
综上，本所律师认为：2016 年 12 月和 2017 年 5 月两次股权转让涉及的相
关价款来源合法合规并已支付完毕。除信元欣悦与益启信元存在关联关系外，前
述两次股权转让的其他权益变动各方不存在关联关系。不存在本次重组停牌前六
个月内及停牌期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上
市公司股份比例的情形。
五、问题 6
申请材料显示，根据相关协议，周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为业绩承
诺第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。同时，上
市公司实际控制人之一袁旭持有天成投资 99%份额，其另为天宇投资受让标的
资产股权的并购贷款提供担保。请你公司补充披露天成投资、天宇投资是否属于
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，由其担任第二顺位补偿义
务人，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。请独
30
补充法律意见书之三
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
袁旭持有允能天成 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（四）的规定，认定允能天成与袁旭构成一致行动关系；袁旭为允
能天宇受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（五）的规定，认定允能天宇与袁旭构成一致行动关系。综
上，袁旭、允能天成、允能天宇三者构成一致行动关系。章建伟、袁旭、陈俊三
人系上市公司的控股股东、实际控制人。因此，允能天成、允能天宇系上市公司
控股股东、实际控制人控制的关联人。
2017 年 8 月 29 日，迅游科技与业绩承诺方签署了《四川迅游网络科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
二》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议书之二》”），主要约定内容如下：
1. 狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、
32,448 万元。对于狮之吼科技使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净
利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼科技在
承诺期间内的实际利润。
2. 在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的
承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的实
际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼科技
2017 年和/或 2018 年和/或 2019 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，
则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技
为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，
若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的
80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩
承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式
31
补充法律意见书之三
对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协议
书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开发行
的股份（包括转增或送股的股份）总和。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游涛、周江、
霍小东、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已
补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁锦、游涛、周江、
霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次交易前狮之吼科技引
入的特定投资者（指允能天成、宁波优达、允能天宇、上海钱沛、深圳北辰）处
获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按照
如下公式计算：（鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有的
狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持
有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
3. 若经审计《盈利预测补偿协议书》第 2.1 条约定的承诺利润在业绩承诺期
限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的迅游科技股份对迅游科技进行补偿。
4. 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
32
补充法律意见书之三
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在
本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之
吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
迅游科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
5. 在承诺年度期满后，迅游科技应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业
务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报
告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产
交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺
方应以其在本次交易中获得的迅游科技股份向迅游科技另行补偿。
6. 补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如迅游科技在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公式
计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补
偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼之间按《盈利预测补偿协议书》约
定的比例各自承担另需补偿的现金金额。《上市公司重大资产重组管理办法》第
33
补充法律意见书之三
三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议。……”
根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》、《盈利预测
补偿补充协议书之二》的相关约定，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、
允能天成、允能天宇作为补偿义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条相关规定。
综上，本所律师认为：允能天成、允能天宇属于上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联人。迅游科技与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿补充协议书之
二》，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、允能天成、允能天宇作为补偿
义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
相关规定。
六、问题 7
申请材料显示，狮之吼成立时的股东为聂玲玲、张珏玲、贾妍婕和郁恩齐四
人。2015 年 3 月，上述四人分别将所持狮之吼出资额转让至各自配偶。请你公
司补充披露狮之吼设立时，聂玲玲等四人所持狮之吼股权是否系替配偶代持，如
是，补充披露代持的原因、解除情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东提供的资料及其出具的说明，聂玲玲与鲁锦、
张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小东、郁恩齐与周江系夫妻关系，均于狮之吼科技成
立前缔结婚姻关系。《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）第十七
条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工
资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与
34
补充法律意见书之三
所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的
财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”因前述登记在聂玲玲、张珏
玲、贾妍婕、郁恩齐名下的狮之吼科技股权不存在按照《婚姻法》第十八条的规
定属于夫妻一方财产的情形；同时，根据鲁锦、游涛、周江、霍小东分别出具的
说明，聂玲玲与鲁锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小东、郁恩齐与周江婚姻关系
存续期间未曾对该等共同财产的权属作出其他约定或安排。因此，聂玲玲、张珏
玲、贾妍婕、郁恩齐在狮之吼科技成立时所持股权属于其与配偶的共同财产，夫
妻双方均有平等的处置权。
狮之吼科技成立时，鲁锦、游涛、周江、霍小东未将其与配偶共同持有的股
权登记在自己名下，而是登记在其配偶名下，主要基于下述原因：
2009 年 12 月 1 日，鲁锦、霍小东、白松涛等 9 方与 QIHOO TECHNOLOGY
COMPANY LIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO 后更名为 QIHOO360
TECHNOLOGY Co.Ltd.）签署了《资产收购协议》，向 QIHOO 出售资产，并在
出售资产后在 QIHOO 在中国境内的关联方公司就职。该《资产收购协议》约定：
包括鲁锦、霍小东、白松涛在内的核心员工与 QIHOO 所属公司终止劳动关系后
两年内不能直接或间接地从事与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业的业务有竞
争的业务，且不能直接或者间接地加入与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业有
竞争关系的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与 QIHOO 投资或实际控
制的境内企业有竞争关系的关联公司；该《资产收购协议》同时约定，鲁锦、霍
小东、白松涛在资产交割后的任何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境
内以任何身份直接或间接地从事与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业相竞争的
任何业务或其他商业活动。根据鲁锦提供的离职证明，2013 年 1 月 31 日，鲁锦
从 QIHOO 下属公司成都奇英科技有限公司离职。根据霍小东提供的离职证明，
2014 年 5 月 23 日，霍小东从成都奇英科技有限公司离职。
基于上述情形，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之吼科技时，考虑
到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反前述协议中关于竞业禁止、同业竞争
的相关约定，因此，决定由四人的配偶设立狮之吼科技。
2015 年 4 月，聂玲玲等四人分别将所持狮之吼科技股权转让给其配偶。根
35
补充法律意见书之三
据鲁锦、游涛、周江、霍小东出具的说明，该次股权转让系考虑到公司的长远发
展，并基于狮之吼科技已引入战略投资者的要求，即由鲁锦、游涛、霍小东、周
江作为实际经营者直接持有狮之吼科技股权，便于狮之吼科技未来的发展。
为彻底消除鲁锦、霍小东等在竞业禁止期限内参与狮之吼科技经营可能导致
其与 QIHOO 及其关联方产生潜在的争议或纠纷，2017 年 3 月，鲁锦、霍小东、
白松涛与 QIHOO 指定的关联方北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）
签署《协议书》，约定自鲁锦支付 600 万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民
共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不
会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其他核心员工
（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼科技任
职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人员
及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任或赔偿责
任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有关竞业禁止、
同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决的纠纷、争议、
诉讼或仲裁。
鲁锦已于 2017 年 5 月 10 日通过银行转账的形式向奇虎科技一次性支付了
600 万元人民币。
综上，本所律师认为：狮之吼科技设立时，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩
齐所持狮之吼科技股权属于其与配偶婚姻关系存续期间的共同财产，夫妻双方均
有平等的处置权。2015 年 4 月，前述股权已直接登记在鲁锦等人名下，且不存
在任何争议和纠纷。同时，基于鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问
题已得到妥善解决，鲁锦、游涛、周江、霍小东目前持有的标的公司股权不会对
本次交易产生实质性影响。
七、问题 8—（2）、（3）、（4）
申请材料显示，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016 年亏
损 1.32 亿元，2017 年 1-4 月亏损 910 万元。狮之吼于 2016 年 7 月受让其他股东
持有的天合汇科技股权，持股比例从 6.67%升至 100%。请你公司：1）补充披
36
补充法律意见书之三
露天合汇科技在无经营业务的情况下，于 2016 年、2017 年 1-4 月连续出现亏损
的原因；该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定性
与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响 。2）补充披露
狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因及合理性。3）
结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露
本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，是
否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）补充披露本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规
定。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（二）补充披露狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权
的原因及合理性
根据天合汇科技的工商档案，2016 年 7 月 20 日，天合汇科技作出股东会决
议，全体股东一致同意股东曹远强将其持有公司 55.56 万元出资额（其中认缴
55.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼科技；同意股东何进将其持有的公司 14.27
万元出资额（其中认缴 14.27 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼科技；同意股东
朱菁将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）
转让给狮之吼科技；同意股东富坤投资将其持有的公司 6.56 万元出资额（其中
认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼科技；同意股东深圳市复友
创业投资（有限合伙）将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47
万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼科技；同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）
将其持有的公司 12 万元出资额（其中认缴出资额 12 万元，实缴 0 万元）转让给
狮之吼科技，并同意通过新的公司章程。同时，就本次股权转让转受各方分别签
署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定，由于各位股东实缴出资
额均为 0 元，故本次转让对价约定为 0 元。本次股权转让完成后，天合汇科技成
为狮之吼科技的全资子公司。
根据狮之吼科技的说明，狮之吼科技收购天合汇科技的 100%股权原因主要
系 2016 年狮之吼科技处于迅速扩张期，根据公司战略布局，前期累计用户量，
37
补充法律意见书之三
后期通过流量变现盈利。狮之吼科技通过 Facebook 和 Google 在国内的代理商上
海飞书广告有限公司和深诺广告（上海）有限公司，在 Facebook 和 Google 的
Ad Exchange 平台上进行产品推广，累计产品使用用户量，布局产品线，在流量
变现前需要投入大量推广费，每月需要足额的外币与推广商结算上月推广费用，
狮之吼科技管理层考虑到因外币换汇额度不足可能导致对推广商的违约欠款进
而影响公司声誉以及与推广商的合作。天合汇科技已于 2016 年 2 月在英属维京
群岛设立了全资子公司 Occmi Inc，如收购天合汇科技全部股权，狮之吼科技可
以通过 Occmi Inc 支付推广商费用。故狮之吼科技在 2016 年 7 月收购了天合汇
科技全部股权，以避免出现拖欠推广商费用的情况出现。根据狮之吼科技的说明，
由于其发展顺利，与 Google、Facebook 的结算收入远高于与推广商的结算费用，
因此暂未通过 Occmi Inc 支付推广商的结算费用。
（三）结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，
补充披露本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联方利益
输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
报告期内，天合汇科技亏损金额分别为 13,270.82 元和 910.96 元。根据狮之
吼科技出具的说明，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，狮之吼科技
管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网广告综
合运营平台升级项目”，根据评估报告的假设条件，天合汇科技及 Occmi Inc 不
会影响本次交易的评估值，亦不会影响本次交易对价。狮之吼科技收购天合汇科
技主要出于公司战略发展需要，可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用，避免出现
拖欠推广商费用的情况出现。由于天合汇科技股东实际缴纳出资额为 0 元，故狮
之吼科技收购天合汇科技对价为 0 元，不存在对天合汇科技原股东输送利益的情
况。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有
狮 之 吼 科 技 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016
年度备考财务报表审阅报告》（以下简称“《备考财务报表审阅报告》”）。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
38
补充法律意见书之三
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产
3.38 12.53 270.71%
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼科技纳入上市公司合并
口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本
增幅，每股净资产及每股收益均有所提升，因此本次交易收购标的资产及其相关
子公司是具有必要性的。
本次交易中，狮之吼科技 100%股权采用收益法和市场法评估，天健兴业以
收益法评估结论作为狮之吼科技 100%股权的最终评估结论。根据天健兴业出具
的天兴评报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日，在持续经营前提下，狮之吼科技在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有
者权益账面值为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75
万元，增值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，经狮之吼科技全体股东决议通过，
同意将 2016 年度可分配利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股权的
最终交易价格为 270,000.00 万元，考虑狮之吼科技 2016 年度未分配利润的分红
情况，交易作价溢价约 0.63%。交易对价是在天健兴业评估基础上经双方友好协
商确定的，不存在关联方利益输送和损害上市公司和中小股东利益的情形，且重
组前六个月收购天合汇科技对价为 0 元，不存在对于天合汇科技原股东的利益输
送。
（四）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规
39
补充法律意见书之三
定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款规定：“上市公司实施
重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；”
本次交易前，上市公司的主营业务系为网游等互联网实时交互应用提供网络
加速服务。
根据狮之吼科技的说明，狮之吼科技主营业务为从事手机系统工具软件的研
发和推广，凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的
推广，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务现已覆盖至东
南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的运营网络。同
时，狮之吼科技具有较强的研发能力，并已经积累了全球互联网用户基础。而迅
游科技在手机游戏、手机应用软件等领域都有国际化布局的战略需求，迅游科技
将利用狮之吼科技的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际
化平台业务领域，开始尝试公司多重业务的国际化布局。迅游科技可利用狮之吼
科技的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼并收购等多种方式，
进一步巩固在原有领域的优势，并大力拓展包括手机应用软件、游戏等业务的海
外市场，从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有
狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
40
补充法律意见书之三
归属于母公司股东的每股净资产（元
3.38 12.53 270.71%
/股）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼科技纳入上市公司合并
口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本
增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
根据狮之吼科技的说明，狮之吼科技管理层计划由天合汇科技的子公司
Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，本次交易完
成后，天合汇科技及其子公司 Occmi Inc 主要实施互联网广告综合运营平台升级
项目。因此本次重组交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市
公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于公司丰富
产品类型，发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据德勤出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼科技 2015
年、2016 年及 2017 年 1-4 月分别实现营业收入 2,986.71 万元、43,107.13 万元及
12,677.73 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,703.38 万元、12,409.47 万
元及 3,353.03 万元。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有
狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
41
补充法律意见书之三
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元
3.38 12.53 270.71%
/股）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，
注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和
持续经营能力。
根据狮之吼科技的说明，狮之吼科技管理层计划由天合汇科技的子公司
Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”。本次交易完
成后，天合汇科技及其子公司 Occmi Inc 成为上市公司的下属子公司，未因此而
对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
此外，本次交易完成后，狮之吼科技将成为上市公司的全资子公司，未因此
而增加上市公司新关联方或关联交易，且交易对方已出具了关于避免同业竞争、
减少及规范关联交易的书面承诺；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控
制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，
本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本所律师认为：狮之吼科技于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科
技全部股权的原因为拟通过天合汇科技境外子公司 Occmi Inc 支付推广商费用，
以避免出现拖欠推广商费用的情况，该等原因具有合理性。本次交易收购标的公
42
补充法律意见书之三
司及其相关子公司具有必要性，不存在关联方利益输送，亦不存在损害上市公司
和中小股东利益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
八、问题 9
申请材料显示，狮之吼投资的合伙企业鼎狮投资经营范围包括创业投资业务。
请你公司补充披露：1）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状况、
对外担保以及核心人员情况等。 2）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金
融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金
池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）鼎狮投资从事的业务是否符合
相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融
业务的情形。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状况、对外担保以及
核心人员情况
1．鼎狮投资的历史沿革
（1）2016 年 11 月，鼎狮投资设立
2016 年 11 月 11 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2016]
第 092886 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都鼎狮投资创业投资合伙
企业（有限合伙）”的企业名称。
2016 年 11 月 28 日，鼎狮投资全体合伙人签署合伙协议，约定鼎狮投资认
缴的出资为人民币 3,000 万元，分别由鼎祥投资、狮之吼科技、朱维、魏建平、
融玺投资 5 名合伙人缴足，其中：鼎祥投资为普通合伙人，认缴出资额为 900 万
元；狮之吼科技、融玺投资、朱维、魏建平为有限合伙人，认缴出资额分别为
900 万元、300 万元、600 万元和 300 万元；同日，经全体合伙人协商一致，同
意委托鼎祥投资为执行事务合伙人。
43
补充法律意见书之三
2016 年 11 月 29 日，鼎狮投资取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为 91510100MA62MYKK30 的《营业执照》。
鼎狮投资成立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鼎祥投资 900 30 普通合伙人
2 狮之吼科技 900 30 有限合伙人
3 魏建平 600 20 有限合伙人
4 朱维 300 10 有限合伙人
5 融玺投资 300 10 有限合伙人
合计 3,000 100 —
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额转让
2017 年 4 月 1 日，鼎狮投资召开合伙人会议，一致同意朱维将其持有的 150
万元出资额（其中认缴 150 万元，实缴 0 万元）转让给鼎祥投资，同意对合伙协
议进行修改，并通过修改后的合伙协议。
同日，就本次合伙份额转让，鼎祥投资、朱维、鼎狮投资签署《合伙份额转
让协议》，对前述合伙份额转让事宜进行了约定。
就本次合伙份额转让，鼎狮投资已办理有关工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，鼎狮投资的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鼎祥投资 1050 35 普通合伙人
2 狮之吼科技 900 30 有限合伙人
3 魏建平 600 20 有限合伙人
4 融玺投资 300 10 有限合伙人
5 朱维 150 5 有限合伙人
合计 3,000 100 —
截至本补充意见书出具之日，狮之吼科技为鼎狮投资的有限合伙人，且仅持
有其 30%的出资额，出资比例较小。根据狮之吼科技出具的说明，狮之吼科技作
44
补充法律意见书之三
为有限合伙人未参与鼎狮投资的日常经营管理。
2．主营业务
根据鼎狮投资的《营业执照》、《合伙协议》及其出具的说明，鼎狮投资目前
主要从事移动互联网领域的创业投资。截至本补充意见书出具之日，鼎狮投资共
投资三家企业，其投资企业的基本情况如下：
注册资本（万 出资比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） （%）
计算机软件技术开发、技术咨询、技术
服务；信息系统集成服务；信息技术咨询
1 云梦科技 250 20
服务；数据处理和存储服务；图文设计；
工业设计；广告服务；动漫游戏设计。
网络技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；软件开发；网上贸易代理；销
售服饰鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、
2 五倍子科技 7.5 60
首饰、家用电器；企业形象策划；商务咨
询（不含投资咨询）；企业管理咨询；货
物及技术进出口。
网络技术开发；游戏软件开发并提供技
术咨询、技术转让；研发、销售计算机软
3 臻聚网络 12.5 60 硬件并提供技术咨询。（依法须经批准的
项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
3．主要资产状况
根据鼎祥投资出具的《地址证明》，鼎狮投资办公场所系由四川鼎祥免费提
供。
根据鼎狮投资提供的资产负债表，截至 2017 年 7 月 31 日，鼎狮投资未经审
计的资产总额为 10,010,195.61 元，其中：3,333,300 元为长期股权投资，其余的
6,676,895.61 元为货币资金。
综上，鼎狮投资的主要资产为其持有云梦科技、五倍子科技、臻聚网络的股
45
补充法律意见书之三
权，即 3,333,300 元长期股权投资和 6,676,895.61 元货币资金。
4．对外担保情况
根据鼎狮投资《合伙协议》第二十三条的约定，鼎狮投资禁止对外提供担
保。此外，根据鼎狮投资出具的说明及《企业信用报告》，截至本补充意见书出
具之日，鼎狮投资无对外担保事项。
5．核心人员情况
根据鼎狮投资的工商档案及《营业执照》，张依玲为鼎狮投资的执行事务合
伙人委派代表，系鼎狮投资的核心人员。张依玲的简历如下：
张依玲，中国国籍，1988 年生，大学本科学历。2009 年 11 月至 2014 年 7
月，历任四川德胜集团钢铁有限公司财务部长助理、原料处副处长、财务副部长，
2010 年 4 月至今任成都盈创动力创业投资有限公司财务总监、董事，2011 年 6
月至今任成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务总监，2014 年 7
月至今任鼎祥投资投资总监。
（二）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用
支持等类金融业务。
鼎狮投资《合伙协议》第二十三条约定，除法律、法规禁止从事的事项外，
鼎狮投资不得从事以下事项：①投资其他类型的股权投资基金或者并购基金；②
对外提供资金、财务资助及提供担保；③不得从事二级市场股票、期货、房地产
项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；④不得用于赞助、捐赠等支出；⑤不
得做循环投资。
此外，根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的说明，
鼎狮投资未向其合伙人以外的其他自然人、法人以公开或非公开方式募集资金，
其不涉及向其他第三人提供借贷或融资职能的金融业务，亦不存在通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资的情况，不涉及资金池，不存在为客户提供
信用支持等类金融业务的情况。
46
补充法律意见书之三
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公
开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持等类
金融业务。
（三）鼎狮投资从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规
定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
根据鼎狮投资的《营业执照》，鼎狮投资的经营范围为“创业投资业务；代
理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”根据鼎狮投资出具的说明，鼎狮投资主要从
事移动互联网领域的创业投资。
《创业投资企业管理暂行办法》第三条规定，“国家对创业投资企业实行备
案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企
业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规
定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政
策扶持。”
鼎狮投资于 2017 年 4 月 5 日取得成都市发展和改革委员会核发的“成发改
创备字[2017]1 号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本补充意见书出具
之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。
根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的确认函，鼎狮
投资不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
此外，经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，1）美尚
生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）发行股份及支付现金购买重庆
金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）项目中，金点园林持有重庆瀚
华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）18%的合伙份额，金点园林系
该合伙企业的有限合伙人；2）马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）
47
补充法律意见书之三
项目中，顺丰控股通过其全资子公司深圳誉惠管理咨询有限公司持有苏州汇道并
购投资基金合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额，深圳誉惠管理咨询有限公司
系该合伙企业的有限合伙人。
综上，本所律师认为：鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未
通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提
供信用支持等类金融业务。鼎狮投资已取得成都市发展和改革委员会核发的“成
发改创备字[2017]1 号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本补充意见书
出具之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。鼎狮投资不存在未
取得资质而变相从事金融业务的情形。
九、问题 10
申请材料显示，狮之吼的核心管理团队和核心技术团队是狮之吼的核心竞争
力之一，也是公司快速成长的重要驱动因素之一。请你公司补充披露狮之吼维持
核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
根据狮之吼科技的确认，狮之吼科技的核心管理团队人员包括鲁锦、游涛、
敬彪和霍小东，核心技术团队人员包括洪仰达、张书彬、白松涛、罗文平、林浩、
乐庆余和桂涛。根据狮之吼科技提供的资料及说明，狮之吼科技维持核心管理团
队和核心技术团队人员稳定的具体措施如下：
（一）狮之吼科技已与核心管理团队和核心技术团队成员签署《劳动合同》
及《保密协议》
根据狮之吼提供的资料，狮之吼与前述核心管理团队和核心技术团队成员签
署了《劳动合同》及《保密协议》，前述《劳动合同》和《保密协议》中约定了
竞业禁止条款，具体如下：
1. 《劳动合同》中关于竞业禁止的约定
48
补充法律意见书之三
“第 17 条：乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方相同或类似
的营业，或是从事损害甲方利益的活动。
第 31 条：任何一方违反本合同规定而给对方造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 33 条：乙方违反劳动合同中约定的保密义务、竞业限制、培训合同，应
当按照相关法律法规或甲、乙双方约定事项承担赔偿责任。
第 42 条规定：甲方（用工方）的《员工保密协议》、《员工手册》及身份
证复印件均为《劳动合同》的附件，与本合同构成完整的合同。”
2. 《保密协议》中关于竞业禁止的约定
狮之吼科技就竞业禁止事项与核心管理团队（敬彪除外）及核心技术团队成
员、敬彪分别约定了不同的条款。其中：与狮之吼科技核心管理团队（敬彪除外）
约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限内
及因任何情况与甲方终止劳动关系后二年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其
他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业有
任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于
促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲
方间的关系。”
与敬彪及核心技术团队成员约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限内
及因任何情况与甲方终止劳动关系后一年内，在中国大陆范围内将不得：
49
补充法律意见书之三
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其
他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业有
任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于
促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲
方间的关系。”
基于上述，狮之吼科技与核心管理团队及核心技术团队在《劳动合同》及《保
密协议》中设置了专门的竞业禁止条款，对核心业务团队的竞业禁止义务等进行
了明确约定，有利于保证核心管理团队及核心技术团队的稳定。
（二）本次重组相关协议已约定“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款
本次交易不涉及狮之吼科技员工的用人单位变更，原由狮之吼科技聘任的员
工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。根据
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，狮
之吼科技的核心管理团队及核心技术团队应保持稳定，确保至少五年内不得主动
离开狮之吼，若狮之吼科技核心管理团队及核心技术团队成员五年内主动离开狮
之吼科技的，应按离职前一年从狮之吼科技取得的全部收入（指工资、奖金、股
权分红、送股以及其他因任职行为而从狮之吼取得的货币及有形或无形资产收入）
的五倍赔偿给上市公司。
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、允能天成和允能天宇共同签署
的《盈利预测补偿协议书》的约定，业绩承诺期限内，若狮之吼科技实现的实际
利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额
部分的 50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼科技管理团队，且奖励总额不应超过
本次交易总价的 20%。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019 年年报出具后 60
个工作日内对狮之吼科技管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励
方案由狮之吼科技董事会与上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由
实际受益人自行承担。
50
补充法律意见书之三
《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》约定的
“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款，有利于狮之吼科技维持核心管理团
队和核心技术团队人员稳定。
（三）狮之吼科技现有薪酬、激励政策
根据狮之吼科技的说明，在狮之吼科技现有薪酬制度及激励体系下，狮之吼
科技通过向核心技术团队提供有效的晋升通道、灵活的用工时间、富有竞争力的
薪酬机制，以及通过员工持股平台珠海狮之吼对核心技术团队实施股权激励。狮
之吼科技现有薪酬、激励政策有利于狮之吼科技维持核心技术团队人员稳定。
综上，本所律师认为：狮之吼科技为维持核心管理团队和核心技术团队人员
稳定而采取的上述具体措施有利于维持核心管理团队和核心技术团队人员的稳
定。
十、问题 12
申请材料显示，交易对方包括鲁锦等 11 名自然人及 13 家有限合伙企业，交
易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。请你公司：1）核查交易对方穿透
披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露交易对方中的有限
合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投
资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成
后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）核查交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据交易对方提供的资料和信息，并经本所律师通过登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国基金业协会（http://gs.amac.org.cn/）等
公开网站检索信息等方式进行核查，在重组报告书披露后，本次交易的交易对方
穿透披露情况除融玺投资外，其他交易对方均未发生变动，融玺投资具体变动情
况如下：
51
补充法律意见书之三
1. 融玺投资的穿透披露情况发生变化
2017 年 6 月《重组报告书》首次披露后至本补充意见书出具日期间，融玺
投资的穿透披露情况发生了变动，情况如下：2017 年 8 月，股东陈晓晖、王利
锋将其所持融玺投资的全部股权权益转让给魏建平。
变动前，融玺投资的穿透情况如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 王利锋 82.37 15.57
3 吕霞 46.44 8.78
4 杨娟 28.62 5.41
5 曹文海 21.60 4.08
6 周岱岱 10.80 2.04
7 杨利成 8.91 1.68
8 陈晓晖 5.40 1.02
合计 529.20 100.00
2017 年 8 月 11 日，融玺投资召开股东会，审议并通过了股东陈晓晖、王利
锋分别将其持有的融玺投资 1.02%和 15.57%的股权转让给魏建平，其他股东放
弃优先受让权。具体情况如下：
注册资本 转让持股比例
序号 出让方 受让方 转让价款（万元）
（万元） （%）
1 陈晓晖 魏建平 5.40 1.02 49.470
2 王利锋 魏建平 82.37 15.57 755.145
陈晓晖、王利锋分别与魏建平签署了《上海融玺创业投资管理有限公司股权
转让协议》。该等变动后，融玺投资的穿透情况如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 魏建平 87.77 16.59
3 吕霞 46.44 8.78
4 杨娟 28.62 5.41
5 曹文海 21.60 4.08
52
补充法律意见书之三
6 周岱岱 10.80 2.04
7 杨利成 8.91 1.68
合计 529.20 100.00
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，除上述
穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透披露情况未发生变动。
（二）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，本次重
组交易对方中有限合伙企业情况如下：
1. 允能天成
根 据 允 能 天 成 于 2017 年 5 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA346LEQ82 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，允能天成成立于
2016 年 3 月 18 日，合伙协议约定的存续期限为 10 年，即 2016 年 3 月 18 日至
2026 年 3 月 17 日。
根据允能天成出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权之外，允能天成无其他对外投资。允能天成系专为本
次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
2. 宁波优达
根 据 宁 波 优 达 于 2017 年 4 月 10 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA28YX425B 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，宁波优达成立于
2017 年 4 月 10 日，合伙协议约定的存续期限为 20 年，即 2017 年 4 月 10 日至
2037 年 4 月 9 日。
根据宁波优达出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权之外，宁波优达无其他对外投资。宁波优达系专为本
次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
3. 上海钱沛
53
补充法律意见书之三
根 据 上 海 钱 沛 于 2017 年 4 月 19 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310116MA1J8AAJ63 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，上海钱沛成立于
2016 年 3 月 22 日，合伙协议约定的存续期限为 20 年，即 2016 年 3 月 22 日至
2026 年 3 月 21 日。
根据上海钱沛出具的说明并及本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权之外，上海钱沛无其他对外投资。上海钱沛系专为本
次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
4. 允能天宇
根 据 允 能 天 宇 于 2016 年 10 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA2XPDX45L 的《营业执照》，允能天宇成立于 2016 年 10 月 11 日，
合伙协议约定的存续期限为 10 年，即 2016 年 10 月 11 日至 2026 年 10 月 10 日。
根据允能天宇出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权之外，允能天宇无其他对外投资。允能天宇系专为本
次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
5. 珠海狮之吼
根 据 珠 海 狮 之 吼 于 2016 年 12 月 26 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4UL6AP0U 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海狮之吼成
立于 2015 年 12 月 31 日，合伙协议约定的存续期限为长期。
根据珠海狮之吼出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权之外，珠海狮之吼无其他对外投资。因此，珠海狮之
吼系专为本次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
6. 富坤投资
根 据 富 坤 投 资 于 2016 年 3 月 28 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400314909241B 的《营业执照》，富坤投资成立于 2014 年 9 月 3 日，合伙
协议约定的存续期限为 8 年，即 2014 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 3 日。根据中国
基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，富坤投资已于 2015 年 1 月
54
补充法律意见书之三
13 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为 SD4576）。
根据富坤投资出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权外，富坤投资的其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机
深圳市小蘑 软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒
1 菇信息技术 100 15% 体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法
有限公司 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设
计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
成都邑动科
2 118.9368 10.03% 外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、
技有限公司
企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术
咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨询；
成都吊丝科 设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；
3 10 3.33%
技有限公司 企业营销策划、企业管理咨询、展览展示服务、
商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模特经纪
人服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机
构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算机编
深圳市蘑菇
程；计算机及手机软件设计；无线电及外部设备、
4 财富技术有 418 13.64%
网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产
限公司
品的技术开发与销售；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成都中云数 网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销
5 联科技股份 461.293 5.4% 售计算机软硬件。
有限公司
（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及配件、
电子产品、机电设备、电气设备的安装、维修（除
野去网络科
特种设备）、销售，设计、制作各类广告，利用
6 技（上海） 100 5.33%
自有媒体发布广告，电脑图文设计，平面设计，
有限公司
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场
营销策划，网络工程，旅游咨询（不得从事旅行
社业务），票务代理。
55
补充法律意见书之三
根据上述情况及富坤投资出具的说明，富坤投资的成立时间、办理私募基金
备案时间及工商登记成为狮之吼科技股东时间（2014 年 12 月 18 日）均距离迅
游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼科技
股权外，还持有多家公司股权。因此，富坤投资不属于专为本次交易设立、以持
有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
7. 深圳北辰
根 据 深 圳 北 辰 于 2016 年 11 月 1 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300335127177W 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，深圳北辰成立于
2015 年 4 月 13 日，合伙协议约定的存续期限为 2015 年 4 月 13 日至 2035 年 4
月 8 日。
根据深圳北辰出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权之外，深圳北辰无其他对外投资。深圳北辰工商登记
成为狮之吼科技股东时间（2017 年 5 月 15 日）在迅游科技因本次交易首次停牌
日（2017 年 1 月 9 日）之后。深圳北辰系专为本次交易设立、以持有狮之吼科
技股权为目的的有限合伙企业。
8. 富坤新智能
根 据 富 坤 新 智 能 于 2016 年 5 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500108096513643F 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，富坤新智能成立于
2014 年 4 月 8 日，合伙协议约定的存续期限为 2014 年 4 月 8 日至 2022 年 3 月
24 日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，富坤新智
能已于 2014 年 5 月 20 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SD4012）。
根据富坤新智能出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权外，富坤新智能的其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
56
补充法律意见书之三
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设备
及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制造、销
重庆时代云 售；计算机、网络及通信设备的技术咨询、技
1 英科技有限 1,000 15% 术服务、技术外包、技术转让；计算机、网络
公司 及通信系统集成；计算机、网络及通信系统的
数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页
设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广
成都邑动科
2 118.9368 3.80% 告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览
技有限公司
服务、企业形象设计；（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不含
无线电发射设备及卫星地面接收设备）；网络
工程技术研发、技术转让、技术咨询、技术服
务；利用互联网销售汽车配件、汽车用品；销
重庆车杰盟
售五金交电、日用百货；货物及技术进出口；
3 科技有限公 652 7.98%
从事投资业务、投资管理、投资咨询（不得从
司
事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的
金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
深圳市哈巴
科技有限公
司（曾用名： 信息技术、网络技术开发；经营电子商务；票
4 深圳市一二 1,587.3016 19.98% 务代理；计算机软硬件及辅助设备的研发、销
三零八网络 售及技术咨询；商务信息咨询。
科技有限公
司）
从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信技
术、电子技术、网络技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络
工程，网页设计制作，通信建设工程，计算机
维修，计算机系统集成，计算机服务（除互联
上海尚渝网
网上网服务营业场所），计算机软件及辅助设
5 络科技有限 9,035 10.35%
备（除计算机信息系统安全专用产品）开发和
公司
销售；电子产品、数码产品、一类医疗器械的
销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业
务）、从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
57
补充法律意见书之三
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
从事智能科技、网络科技、计算机科技、环保
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，安全技术防范工程设计与施工（除
专控）、网络工程（工程类项目凭许可资质经
上海水顿智
营），计算机系统服务，计算机、软件及辅助
6 能科技有限 1,329.167 17.24%
设备（除计算机信息系统安全专用产品）、环
公司
保设备、净水设备、水处理设备、机械设备、
仪器仪表的销售，雷达液位监测终端、远程水
质自动监测仪的组装生产及销售，从事货物及
技术的进出口业务。
电子母排、机电设备、电气设备、充电设备的
技术开发与销售；充电连接器、电子母排、高
深圳巴斯巴
压连接器、电池连接系统专用母排的技术开
7 科技发展有 5,259.19 2.22%
发、销售；投资兴办实业；国内贸易，货物及
限公司
技术进出口。充电连接器、电子母排、高压连
接器、电池连接系统专用母排的生产。
旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅居
车配件制造、销售、服务（涉及行政许可的项
目取得许可证方可经营）；从事货物及技术的
中欧汽车股 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
8 11,680 3.40%
份有限公司 口的商品及技术除外；从事企业营销策划、旅
居车领域技术开发、技术咨询、技术试验、技
术转让、技术服务；车载软件开发、销售；普
通货运。
汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的
上海科曼车
生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术
辆部件系统
9 5,860.16 2.82% 咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业
股份有限公
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
司
后方可开展经营活动】
根据上述情况及富坤新智能出具的说明，富坤新智能的成立时间、办理私募
基金备案时间及工商登记成为狮之吼科技股东时间（2015 年 10 月 22 日）均距
离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼
科技股权外，还持有多家企业股权。因此，富坤新智能不属于专为本次交易设立、
以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
9. 鼎祥云帆
根 据 鼎 祥 云 帆 于 2016 年 10 月 9 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91511402MA62J78J9E 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，鼎祥云帆成立于
2016 年 3 月 18 日，合伙协议约定的存续期限为 7 年，即 2016 年 10 月 9 日至 2022
年 9 月 9 日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，鼎
祥云帆已于 2017 年 3 月 3 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编
58
补充法律意见书之三
号为 SN2711）。
根据鼎祥云帆出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权外，鼎祥云帆的其他对外投资情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
元）
航空发动机与地面燃气轮机的维修、
研发、生产、销售及相关的技术服务
成都成发泰达航空科 与技术咨询；航空器部件的研发、生
1 1,630.4348 3.2%
技有限公司 产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
发布广告（气球广告除外）；文化艺
成都邑动科技有限公
2 118.9368 3.5% 术交流活动策划、展示展览服务、企
司
业形象设计。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理咨询服务；汽车销售；汽车
租赁；软件开发；普通货运。（以上
四川驹马企业管理有 经营范围不含国家法律、行政法规、
3 806.978 2.5%
限公司 国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
聚苯硫醚、高性能纤维及复合材料、
高性能功能性结构材料、3D 打印材
料、高性能分离膜、智能仿生材料及
四川中科兴业高新材 其深加工制品的研发、生产、销售；
4 13,500 2.963%
料有限公司 相关技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广。（以上经营范围不含前置
行政许可，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据上述情况及鼎祥云帆出具的说明，鼎祥云帆的成立时间、办理私募基金
备案时间均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且
除持有狮之吼科技股权外，还持有多家公司股权。因此，鼎祥云帆不属于专为本
次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
10. 深商投资
根据深商投资于 2015 年 2 月 15 日获发的注册号为 914403000789708082 的
《营业执照》、合伙协议及工商档案，深商投资成立于 2013 年 9 月 17 日，合伙
协议约定的存续期限为 7 年 ，即 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 17 日。根据
59
补充法律意见书之三
中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，深商投资已于 2014
年 4 月 22 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为 SD4118）。
根据深商投资出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，
除直接持有狮之吼科技股权外，深商投资的其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
成都中德天翔投资 环保项目的投资、设计、建设
1 170,000 5.88%
有限公司 管理及咨询服务。
深圳市信义一德信 投资科技型企业或其他企业
2 智一号创新投资管 9,502 27.73% 和项目；创业投资咨询；投资
理企业（有限合伙） 管理咨询。
技术开发、技术咨询、技术服
北京易途科技有限
3 222.22 10% 务、技术推广；会议服务；经
公司
济贸易咨询；旅游信息咨询。
计算机软件、硬件、专业投影
设备、自动化控制设备的设
深圳新基点智能股
4 6,000 5% 计、开发、销售和服务；计算
份有限公司
机系统集成；软件服务外包；
经营进出口业务
电子产品、通讯设备、计算机
硬件、电子元器件的技术开
发、生产、销售；电子产品及
配件的安装、维护、保养和维
深圳市汉普电子技
5 1,388.89 4.25% 修；计算机软件的技术开发与
术开发有限公司
销售；从事电子科技产品领域
内的技术开发、技术咨询、技
术转让及技术服务；国内贸
易；经营进出口业务。
清洗剂、消毒剂的生产。；医
疗、保健、化工产品技术开发、
北京长江脉医药科
6 3,677.3328 3.0967% 转让；经济信息咨询；劳务服
技有限责任公司
务；销售医疗器械（限Ⅰ类）、
卫生用品。
60
补充法律意见书之三
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
计算机产品、网络设备、通信
设备、智能公交设备的技术开
发、技术服务、技术转让与销
售；计算机系统集成；手机智
能软件、通信技术的研发；从
事广告业务（法律法规、国务
院规定需另行办理广告经营
审批的，需取得许可后方可经
营）；从事网上贸易（不含专
营、专卖、专控商品）；从事
深圳市蓝泰源信息
7 5,600 4.76% 互联网技术应用；网页设计
技术股份有限公司
（不含限制项目）。^计算机
产品、智能公交设备的生产；
计算机产品、网络设备、通信
设备、智能公交设备的生产；
第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息
服务）（互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、电子公告服
务）
半导体材料、器件及设备的研
英诺赛科（苏州） 发及销售。（依法须经批准的
8 173,000 1.7341%
科技有限公司 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
液晶显示器光学引擎及光源、
显示设备配件、电子及电器零
部件品、模具、电子零件材料、
翰博高新材料（合
9 4,405 4.23% 胶粘制品开发、生产、销售；
肥）股份有限公司
绝缘材料、包装材料、五金材
料销售；液晶显示器光学膜研
究、生产、制造
61
补充法律意见书之三
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
新材料的技术开发与技术服
务；电子产品、计算机软件及
硬件、通信产品的销售、技术
开发及技术服务；国内贸易、
货物贸易及技术进出口（以上
法律、行政法规、国务院决定
规定登记前须经批准的项目
除外）。^生物工程及生物制
品的开发、销售；金属纳米材
深圳市华科创智技
10 2,571.6857 1.639% 料及金属导电材料、导电薄膜
术有限公司
的研发、生产及相关技术咨
询、技术服务，技术成果转让；
互联网信息服务和移动网信
息服务业务；生物制品的研
制；智能窗膜、电容式触摸屏、
调光膜、调光玻璃的生产与销
售。（同意登记机关调整规范
经营范围表述，以登记机关登
记为准）
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，经济信息咨询，
软件开发，计算机系统服务，
设计、制作、代理、发布国内
各类广告，混凝土预制构件专
艾格拉斯股份有限 业承包（贰级），市政道路工
11 144,003.793800 0.00358%
公司 程施工，管道安装，实业投资，
通讯设备、五金交电、文化用
品、体育用品、机械设备、电
子产品、计算机软硬件及辅助
设备、针纺织品、服装的销售，
从事进出口业务。
电子科技、计算机软硬件、网
络技术专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技
术服务；日用百货、办公用品、
服装、纺织品、电脑及配件（除
计算机信息系统安全专用产
上海聚宝网络科技
12 8,010.939800 0.0052% 品）、电脑耗材、家具、五金
股份有限公司
机械、家用电器、工艺品、劳
防用品、建材、通信器材及设
备、照相器材（涉及专项许可
的除外）的销售；实业投资，
会展服务，广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布。
62
补充法律意见书之三
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
旅居车及同一类别下作业类
专用车制造、旅居车配件制
造、销售、服务（涉及行政许
可的项目取得许可证方可经
营）；从事货物及技术的进出
中欧汽车股份有限 口业务，但国家限定公司经营
13 11,680 3.4014%
公司 或禁止进出口的商品及技术
除外；从事企业营销策划、旅
居车领域技术开发、技术咨
询、技术试验、技术转让、技
术服务；车载软件开发、销售；
普通货运。
根据上述情况及深商投资出具的说明，深商投资的成立时间、办理私募基金
备案时间及工商登记成为狮之吼科技股东时间（2016 年 4 月 28 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼科技股
权外，还持有多家公司股权。因此，深商投资不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
11. 堃铭投资
根 据 堃 铭 投 资 于 2017 年 2 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914404003380358685 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，堃铭投资成立于 2015
年 4 月 15 日，合伙协议约定的存续期限为 6 年，即 2015 年 4 月 15 日至 2021 年
4 月 15 日。
根据堃铭投资出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书之日，除直
接持有狮之吼科技股权外，堃铭投资的其他对外投资情况如下：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
成都中云数联科技 网络技术、计算机信息技术开发、技术
1 461.293 1.3%
股份有限公司 咨询；销售计算机软硬件。
根据上述情况及堃铭投资出具的说明，堃铭投资的成立时间、工商登记成为
狮之吼科技股东时间（2015 年 10 月 22 日）均距离迅游科技因本次交易首次停
牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼科技股权外，还持有其他公司
股权。因此，堃铭投资不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的
的有限合伙企业。
63
补充法律意见书之三
12. 天誉定增贰号
根 据天誉 定增贰号 于 2016 年 6 月 3 日获发 的统一社 会信用代 码为
91442000337956817Q 的《营业执照》、工商档案，天誉定增贰号成立于 2015 年
5 月 20 日，该合伙企业的存续期限为长期。
根据天誉定增贰号出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之
日，除直接持有狮之吼科技股权之外，天誉定增贰号无其他对外投资。因此，天
誉定增贰号系专为本次交易设立、以持有狮之吼科技股权为目的的有限合伙企业。
（三）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排
根据前述核查，交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为允能天成、
宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰、珠海狮之吼、天誉定增贰号。
1. 本次交易中，允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰以
狮之吼科技股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不
得转让或解禁。允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰的全体合
伙人（均系最终出资的法人或自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额
及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本企
业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的允能天成/宁波优达/上
海钱沛/允能天宇/深圳北辰合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过允能天成/宁波优
达/上海钱沛/允能天宇/深圳北辰间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本人
通过允能天成/宁波优达/上海钱沛/允能天宇/深圳北辰间接增加享有的迅游科技
股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
此外，允能天成、宁波优达、上海钱沛、允能天宇、深圳北辰进一步承诺如
64
补充法律意见书之三
下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
2. 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼科技股权认购而取得的迅游科技股份
按照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、
24 个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均
系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅
游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人
不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任
何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之
吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有的珠海狮
之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海狮
之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、允能天成、允能天宇对之前年度盈利预测补
偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报
告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例
不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何
方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期间
（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之
吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
65
补充法律意见书之三
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期间
（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人不得退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之
吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过珠
海狮之吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限
届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之
日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、允能天成、允能天宇对之前年度盈
利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专
项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转
让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期间
（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额
的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期间
（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
66
补充法律意见书之三
为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额
的 40%，且不为其办理退伙。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
3. 本次交易中，天誉定增贰号以狮之吼科技股权认购而取得的迅游科技股
份，自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。天誉定增贰号的全体合伙
人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享
有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人
不以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间
接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过中
山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
此外，天誉定增贰号进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）.本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为：截至本补充意见书出具之日，除融玺投资穿透披露情
况发生变动外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。交
易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为允能天成、宁波优达、上海钱沛、
允能天宇、深圳北辰、珠海狮之吼、天誉定增贰号，该等交易对方的全体合伙人
已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权
益出具了锁定承诺。
67
补充法律意见书之三
十一、问题 28
申请材料显示，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，
而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之
吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。请你公司补充披露：
1）报告期内狮之吼在开展业务过程中是否存在被处罚的情形 。2）狮之吼应对
海外市场政策风险采取的措施 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内狮之吼科技在开展业务过程中是否存在被处罚的情形
根据狮之吼科技提供的工商、税务等主管部门出具的合规证明，并经本所律
师核查，报告期内狮之吼科技在中华人民共和国境内（不包含香港、澳门、台湾
等地区）开展业务过程中，不存在被处罚的情形。
根据中伦香港于 2017 年 5 月 26 日出具的《法律意见书》，狮之吼科技子公
司 LIONMOBI 不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政
府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到
任何关于告知前述处罚的通知或文书。
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2017 年 5 月 25 日出具的《法律意见书》，
Occmi Inc 根据英属维京群岛法律合法成立并足额缴纳注册费用，具备良好的商
誉。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在根据现行的法规或命令破产清算的情
形，注册处也不存在任何关于 Occmi Inc 及其财产被指定接管人的通知。根据境
外律师检索，Occmi Inc 不存在未决诉讼。根据 Occmi Inc 的公司章程及备忘录，
其从事业务类型没有限制。
综上，报告期内狮之吼科技在开展业务过程中不存在被处罚的情形 。
（二）狮之吼科技应对海外市场政策风险采取的措施
狮之吼科技的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产
品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收
入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加
坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼科技在开
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补充法律意见书之三
展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、
法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼科技存在受海外市场政策环境变
化导致业务开展困难的风险。
狮之吼科技的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平台，该
收入结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook 和 Google 等广告平
台签订广告合同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼科技的用户属
性数据后，将特定的广告通过狮之吼科技的产品进行投放，并将相关广告收入分
成支付于狮之吼科技。Facebook、Google 等国外大型互联网公司在移动互联网广
告平台中具有垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流
量资源丰富。因此报告期内，狮之吼科技销售收入来源较为集中，2015 年、2016
年和 2017 年 1-4 月，狮之吼科技来自 Facebook 和 Google 的收入占其营业收入
总额的比例均为 99%以上。由于 Facebook 和 Google 将特定的广告通过狮之吼科
技的产品进行投放，Google 或 Facebook 与狮之吼科技同时面临相同国家或地区
的监管，而 Google 和 Facebook 在全球有相关律师分析不同国家或地区的法律政
策，会主动向狮之吼科技提示不同国家或地区的政策变化，目前，狮之吼科技主
要通过与 Facebook 和 Google 的定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化，及
该变化对狮之吼科技海外业务运营的影响。随着经营规模的不断扩大，狮之吼科
技将会聘用境外相关国家和地区的外资律师事务所作为境外的常年法务，对不同
国家或地区的相关法律政策进行分析，以应对境外的市场政策风险。
因此，为应对海外市场政策风险狮之吼科技已经采取了相应的措施。
综上，本所律师人为：报告期内狮之吼科技在开展业务过程中不存在被处罚
的情形；为应对海外市场政策风险狮之吼科技已经采取了相应的措施。
十二、问题 29
请你公司补充披露天宇投资、天成投资办理私募投资基金备案登记手续的进
展情况，如尚未完成，应在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项
说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
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补充法律意见书之三
答复：
经核查，允能天宇、允能天成属于私募投资基金，应当办理私募基金备案。
根据公司提供的资料，允能天宇、允能天成已于 2017 年 8 月 17 日向中国基金业
协会提交了备案申请，截至本补充意见书出具之日，相关申请仍在审核中，具体
情况如下：
产品编 提交申请日
产品名称 基金类型 成立日期 状态
号 期
厦门允能天宇投资管理合 私募股权投 审阅
SW1277 2016.10.11 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
厦门允能天成投资管理合 私募股权投 审阅
SW0148 2016.03.18 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
同时，根据允能天宇、允能天成出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，
允能天宇、允能天成将尽快办理完毕私募基金备案事宜。若因其没有在本次重大
资产重组方案实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给
迅游科技造成损失的赔偿责任。
经核查，上市公司已在《重组报告书》“本次交易相关风险”中进行风险提
示并作出专项说明，并承诺在允能天宇、允能天成完成私募投资基金备案前，将
不会实施本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为：允能天宇和允能天成的私募基金备案手续正在办理过
程中。上市公司已在《重组报告书》“本次交易相关风险”中进行风险提示并作
出专项说明，并承诺在允能天宇、允能天成完成私募投资基金备案前，将不会实
施本次重大资产重组方案。
十三、问题 30
请你公司补充披露本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期安排是否符
合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2017 年 7 月 17 日，迅游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会
应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组
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补充法律意见书之三
方案进行相应调整。
2017 年 8 月 29 日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，对本次重
组募集配套资金发行股份的锁定期进行了调整。
调整前：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资
投资者限售期安排如下：
1．最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2．最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
调整后：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
1．本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之
日起十二个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
2．本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转
增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
综上，本所律师认为：迅游科技已根据证监会的相关规定修改并补充披露了
本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合证监会的要求。
十四、问题 31
请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以
及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况，并
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补充法律意见书之三
出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文
件的效力进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）审计机构被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案
调查或责令整改的相关情况
1. 信永中和相关情况
根据信永中和出具的《关于被证监会立案调查情况的专项说明》，信永中和
被证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的相关情
况如下：
2015 年 10 月 20 日，怀集登云汽配股份有限公司（证券简称：登云股份，
股票代码：002715，以下简称“登云股份”）收到证监会稽查总队“调查通字
152810 号”《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。
信永中和于 2016 年 12 月 22 日收到证监会下发的“调查通字 160529 号”《调查
通知书》，因涉嫌证券违法违规被立案调查。2017 年 4 月 26 日，信永中和收到
“处罚字（2017）44 号”《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向证监会提出
了听证申请，并于 2017 年 6 月 6 日、2017 年 7 月 26 日分别召开了听证会，信
永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。
截至本补充意见书出具之日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚。
2. 德勤相关情况
2017 年 8 月 28 日，德勤出具《声明函》：自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8
月 28 日，德勤不存在被主管行政监管部门立案调查或责令整改的情形。
根据德勤提供的上述声明函并经本所律师核查证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）和信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网
络平台，截至本补充意见书出具之日，德勤不存在被证监会及其派出机构，以及
其他司法、行政机关立案调查或责令整改的情形。
综上，截至本补充意见书出具之日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政
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补充法律意见书之三
处罚；自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 28 日，德勤不存在被证监会及其派出
机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的情形。
（二）本次重组相关审计文件的效力
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立
案调查的，不会影响证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关
注其诚信信息及执业状况。信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019726）、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）合法有效。承办本
次重组业务的签字会计师郭东超、林苇铭并未承办或参与登云股份项目，其持有
的编号为 510100020039、510100102899 的《注册会计师证书》。另根据信永中和
出具的《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组审阅报告〉的复核
报告》（以下简称“《审阅复核报告》”），承办本次重组业务的签字会计师执业记
录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书
合法有效。因此，上述立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出
具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。
综上，本所律师认为：信永中和被立案调查并不会影响证监会受理信永中和
关于本次重组出具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文
件的效力。信永中和按照内部管理制度要求，对迅游科技重大资产重组上市公司
备考合并审阅报告履行了复核程序，并出具了《审阅复核报告》，不会对本次交
易造成重大不利影响。
（以下为签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书之三
（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程 劲 松
经办律师：
冯 泽 伟
2017 年 8 月 29 日
