中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项

                 目审阅复核相关事项的核查意见



中国证券监督管理委员会：

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受四川迅游网络科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“迅游科技”）委托，担任四川迅游
网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。2017年7月26日，上市公司
收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171484号）。2017年8月14日，
上市公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484
号）。

    中金公司根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，
对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于<四川迅游网络科技股份有限公司重
大资产重组审阅报告>的复核报告》（以下简称“审阅复核报告”）的相关事项进
行了核查，核查情况如下：

    一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令整改相关情况

    根据信永中和出具的《关于被证监会立案调查情况的专项说明》，信永中和
被证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的相关情
况如下：

    2015年10月20日，怀集登云汽配股份有限公司（证券简称：登云股份，股票
代码：002715，以下简称“登云股份”）收到证监会稽查总队“调查通字152810
号”《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。信永中
和于2016年12月22日收到证监会下发的“调查通字160529号”《调查通知书》，
因涉嫌证券违法违规被立案调查。2017年4月26日，信永中和收到“处罚字（2017）
44号”《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向证监会提出了听证申请，并于
2017年6月6日、2017年7月26日分别召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了
申辩意见，提交了相关的证据材料。

    截至本核查意见出具之日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚。

    二、本次重组相关审阅文件的效力

    按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立
案调查的，不会影响证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关
注其诚信信息及执业状况。信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019726）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）合法有效。
承办本次重组业务的签字会计师郭东超、林苇铭并未承办或参与登云股份项目，
其持有的编号为510100020039、510100102899的《注册会计师证书》。另根据信
永中和出具的审阅复核报告，承办本次重组业务的签字会计师执业记录良好，未
曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效。
因此，上述立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出具的相关审
阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。

    综上，信永中和被立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出
具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。信永
中和按照内部管理制度要求，对迅游科技重大资产重组上市公司备考合并审阅报
告履行了复核程序，并出具了《审阅复核报告》，不会对本次交易造成重大不利
影响。

    三、审阅复核报告相关情况

    信永中和对四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组上市公司备考合
并审阅报告履行了复核程序，并出具了审阅复核报告。

    信永中和执行的复核工作过程如下：
    1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上，确定重点复
核事项：

    （1）在审阅过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施；

    （2）作出的判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；

    （3）在审阅过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况；

    （4）其他需要重点关注的事项。

    2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核，形成复核结论。

    3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论，风险管理合伙人进行
复核，必要时指定项目组成员以外的审阅经理对重点事项进行再次复核，并形成
最终复核结论。

    四、审阅复核结论

    信永中和已按照中国注册会计师执业准则要求以及信永中和内部管理制度
要求，对迅游科技重大资产重组项目审阅报告履行了复核程序。

    经复核，复核小组确认：

    （一）获取的审阅证据是充分、适当的，为发表审阅意见提供了基础。

    （二）签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，
其持有的注册会计师证书合法有效。

    （三）审阅意见恰当。

    五、结论

    综上所述，中金公司认为，信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计
资格，在本次重组项目审阅报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组
出具的相关审阅文件具有法律效力。信永中和对迅游科技重大资产重组上市公司
备考合并审阅报告履行了复核程序，并出具了审阅复核报告。上述事项不影响本
次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目审阅复核相
关事项的核查意见》之签章页）




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2017 年 8 月 29 日