四川迅游网络科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”），拟通过发行股份及
支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼科技”或“标
的公司”）28名股东合计持有的标的公司100%股权，并拟向不超过5名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟
购买资产交易对价的100%（以下简称“本次交易”）。

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的
立场，现就公司第二届董事会第三十四次会议审议的与本次交易相关的议案发表
独立意见如下：

       1. 本次提交公司第二届董事会第三十四次会议审议的本次交易相关议案，
在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已
同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

       2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会公布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司对本次重组配套募
集资金锁定期的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

       3. 鉴于本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次重组方
案的重大调整，同时亦属于公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围之内，
因此，本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审
议。
    4. 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次
交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。本次修订已经获得公司股
东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。

    5. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等规定，本次重组事项构成关联交易，关联董事依照相关法律法规
的规定对相关议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》的相关规定。

    6.公司与关联方厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天
成投资管理合伙企业（有限合伙）及其他交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、
珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）签署附条件生效的《四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书
之二》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，切实可行，没有损害中
小股东的利益，我们同意公司本次协议的签署。同时，本次签署已经获得公司股
东大会的授权，因此，无需重新提交股东大会审议。

    7.本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相
关工作的资格证书与专业资质，该审计机构及其经办人员具有独立性，出具的备
考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则，我们同意批准本次重组
有关备考审阅报告的议案。同时，该等议案已经获得公司股东大会的授权，因此，
无需重新提交股东大会审议。

    综上，上述议案符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具有可
操作性，符合公司及其全体股东的利益，我们同意本次董事会审议的与本次交易
相关的议案。
（以下无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第三十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




         唐国琼               朱玉杰                    赵   军




                                                      2017 年 8 月 29 日