迅游科技：北京市金杜律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-09-04
北京市金杜律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川迅游网络科技
股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）委托，作为其 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司
本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）迅游科技成立于 2008 年 8 月 7 日，经中国证监会 2015 年 5 月 8 日《关
于核准四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2015〕830 号）核准以及深圳证券交易所批准，迅游科技在深圳证券交易所上
市，股票简称“迅游科技”，股票代码“300467”。
迅游科技目前持有成都市工商行政管理局于 2016 年 10 月 14 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510100677184972A），住所为成都高新区世纪
城南路 599 号 7 栋 6、7 层，法定代表人为章建伟，注册资本为 16,683.04 万元，
经营范围为：计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设
备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设备）；测量及控
制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服务、
咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增值电信业务中的
国内因特网虚拟专用网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网数据中心业
务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
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含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）
（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货
币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2017CDA60132”《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，迅游科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，迅游科技为依法设立、有效存续并经国家有关部
门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律
意见书出具日，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公
司章程》的规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形；迅游科技具备实施本计划的主体资格。
二、《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》内容的合法合规性
（一）《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》所载明的主要事项
2017 年 9 月 1 日，迅游科技第二届董事会第三十五次会议审议通过了《四川
迅游网络科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包括实施本计划的目的与原则、本计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划的具体内容、本计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
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本所经办律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象、标的股票来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》和公司的说明，本计划的激励对象共计 68 人，
包括公司的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象均
为在公司任职的员工并与公司签署了劳动合同。本计划的激励对象符合《管理办
法》第八条的规定。
2、 根据公司第二届监事会第二十六次会议决议、公司的说明、激励对象的
声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、 根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、 根据《激励计划（草案）》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票
激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总计 959.80 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,683.04
万股的 5.75%；公司拟向激励对象授予 735.80 万份股票期权，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 16,683.04 万股的 4.41%；拟向激励对象授予 224.00
万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,683.04 万股的
1.34%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
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划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的
规定。
5、 根据《激励计划（草案）》，本计划无预留权益。
本所经办律师认为，本计划激励对象、标的股票的来源、数量及分配符合《管
理办法》第八条、第十二条、第十四条的规定。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期及
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权激励计划的有效期自股票期权
授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个
月。
（2）授权日
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权激励计划的授权日在本计划经
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施股票期权激励计划。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权激励计划的等待期为股票期权
授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划中股票期权激励计划等待期
为 12 个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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b．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内
分三期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 35%
日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 35%
日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权激励计划的禁售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
c.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所经办律师认为，本计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一
条、第四十四条、第七十二条的规定。
2、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划中限制性股票激励计划的有效期自限制性
股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披
露未完成的原因并终止实施限制性股票激励计划。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
a.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内
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不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自获授的限制性股票完成登记日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起 35%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起 35%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自获授的限制性股票完成登记日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划中限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
c.在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
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的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所经办律师认为，本计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条、第七十二条的规定。
（四）行权价格/授予价格和确定方法
1、 股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每份 40.65 元。股票期权
行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 40.65 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 37.50 元。
本所经办律师认为，本计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办
法》第二十九条的规定。
2、 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 20.33 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 20.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.65 元的 50%，
为每股 20.33 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.50 元的
50%，为每股 18.75 元。
本所经办律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理
办法》第二十三条的规定。
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（五）股票期权及限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件
1．股票期权的获授条件和行权条件
（1）获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
a．公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b．激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
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（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
a．公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b．激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 b 条规定情形之一
的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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c．公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不低于 8,500 万元；2017 年度营业收入不低于 2 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不低于 9,625 万元；2018 年度营业收入不低于 2.6 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不低于 10,500 万元；2019 年度营业收入不低于 3.2 亿元
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润并剔除全部在有效期内的激励计划实施影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反
之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获股票期权当期可行权
份额注销。
d．个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激
励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股
票期权由公司注销。
2．限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1）授予条件
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
a．公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b．激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第 b 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。回购价格为授予价格。
c．公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润不低于 8,500 万元；2017 年度营业收入不低于 2 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润不低于 9,625 万元；2018 年度营业收入不低于 2.6 亿
元
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润不低于 10,500 万元；2019 年度营业收入不低于 3.2
亿元
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润并剔除全部在有效期内的激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
d．个人绩效考核
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激
励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能
解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
14
本所经办律师认为，本计划关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权条
件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（六）其他
根据《激励计划（草案）》、公司的说明、激励对象的声明，迅游科技不存在
为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
综上，本所经办律师认为，迅游科技为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的情形。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，迅游科技已履行下列法
定程序：
1、 迅游科技第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
并提交迅游科技第二届董事会第三十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
2、 2017年9月1日，迅游科技第二届董事会第三十五次会议审议通过《激励
计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2017年9月1日，迅游科技独立董事唐国琼女士、赵军先生和朱玉杰先生
对本计划所涉事宜发表了独立意见：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。”，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、2017年9月1日，迅游科技召开了第二届监事会第二十六次会议，认为公
司实施本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
同时，对激励对象名单进行了初步核查，认为：“1、列入公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备相关法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（1）最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（2）最近12个月内被中国证
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监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（3）最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《四川迅游网
络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”，符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
1、 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本
计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
5、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
6、 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，迅游科技为实行
本计划已履行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件的相关规定。本计划尚需经迅游科技股东大会审议通过方可实施。
四、本计划的信息披露
迅游科技应当在第二届董事会第三十五次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事
会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，迅游科技还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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五、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，迅游科技实施本计划的目的是：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划”。此外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司
及全体股东的利益。
综上，本所经办律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，迅游科技具备《管
理办法》规定的实施本计划的主体资格；迅游科技为实施本计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的情形；迅游科技就本计划已经履行了现阶
段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形；经迅游科技股东大会
审议通过后，公司可以实施本计划。
本法律意见书正本一式四份。（下接签字页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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刘 荣
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________________
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二〇一七年九月一日
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