证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迅游科技
股票代码 300467
交易对方 通讯地址
成都市高新区天华二路天府软件园
鲁锦、游涛、霍小东
C11 栋 16 楼
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-
珠海狮之吼
10923
周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘
鹏娟、殷晓娟、蔡丽
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商
兴业
具体通信地址详见后文
四川鼎祥、眉山鼎祥
帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前
海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资
配套融资认购方 通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管
理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名
机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大
资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准
确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所同
意四川迅游网络科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所在
《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年度备考财务报表审阅
报告》中出具的结论性意见，且对迅游科技在报告书中引用的本所出具的《四
川迅游网络科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年度备考财务报表审阅报
告》中的内容无异议。如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及
签字注册会计师对四川迅游网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用由本所出具的德师报（审）字（17）第 S00290 号审计报告的内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在
相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将
依法承担连带责任。
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评
估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚
假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%
的股权，交易金额为 270,000 万元；同时募集配套资金 67,300 万元。其中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏
建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、
珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海
云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱
沛投资等 17 名机构股东购买合计持有的狮之吼 100%股权，其中：以现金方式
支付狮之吼对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股份的方式支付狮之吼
交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为 60,050,549 股。
（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 67,300 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP
新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
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二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书摘要签署之日，依据信永中和、德勤审计和天健评估出具的
相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相
关财务数据计算的结果如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重
是
组
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以狮之吼的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以狮之吼的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。迅游科技总
资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式原则，认
定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷
款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联
方。此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠
海狮之吼的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海
狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易。
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四、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公
司 36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁
旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.88%。若不
考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情
形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股
份表决权为 26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市
公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承
诺列表如下：
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承诺主体 承诺事项
签署《<一致行动协议>之补充协议二》，延长一致行动有效期至本
次交易发行股份登记上市后届满五年之日
本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内
不以任何方式对外转让
本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行
动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人的地位
本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日
起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股
份总数的 10%
针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述
债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形
章建伟、袁旭、陈
的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财
俊
产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确
保不影响对迅游科技的控制地位
本次交易完成后 60 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比
例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之
吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低
于上市公司股份总数的 10%
若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前
述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分
向本人追索；除向上市公司赔偿 5,000 万元人民币外：（1）将在上
市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并
向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司
处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。
本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以
谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东
胡欢
或实际控制人地位
不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对
应表决权委托给本次交易的 28 位交易对方
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
鲁锦
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至
本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
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承诺主体 承诺事项
除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
本次交易完成60个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
珠海狮之吼
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至
本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
本次交易完成后 60 个月内，不向上市公司提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
周江、游涛、霍小 票
东、朱菁、珠海富 本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、
坤、重庆富坤、钱 提案权、提名权
沛投资、优达投资
如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，
并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取
的对价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息
披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东
和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，
直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
其他交易对方 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、
陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺
函。
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所
作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
1、上市公司股权结构层面
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本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮
之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股
份支付比例为 87.963%。在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股
权转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金
的支付方式（即现金支付 12.037%，股份支付 87.963%），本次交易完成后，标
的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有
限公司-中邮核心成
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
长混合型证券投资基
金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有
限公司－汇添富外延
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
增长主题股票型证券
投资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行动
珠海狮
2 人 4,917,021 2.17%
之吼
3 珠海富坤 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.03%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
10
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
9 重庆富坤 1,781,517 0.79%
10 四川鼎祥 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商兴业 614,642 0.27%
13 珠海堃铭 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 中山天誉 472,801 0.21%
16 前海云泰 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁资本 - -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
注：本次交易前的前十大股东持股数及持股比例为截至 2017 年 4 月 30 日数据，下
同。
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁
锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%
的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次
交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合
计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与
鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的
终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发
行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方
同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持
迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、
11
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解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好
协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行
动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年
12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记
上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协
议》及本补充协议。”
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易
前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜
有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成
相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之
吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以
实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交
易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼
科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
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放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日
起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致
行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者
约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.
在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任
何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人
发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出
具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因
此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司
董事会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为
上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发
生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次
交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十
次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票均价的百分之九十，即 39.58 元/股。2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年
度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派
股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除
息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/股。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份
的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技
总股本的 20%。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、本次交易支付方式
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式
如下表所示：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放
弃，因此，交易对价实际为 2,699,999,212.95 元，下同。
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 67,300 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介相关费用和用于实施移动网络 APP 新产
品开发项目以及互联网广告运营综合平台升级项目。募集配套资金不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的
20%。配套融资发行股份具体安排详见重组报告书“第五节 交易方案及发行股
份情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如
下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺
投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得
的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之
吼的股权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份
上市之日起 12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮
之吼的股权未超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次
股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投
资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科
技股份按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让
或解禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
同时，经核查，优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之
吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出如
下承诺：
“1、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权
认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本次交
易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜
出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本企业/
本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其
他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投
资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承
诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按
照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、24
个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均
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系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的
迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不以
任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之
吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有的珠海狮
之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海狮
之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测
补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审
计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额
的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主
体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权
益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不得退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海
狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人不得退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海
狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限
届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
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第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之
日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度
盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺
的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产
份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙
企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙
企业份额的 40%，且不为其办理退伙。
3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该
等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交易
完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出
具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不以
任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方
式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间
接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约
19
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定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承
诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度
的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的
股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充
协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（二）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市
之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
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九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益
法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评
报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在
持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估
后的评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
2017 年 3 月 2 日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将 2016 年度可分配
利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股
权的最终交易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价约 2.83%，
考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约 0.63%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天
宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》
和《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，以上业绩补偿义务人承
诺，狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年年度净利润分别不低于人民币 19,200 万
元、24,960 万元、32,448 万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺
期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不
计入狮之吼在承诺期间内的实际利润（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计
的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润），并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
若狮之吼 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净
利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业
绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲
区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利
润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最
21
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后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算
并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额
部分进行补偿。
若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的 80%，则业绩
承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮
之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式
通知补偿义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的
三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人
所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市
公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补
偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
有关业绩补偿的具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。
袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；袁旭
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为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致行动
关系。综上，袁旭、天成投资、天宇投资三者构成一致行动关系。章建伟、袁
旭、陈俊三人系上市公司的控股股东、实际控制人。因此，天成投资、天宇投
资系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2017 年 8 月 29 日，迅游科技与业绩承诺方签署了《四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书
之二》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议书之二》”），主要约定内容如下：
1. 狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万
元、32,448 万元。对于狮之吼科技使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的
相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之
吼科技在承诺期间内的实际利润。
2. 在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的
承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的
实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼
科技 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业
绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的
任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承
诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届
满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业
绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补
偿。
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业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协
议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开
发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游
涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金
额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁
锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次
交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指庚方、宁波梅山保税港区优达投资合
伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、上海钱沛
创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙））处获得
的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按
照如下公式计算：（鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有
的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易
前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
3. 若经审计《盈利预测补偿协议书》第 2.1 条约定的承诺利润在业绩承诺
期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的迅游科技股份对迅游科技进行
补偿。
4. 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调
整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
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补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有
的迅游科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
5. 在承诺年度期满后，迅游科技应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业
务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度
报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资
产交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承
诺方应以其在本次交易中获得的迅游科技股份向迅游科技另行补偿。
6. 补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如迅游科技在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项
的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公
式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试
而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
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鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼之间按《盈利预测补偿协议书》
约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对
拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资
产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。……”
根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》、《盈利预
测补偿补充协议书之二》的相关约定，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之
吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。
综上，天成投资、天宇投资属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关
联人。迅游科技与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿补充协议书之二》，鲁锦、
游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担
业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规
定。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本
次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核
心管理团队成员。
（一） 超额奖励事项
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资及天
宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》
及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，如果狮之吼 2017 年度至
2019 年度累计实现的净利润超过《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之
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补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定的承诺净利
润，上市公司应当将狮之吼 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润总和超过
承诺净利润总和部分的 50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队，且奖励
总额不应超过本次交易总价的 20%。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019
年年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过狮之吼本次交易总价的 20%，如果根据上
款计算的奖励金额超过狮之吼本次交易总价的 20%的，则用于奖励的奖金总额
以狮之吼本次交易总价的 20%为准。
（二）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及
《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，本次业绩奖励符合《企业会
计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，
可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。关于本次
超额奖励的相关会计处理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以狮之吼承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺
净利润总和的 50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测
试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净
利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目
标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费
用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
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来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内
盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会
计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整
的，将根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对
会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义
务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩
考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称
“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过
承诺净利润总和部分的 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过
累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费
用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖
励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。但上述业绩奖励金额是在完成既
定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一
步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影
响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚
未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成
后，上市公司的股本将由 166,830,400 股变更为 226,880,949 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成
后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
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本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,961,448 股股份，占总股本比例为 36.54%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
袁旭及其一致行动人小计 60,961,448 36.54% 60,961,448 26.87%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.78%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.23%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.90%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.11%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,949 100.00%
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募
集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55 元/股，则在本次
募 集 配 套 资 金 为 67,300 万 元 的 情 况 下 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为
17,016,435 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公
司股本结构具体如下：
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.37%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 8.89%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 6.73%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 4.85%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.35%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.35%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混合 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.00%
型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.40%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.07%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.94%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 26.46%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 68.40%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.24%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.35%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.63%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.23%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.09%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.77%
7 周江 - - 2,602,272 1.07%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.04%
9 游涛 - - 2,227,968 0.91%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.78%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.47%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.64%
13 朱菁 - - 954,874 0.39%
14 魏建平 - - 868,818 0.36%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.35%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.28%
17 郭飞 - - 502,184 0.21%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
18 深商兴业 - - 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.09%
23 前海云泰 - - 227,265 0.09%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.08%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 24.62%
配套融资投资者 17,016,435 6.98%
合计 166,830,400 100.00% 243,897,384 100.00%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日均价为 43.97 元/
股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为
39.55 元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降 20%，对此进行敏感
性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
配套募集资金发行价格 配套募集资金发行股份数
（元/股） （股）
发行股份购买资产价格 39.55 N.A.
股价上升 20% 47.46 14,180,362
与发行股份购买资产股票
39.55 17,016,435
价格一致
股价下降 20% 31.64 21,270,544
按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同和下
跌 20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有交
易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
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序 发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.48% 22,863,624 9.37% 22,863,624 9.21%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 9.56% 21,694,200 9.00% 21,694,200 8.89% 21,694,200 8.74%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.80% 16,403,624 6.73% 16,403,624 6.61%
4 胡欢 11,827,052 5.21% 11,827,052 4.91% 11,827,052 4.85% 11,827,052 4.77%
5 挚信投资 10,600,000 4.67% 10,600,000 4.40% 10,600,000 4.35% 10,600,000 4.27%
6 朱传靖 5,719,800 2.52% 5,719,800 2.37% 5,719,800 2.35% 5,719,800 2.30%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.15% 4,870,000 2.02% 4,870,000 2.00% 4,870,000 1.96%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 1.51% 3,420,000 1.42% 3,420,000 1.40% 3,420,000 1.38%
9 达晨创富 2,600,000 1.15% 2,600,000 1.08% 2,600,000 1.07% 2,600,000 1.05%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.01% 2,300,000 0.95% 2,300,000 0.94% 2,300,000 0.93%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 28.44% 64,532,100 26.77% 64,532,100 26.46% 64,532,100 26.01%
小计 166,830,400 73.53% 166,830,400 69.21% 166,830,400 68.40% 166,830,400 67.23%
1 鲁锦 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.32% 17,651,893 7.24% 17,651,893 7.11%
2 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.67% 8,849,557 3.63% 8,849,557 3.57%
3 优达投资 5,436,156 2.40% 5,436,156 2.26% 5,436,156 2.23% 5,436,156 2.19%
33
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
4 钱沛投资 5,107,458 2.25% 5,107,458 2.12% 5,107,458 2.09% 5,107,458 2.06%
5 珠海狮之吼 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.36% 3,284,396 1.35% 3,284,396 1.32%
6 珠海富坤 1,884,910 0.83% 1,884,910 0.78% 1,884,910 0.77% 1,884,910 0.76%
7 周江 2,602,272 1.15% 2,602,272 1.08% 2,602,272 1.07% 2,602,272 1.05%
8 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.05% 2,528,445 1.04% 2,528,445 1.02%
9 游涛 2,227,968 0.98% 2,227,968 0.92% 2,227,968 0.91% 2,227,968 0.90%
10 北辰投资 1,896,333 0.84% 1,896,333 0.79% 1,896,333 0.78% 1,896,333 0.76%
11 刘鹏娟 1,152,091 0.51% 1,152,091 0.48% 1,152,091 0.47% 1,152,091 0.46%
12 霍小东 1,568,504 0.69% 1,568,504 0.65% 1,568,504 0.64% 1,568,504 0.63%
13 朱菁 954,874 0.42% 954,874 0.40% 954,874 0.39% 954,874 0.38%
14 魏建平 868,818 0.38% 868,818 0.36% 868,818 0.36% 868,818 0.35%
15 重庆富坤 856,242 0.38% 856,242 0.36% 856,242 0.35% 856,242 0.35%
16 四川鼎祥 681,616 0.30% 681,616 0.28% 681,616 0.28% 681,616 0.27%
17 郭飞 502,184 0.22% 502,184 0.21% 502,184 0.21% 502,184 0.20%
18 深商兴业 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.10%
21 融玺投资 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.10%
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
22 中山天誉 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
23 前海云泰 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
24 殷晓娟 206,784 0.09% 206,784 0.09% 206,784 0.08% 206,784 0.08%
25 瑞然投资 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05%
26 朱维 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04%
27 蔡丽 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02%
小计 60,050,549 26.47% 60,050,549 24.91% 60,050,549 24.62% 60,050,549 24.20%
配套融资投资者 - - 14,180,362 5.88% 17,016,435 6.98% 21,270,544 8.57%
合计 226,880,949 100.00% 241,061,311 100.00% 243,897,384 100.00% 248,151,493 100.00%
发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公
司股权比例为 31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为 9.23%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第
二大股东的持股比例如下：
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序
股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
号 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 一致 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.48% 22,863,624 9.37% 22,863,624 9.21%
2 章建伟 行动 21,694,200 9.56% 21,694,200 9.00% 21,694,200 8.89% 21,694,200 8.74%
35
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序
股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
号 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
3 陈俊 人 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.80% 16,403,624 6.73% 16,403,624 6.61%
4 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.67% 8,849,557 3.63% 8,849,557 3.57%
5 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.05% 2,528,445 1.04% 2,528,445 1.02%
小计 72,339,450 31.88% 72,339,450 30.01% 72,339,450 29.66% 72,339,450 29.15%
1 鲁锦 一致 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.32% 17,651,893 7.24% 17,651,893 7.11%
珠海狮之 行动
2 人 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.36% 3,284,396 1.35% 3,284,396 1.32%
吼
小计 20,936,289 9.23% 20,936,289 8.69% 20,936,289 8.58% 20,936,289 8.44%
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人及其一致行动人与第二大股东及其一致行动持有上市公
司股权比例差额在 20%以上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁
旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,509,613,208.13
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 2,895,448,394.72
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22
归属于上市公司股东的净利润 39,115,094.44 145,267,025.74
基本每股收益（元/股） 0.24 0.64
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月
项目
实际数 备考数
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完
成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股收益均有大幅提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的程序
1、2017 年 6 月 4 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，迅游科技召开第二
届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交
易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》。2017 年 7 月 6 日，迅游科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。2017 年 7 月 17 日，迅
游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2017 年
8 月 29 日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调
整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于公司签署附条件
生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相关议案。2017 年 9 月 20
日，迅游科技召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司
本次募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之
吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有
的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全
部股权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部
股权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017 年 6 月 1 日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
19、2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的
议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互
相放弃优先购买权。
（二）截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得
实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序号 承诺人 承诺内容
狮之吼及其董事、监事、高级管理人员 《关于所提供信息及申请文件真实性、
本次重组的交易对方 准确性和完整性的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司及全
1 上市公司控股股东、实际控制人及上市 体董事、监事和高级管理人员关于本次
公司全体董事、监事、高级管理人员 交易申请文件真实性、准确性和完整性
的承诺函》
独立财务顾问、律师事务所、会计师事 《关于申请文件真实性、准确性和完整
务所、评估机构 性的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司关于
上市公司
重大资产重组若干事项的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司控股
股东、实际控制人关于重大资产重组若
上市公司控股股东及实际控制人 干事项的承诺函》
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
2 重大资产重组的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司董
上市公司全体董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员关于重大资产
员
重组若干事项的承诺函》
本次重组的交易对方 《关于四川迅游网络科技股份有限公司
狮之吼及其董事、监事、高级管理人员 重大资产重组若干事项的承诺函》
40
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺人 承诺内容
本次重组交易对方中的鲁锦、游涛、霍
3 小东、周江、珠海狮之吼、天宇投资、 《关于盈利预测补偿的承诺》
天成投资
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜采取的保密措施
及保密制度的说明》、《关于避免同业
4 本次重组的交易对方 竞争的承诺函》、《关于减少和规范关
联交易的承诺函》、《关于保持上市公
司独立性的承诺函》、《关于四川迅游
网络科技股份有限公司重大资产重组的
确认函》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次重组的交易对方
金暨关联交易关于依法履行信息披露和
5 报告义务的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司及全
上市公司及其全体董事/监事/高级管理人
体董事、监事和高级管理人员关于依法
员
履行信息披露和报告义务的承诺函》
《关于成都狮之吼科技有限公司社会保
6 鲁锦 险、住房公积金缴纳及对外投资情况的
承诺函》
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
7 上海擎承、益启信元
重大资产重组的确认函》
8 天成投资、天宇投资 《关于私募投资基金备案的承诺函》
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
9 《关于勤勉尽责的承诺函》
务所、评估机构
《对四川迅游网络科技股份有限公司重
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
10 大资产重组报告书援引其出具的结论性
务所、评估机构
意见的同意书》
11 本次重组的交易对方 《关于股份锁定期的承诺函》
北辰投资、优达投资、钱沛投资、天成
12 投资、天宇投资、珠海狮之吼、中山天 《关于股份锁定期的承诺函》
誉等七方的全体合伙人
北辰投资、优达投资、钱沛投资、天成
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
13 投资、天宇投资、珠海狮之吼、中山天
重大资产重组的承诺函》
誉
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
14 鼎狮投资
重大资产重组的确认函》
《四川迅游网络科技股份有限公司董事
15 上市公司董事会 会关于重大资产重组若干事项的声明及
承诺》
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十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，迅游科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认
可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关
规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方应在股东大会上对相关议案
回避表决。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据信永
中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交
易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，2016 年和 2017 年 1-4 月，上市公司备考基本
每股收益分别为 0.64 元/股、0.19 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的
摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 0.24 0.64
十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
42
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《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》的约定，自估值基准日至
交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏
损的，则由交易对方向上市公司或狮之吼以现金方式补足。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专
项承诺
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤审计承诺：本所确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。
信永中和承诺：如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健评估承诺：如本次重组申请文件引用的评估报告部分存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核
准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提
请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 67,300 万元，用于支付本次重组交易现金对价及中介机构费用和标的公司
募投项目建设资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审
批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将
自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评
估预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的移动互联网广告收入进行预测时，主要参
考了标的资产历史研发、发行或运营的移动工具类产品的情况。本次交易涉及
的标的公司业务开展时间不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，
同时，本次交易的标的资产行业属于发展更新较快的行业，未来移动互联网广
告及相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则
标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在
较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营
状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大
差异的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商
誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，公司业务规模将
大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队
的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能
适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼 100%股权将形成商誉
234,175.61 万元，占上市公司截至 2017 年 4 月 30 日备考总资产比例 67.21%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，狮之吼的产品和服务市
场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意
相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于超额利润奖励的
约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若
交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上
市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）募投项目备案以及募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次交易的中介机构
费用和募投项目建设项目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充
分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收
益，并编制了可行性分析报告。截至本报告书摘要签署之日，狮之吼已分别就
“互联网广告综合运营平台建设项目”和“移动网络 APP 新产品开发项目”取
得成都市高新区经贸发展局出具的川投资备[2017-510109-65-03-161223]FGQB-
0489 号和[2017-510109-65-03-161222]FGQB-0487《四川省固定资产投资项目备
案表》，投资备案已完成。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
但是，前述募投项目尚未获得四川省发改委和募投项目实施地环保局的备
案，且前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施
仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项
目的备案、实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项
目的相关风险。
（十）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议书》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书
之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定了标的资产在承诺期内
若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿
优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补
偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了违约责任、
股份锁定和支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十一）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完
毕。但由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取
得核准文件后未能在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核
准文件存在到期后自动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
（十二）本次配套融资价格不确定性风险
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市
之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
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在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额均在 20%以
上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公
司的控制权。
（十三）收益法评估预测可能与实际经营不符的风险
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益
法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评
报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在
持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估
后的评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
在收益法评估中，营业收入预测的主要公式为：主营业务收入（月流水）=
月广告展示量*千次展示单价；月广告展示量=月活跃用户数*每月广告展示次
数，其中月活跃用户数=总安装用户数*月活跃用户率。对于未来年度每款产品
收入预测，评估机构通过分析对比 2015 年及 2016 年产品千次展示单价及千次
展示次数数值的变化，合理确定参数。但是由于预测的千次展示单价与千次展
示次数与实际运营数据可能存在一定的差距，本次收益法预测的情况与实际经
营情况可能存在出现重大不一致情况，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）汇率波动风险
狮之吼在海外业务进行的过程中，需要与广告代理商以所在国货币结算。
目前狮之吼主要的海外合作代理商为 Google 和 Facebook，结算货币以美元和港
币为主。若未来外汇市场发生剧烈波动，狮之吼日常经营及盈利情况可能受到
一定影响。
（二）核心人员流失风险
狮之吼的核心管理团队和核心技术团队具备多年的工具类软件开发和海外
推广经验，熟知所覆盖国的法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道、支付
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
方式等，是狮之吼的核心竞争力之一。狮之吼目前的核心人员团队稳定，但未
来如果狮之吼无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造
性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
（三）海外市场政策风险
狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，
产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入
来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加
坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展
业务过程中需要面临不同国家及地区的监管。
狮之吼的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平台，该收入
结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook 和 Google 等广告平台
签订广告合同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼的用户属性数据
后，将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入分成支付于
狮之吼。Facebook、Google 等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中具
有垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源丰
富。因此报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015 年、2016 年和 2017
年 1-4 月，狮之吼来自 Facebooke 和 Google 的收入占其营业收入总额的比例均
为 99%以上。由于 Facebook 和 Google 将特定的广告通过狮之吼的产品进行投
放，Google 或 Facebook 与狮之吼同时面临相同国家或地区的监管，而 Google
和 Facebook 在全球有相关律师分析不同国家或地区的法律政策，会主动向狮之
吼提示不同国家或地区的政策变化，目前，狮之吼主要通过与 Facebook 和
Google 的定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化，及该变化对狮之吼海外
业务运营的影响。随着经营规模的不断扩大，狮之吼将会聘用境外相关国家和
地区的外资律师事务所作为境外的常年法务，对不同国家或地区的相关法律政
策进行分析，以应对境外的市场政策风险。
狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家
及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海
外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）盈利能力存在不确定性的风险
狮之吼成立于 2014 年 4 月，根据德勤审计出具的德师报（审）字（17）第
S00290 号审计报告，狮之吼 2015 年实现净利润-2,703.38 万元，2016 年实现净
利润 12,409.47 万元，2017 年 1-4 月实现净利润 3,353.03 万元。由于核心人员及
团队丰富的行业经验，狮之吼短期内即实现较好的盈利水平。
根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元和 32,448 万元。
虽然狮之吼成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如
上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职
调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于狮之吼成立时间较
短，相应的盈利记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然
具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对狮之吼及上市公司未来的业务
发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于狮之吼成立时间较短可能带来的相
关风险及不确定性。
（五）市场竞争风险
移动互联网行业企业数量众多，市场竞争较为激烈。标的公司在完成产品
研发后，直接通过 App Store、Google Play 等移动互联网平台发行推广，供全球
用户进行下载使用。由于标的公司的境外业务涉及到全球多个国家和地区，不
同国家或地区的法律、法规、政策、市场发展情况、用户习惯等存在较大差
异。如果标的公司未能充分掌握上述影响因素，在面临充分的市场竞争情况
下，可能会对标的公司的境外业务产生不利影响，从而影响标的公司的未来经
营发展情况。
（六）标的公司对 Google、Facebook 等主要移动互联网平台依赖的风险
Google 及 Facebook 等移动互联网平台拥有全球海量的用户资源和广告资
源，标的公司的盈利模式为通过 Google、Facebook 等广告平台获取广告资源，
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广告平台的广告主在标的公司的 App 产品中进行广告投放，广告平台向标的公
司进行广告收入分成。如果未来上述平台的广告投放模式等发生重大变化，将
对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原有的主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服
务。本次交易中，上市公司通过收购狮之吼 100%股权，并通过募集资金投资使
得上市公司主营业务延伸至移动客户端软件的研发、发行与运营等领域，上市
公司的产品市场以及服务将得到进一步的延伸。与此同时，上述新增业务对于
上市公司的统筹协调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公
司在尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司
充分独立性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划
标的公司各项业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度
协调各项业务的发展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长
点，挖掘标的公司与上市公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各
单项业务的同时，努力打造上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体
竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的
经营发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的标的公司的有
效整合，未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然
具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增业务对于
上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受迅游科技盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。迅游科技本次收购
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 6
四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 7
五、发行价格及定价原则 ................................................................................. 14
六、本次交易支付方式 ..................................................................................... 15
七、配套融资安排 ............................................................................................. 16
八、本次交易的锁定期安排 ............................................................................. 16
九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ......................................................... 21
十、交易对方出具的业绩承诺情况 ................................................................. 21
十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ......................................................... 26
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 ..................................................... 28
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................... 38
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................... 40
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 42
十六、过渡期损益安排及分红事项 ................................................................. 42
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 43
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ..... 43
特别风险提示 ............................................................................................................. 44
一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 44
二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 48
三、其他风险 ..................................................................................................... 51
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义 ............................................................................................................................. 55
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 60
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 60
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 65
三、本次交易决策程序和批准情况 ................................................................. 67
四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 70
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 75
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 84
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 85
八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 85
九、交易完成后仍满足上市条件 ................................................................... 101
54
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
迅游科技/本公司/公司/上 四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
市公司 上市，股票代码：300467
四川迅游网络科技股份有限公司的前身四川迅游网络
迅游有限 指
科技有限公司
蓝月科技 指 四川蓝月科技有限公司
挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司
亚商创投 指 成都亚商新兴创业投资有限公司
达晨创富 指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
盈创创投 指 成都盈创动力创业投资有限公司
雨墨科技 指 成都雨墨科技有限公司
速宝科技 指 四川速宝网络科技有限公司
狮之吼/标的公司/狮之吼
指 成都狮之吼科技有限公司
科技
交易标的/标的资产/拟购
指 狮之吼 100%股权
买资产
珠海富坤 指 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
重庆富坤 指 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
珠海堃铭 指 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
上海擎承 指 上海擎承投资中心（有限合伙）
益启信元 指 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
帕拉丁资本 指 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
融玺投资 指 上海融玺创业投资管理有限公司
中山天誉 指 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
前海云泰 指 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
瑞然投资 指 深圳市瑞然投资有限公司
眉山鼎祥 指 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北辰投资 指 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天成投资 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
天宇投资 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
优达投资 指 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
钱沛投资 指 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱
菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、
等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃
交易对方/发股对象 指 铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉
山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投
资、钱沛投资等 17 名机构股东
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投
业绩承诺方/补偿义务人 指
资、天宇投资
承诺年度/承诺期限/承诺
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
期
LIONMOBI HOLDING LIMITED，狮之吼的香港全资
LIONMOBI 指
子公司
天合汇科技 指 成都天合汇科技有限公司
鼎狮投资 指 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
邑动科技 指 成都邑动科技有限公司
云梦科技 指 武汉气吞云梦科技有限公司
逸沣科技 指 西藏逸沣网络科技有限公司
信元欣悦 指 深圳市信元欣悦投资管理有限公司
奇虎科技/奇虎 360 指 北京奇虎科技有限公司
Cheetah Mobile Inc. 美 股 上 市 公 司 ， 股 票 简 称 为
猎豹/猎豹移动 指
NYSE: CMCM
飞书广告 指 上海飞书广告有限公司
深诺广告 指 深诺广告（上海）有限公司
本次交易/本次重组/本次 四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
收购/本次发行 购买狮之吼 100%股权并募集配套资金
配套融资认购方 指 不超过 5 名特定投资者
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
草案/本报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》
《发行股份及支付现金购 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议》 金购买资产的协议书》
《发行股份及支付现金购
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议之补充协议 指
金购买资产的协议书之补充协议书之一》
书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》 指
金购买资产的盈利预测补偿协议书》
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议之补
指 金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
充协议书之一》
一》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议之补
指 金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
充协议书之二》
二》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之一》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之一》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之二》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之二》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之三》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之三》
德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《成都
《审计报告》 指
狮之吼科技有限公司审计报告》
《备考财务报表审阅报 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
指
告》 XYZH/2017CDA60391 号《迅游科技备考审阅报告》
天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《四川
《资产评估报告》 指 迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有
限公司股权项目资产评估报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 127 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
《收购管理办法》 指
会令第 108 号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 30 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
发行股份的定价基准日 指 迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
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中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
德勤审计/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
GP 指 合伙企业中的普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-4 月
最近一年 指 2016 年度
最近两年 指 2015 年度、2016 年度
最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
第二部分 专业词汇
Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店
Android/安卓 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统
由苹果公司开发的移动操作系统，后来陆续应用到
iOS 指
iPodtouch、iPad 以及 Apple TV 等产品上。
APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序
互联网广告 指 通过网络广告平台在网络上投放广告
Facebook, Inc.，脸书公司，运营全球知名的社交网络
Facebook 指
服务网站 Facebook
Google Inc.，谷歌公司，全球知名科技公司，互联网
Google 指 产品研发及服务的提供商，其主要产品和服务主要为
在线广告技术、搜索引擎、云计算等
即 www.appannie.com，咨询及研究平台，帮助企业管
理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以
App Annie 指
及整个应用市场的发展趋势，并进一步优化其应用产
品、营销状况和投资策略
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
Cost per Action，意为按效果付费，按实际广告效果计
CPA 指
费标准
月活跃用户数 指 当月有使用 APP 产品行为的用户
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
Kleiner Perkins Caufield & Byers China，全球知名风险
凯鹏华盈 指
投资 KPCB 在中国设立的风投基金
International Data Corporation，全球著名的信息技术、
IDC 指 电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供
商
Emarketer 指 一家全球知名的市场研究机构
清科研究中心 指 清科集团下一家中国专业权威的研究机构
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Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主
在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以
DSP 指 使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，
对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格
实时购买高质量的广告库存
RTB 指 实时竞价模式 Real-Time Biding
Ad Exchange/Advertising Exchange，互联网广告交易
ADX 指
平台
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式扩展推进业务战略转型
上市公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，一直
专注于研究网游延时产生的各种原因，并制定相应的解决方案。近年来，上市
公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创
新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“手机
移动网络游戏”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成移动互联时
代的综合服务提供商。公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利
来源和利润增长点，增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股
东创造更大的回报。
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2017 年
收购雨墨科技 13.4%股权，进入手机移动网络游戏领域。收购完成后，结合原
有的业务，“手机移动网络游戏”将逐步成为上市公司未来发展方向之一，上市
公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，上市公司将梳理业务类别，优化业
务线，继续在互联网领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外
延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网全产业链，重点开发规模大、
效益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带
来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）我国移动互联网规模持续增加，为行业发展奠定了重要基础
据凯鹏华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自
2011 年初迎来爆发性增长，由仅占不足 10%增长到 2014 年的 30%，达到 21 亿
部智能设备的规模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有
互联网用户的比例，由 2011 年初的 26%上升到 2014 年的 76%，同期全球互联
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网用户总数由 21 亿增长至 28 亿，增幅为 25%，访问互联网的方式向移动设备
转型的趋势明显。
根据 CNNIC 的统计数据，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，
全年共计新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底升了 2.4
个百分点；其中，中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。
网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%升至 90.1%。在网络使用上，
4G 在 2015 年取得了飞速发展，对比 2014 年底，4G 覆盖率增长了 25 个百分
点，达到了 32.3%。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板
电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上
网时长 2 小时左右。
我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗
透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了
重要基础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展
的机会较大
据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示，2016 年全球互联网用户数将达到
32 亿人，约占全球总人口数的 44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20
亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机
的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011 年 ， 全 球 每 月 移 动 互 联 网 流 量 约 为 600PB ， 2014 年 则 上 升 至
3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。 2014
年，智能手机的移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能
手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的
持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续上升。据预测，未来 5 年
中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人。移动连接速度将从 2014 年的
1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数
据流量增长 10 倍。
以华为、Oppo、Vivo、联想等为代表的中国智能手机制造商，近几年在海
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外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相
匹配，中国移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面
临文化差异、本地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市
场运营、之后走向海外不同的是，狮之吼一开始就凭借自身产品进入海外市
场，累积了大量自身产品用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动
互联网出海的重要载体。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核
心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而
将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。
随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发
性增长。移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而
且它能有效带动销售转化。eMarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网
营销市场规模为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局
(IAB)和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全
球移动端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。
2013 至 2016 年间，移动互联网营销预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告
支出的 42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告
(占 28%)。移动互联网广告市场规模的持续增长，为全球互联网企业带来了新
的发展机遇。
（五）国家产业政策支持移动互联网行业发展，“互联网+”上升为国家战略，
互联网行业市场前景广阔
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息
服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产
制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向
工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展
需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持
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和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展
经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上
出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓
励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国
企业出海发展。
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委出的《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带
一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通
伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多
元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国
发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求
和就业，增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互
信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。”
2016 年 5 月 20 日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发
展的指导意见》(国发〔2016〕28 号)，提出推动融合发展国际合作交流。积极
发起或参与互联网领域多/双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动
建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建
设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带
一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金
融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发
展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓
展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等
创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合
发展。因此，在“互联网+”上升为国家战略的前提下，互联网行业市场前景广
阔，互联网营销和广告市场的增长将会更加迅猛。
（六）国家政策鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数
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据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比增长 24.3%；2015 年
中国并购市场共完成交易 2,692 起，较 2014 年的 1,929 起大增 39.6%，涉及交
易金额共 1.04 万亿元，同比增长 44.0%，平均并购金额为 4.50 亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升
级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014 年 3 月 24 日，国务院
发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制
等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年
5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发
展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《重组管理办法》，大幅取
消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、
审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投
资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景
下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重
组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场
地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的
上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中
寻找新的利润点。
上市公司自 2015 年上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合
行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股
东创造持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与
产业链上下游相关联的企业，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务
间强强互补，增加上市公司业绩收入，构建等多个领域的完整产业链。在“走出
去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮
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国际产业调整的机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海
外，参与国际竞争，整合海外优质资产或者业务。
二、本次交易的目的
（一）上市公司全球化战略实施的重要举措
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行
业属于移动互联网工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了多款系
统工具类移动应用，主要包括 Power Clean、Optimize Master、Power Clean-
Clean Duplicate Photos、Scan Network 等 App，产品覆盖 Facebook、Google 等
移动互联网平台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的
用户。标的公司未来将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展
中国家和地区，在恰当时机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他
国家和地区，覆盖潜力巨大的南美及南亚等市场。
上市公司的主营业务目前集中于为游戏等互联网实时交互应用提供网络加
速服务，未来，公司将从内生增长和外延式扩张两方面，根据用户需求丰富、
拓展业务类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，在国内
继续重点布局游戏服务行业的同时，也将结合互联网技术优势，深入发展海外
市场。
本次交易有利于上市公司与标的公司在产品类型、产品推广、客户资源等
方面深度结合，利用双方在各自细分领域内良好的业务发展基础，推动上市公
司与标的公司境内、境外业务协同发展。
在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服
务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安
全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。上市公司在国内游戏
服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，
标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，
对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司
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将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一
步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合。
在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互
联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和 Facebook、
Google 等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。目前，构建全球性的业
务生态环境已经成为上市公司重要的发展战略，本次交易有利于上市公司提升
产品的海外推广效率，标的公司将成为上市公司全球化战略的重要助力。
在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山
等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国
内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战
略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资
源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的
广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化
战略的实施。同时，标的公司与 Google、Facebook 等海外大型互联网企业良好
的合作关系为上市公司的全球化业务发展奠定了良好的基础，本次交易有利于
双方在客户资源层面优势互补、深度结合，是上市公司实现全球化发展战略的
重要举措。
（二）优化上市公司业务类型，提升上市公司整体竞争能力
本次重组后，上市公司的业务类型多元化程度将显著提升，产品推广能力
有效加强。迅游科技将通过整合相关互联网工具类业务，加速实现多元化业务
类型的发展战略，持续提升其资产质量和盈利能力。作为我国移动互联网出海
的领先企业，狮之吼在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展
用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，狮
之吼通过 Google 等广告平台，准确地将广告投放到不同的媒体渠道中，从而实
现精准、高效的营销推广服务，完成流量变现。
本次交易有利于上市公司完善和优化产品结构，提升业务变现能力，增强
整体竞争实力。
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（三）提升上市公司业务规模，显著增强盈利能力
本次交易完成后，狮之吼将纳入上市公司合并报表范围，显著增强上市公
司的盈利能力。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（对于狮之吼使用募集
配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理
所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润）。根据信永中和
出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已
经于 2016 年 1 月 1 日完成，以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司
资产总额将提高 368.81%，收入规模提高 272.82%，归属于母公司的净利润提
高 271.38%，每股收益提高 166.67%；若以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准
日，上市公司资产总额将提高 342.22%，收入规模提高 227.93%，归属于母公
司的净利润提高 174.02%，每股收益提高 111.11%。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利
能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017 年 6 月 4 日和 6 月 23 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会
议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
协议之补充协议书之一》。2017 年 7 月 6 日，迅游科技召开第二届董事会第三
十二次会议，审议通过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。
2017 年 7 月 17 日，迅游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。2017 年 8 月 29 日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次
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会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议
案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相
关议案。2017 年 9 月 20 日，迅游科技召开第二届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
2、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之
吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有
的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全
部股权转让给迅游科技。
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11、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部
股权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，北辰投资普通合伙人内部决策机构作出决议，同意
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互相
放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得
实施。
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四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼 100%的股
权，交易金额为 270,000 万元，同时募集配套资金 67,300 万元。具体方案如
下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买鲁锦、游涛、霍小东、
周江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东
以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕
拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投
资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东合计持有的狮
之吼 100%股权。
2、上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额为 67,300 万元。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
（二）标的资产的估值及作价
天健评估采用收益法和市场法对狮之吼 100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，狮之吼
100%股权的账面净资产价值为 24,923.87 万元，评估价值为 277,849.62 万元，
评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。以截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日的评估结果为参考依据，考虑 2016 年度狮之吼分红等情况，经交易各方
协商确定狮之吼 100%股权的转让价格为 270,000 万元。
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（三）交易对价及支付方式
本次交易中狮之吼 100%股权的交易价格为 270,000 万元，上市公司拟以发
行股份及支付现金方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方
获取对价情况如下：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放
弃，因此，交易对价实际为 2,699,999,212.95 元。
本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。迅游科技向全
体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将
自筹解决。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资、天宇
投资共同承担狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年（业绩承诺期）的业绩承诺。
狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（对
于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专
户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利
润）。
为避免疑义，本报告书摘要中，有关实际利润、实现利润、承诺利润等业
绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报
表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
2、补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天
成投资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协
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议书之二》的约定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采
取下述方式对上市公司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所
持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业
绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润
虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿
义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼
的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计
承诺利润的业绩差额部分进行补偿。若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利
润小于承诺利润的 80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公
司进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》约定
而获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能
达到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报
告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且
上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审
议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市
公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
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后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补
偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相
应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持
有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调
整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司的股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游
涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金
额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁
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锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次
交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指天成投资、优达投资、天宇投资、钱
沛投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之
和。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按
照如下公式计算：（鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有
的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易
前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚
未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成
后，上市公司的股本将由 166,830,400 股变更为 226,880,949 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成
后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,961,448 股股份，占总股本比例为 36.54%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
袁旭及其一致行动人小计 60,961,448 36.54% 60,961,448 26.87%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.78%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.23%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.90%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.11%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,949 100.00%
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募
集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55 元/股，则在本次
募 集 配 套 资 金 为 67,300 万 元 的 情 况 下 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为
17,016,435 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公
司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.37%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 8.89%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 6.73%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 4.85%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.35%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.35%
77
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本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（股） 例 （股） 例
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混合 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.00%
型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.40%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.07%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.94%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 26.46%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 68.40%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.24%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.35%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.63%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.23%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.09%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.77%
7 周江 - - 2,602,272 1.07%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.04%
9 游涛 - - 2,227,968 0.91%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.78%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.47%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.64%
13 朱菁 - - 954,874 0.39%
14 魏建平 - - 868,818 0.36%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.35%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.28%
17 郭飞 - - 502,184 0.21%
18 深商兴业 - - 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.09%
23 前海云泰 - - 227,265 0.09%
78
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本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（股） 例 （股） 例
24 殷晓娟 - - 206,784 0.08%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 24.62%
配套融资投资者 17,016,435 6.98%
合计 166,830,400 100.00% 243,897,384 100.00%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日均价为 43.97 元/
股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为
39.55 元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降 20%，对此进行敏感
性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
配套募集资金发行价格 配套募集资金发行股份数
（元/股） （股）
发行股份购买资产价格 39.55 N.A.
股价上升 20% 47.46 14,180,362
与发行股份购买资产股票
39.55 17,016,435
价格一致
股价下降 20% 31.64 21,270,544
按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同和下
跌 20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有交
易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
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序 发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.48% 22,863,624 9.37% 22,863,624 9.21%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 9.56% 21,694,200 9.00% 21,694,200 8.89% 21,694,200 8.74%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.80% 16,403,624 6.73% 16,403,624 6.61%
4 胡欢 11,827,052 5.21% 11,827,052 4.91% 11,827,052 4.85% 11,827,052 4.77%
5 挚信投资 10,600,000 4.67% 10,600,000 4.40% 10,600,000 4.35% 10,600,000 4.27%
6 朱传靖 5,719,800 2.52% 5,719,800 2.37% 5,719,800 2.35% 5,719,800 2.30%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.15% 4,870,000 2.02% 4,870,000 2.00% 4,870,000 1.96%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 1.51% 3,420,000 1.42% 3,420,000 1.40% 3,420,000 1.38%
9 达晨创富 2,600,000 1.15% 2,600,000 1.08% 2,600,000 1.07% 2,600,000 1.05%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.01% 2,300,000 0.95% 2,300,000 0.94% 2,300,000 0.93%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 28.44% 64,532,100 26.77% 64,532,100 26.46% 64,532,100 26.01%
小计 166,830,400 73.53% 166,830,400 69.21% 166,830,400 68.40% 166,830,400 67.23%
1 鲁锦 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.32% 17,651,893 7.24% 17,651,893 7.11%
2 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.67% 8,849,557 3.63% 8,849,557 3.57%
3 优达投资 5,436,156 2.40% 5,436,156 2.26% 5,436,156 2.23% 5,436,156 2.19%
80
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
4 钱沛投资 5,107,458 2.25% 5,107,458 2.12% 5,107,458 2.09% 5,107,458 2.06%
5 珠海狮之吼 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.36% 3,284,396 1.35% 3,284,396 1.32%
6 珠海富坤 1,884,910 0.83% 1,884,910 0.78% 1,884,910 0.77% 1,884,910 0.76%
7 周江 2,602,272 1.15% 2,602,272 1.08% 2,602,272 1.07% 2,602,272 1.05%
8 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.05% 2,528,445 1.04% 2,528,445 1.02%
9 游涛 2,227,968 0.98% 2,227,968 0.92% 2,227,968 0.91% 2,227,968 0.90%
10 北辰投资 1,896,333 0.84% 1,896,333 0.79% 1,896,333 0.78% 1,896,333 0.76%
11 刘鹏娟 1,152,091 0.51% 1,152,091 0.48% 1,152,091 0.47% 1,152,091 0.46%
12 霍小东 1,568,504 0.69% 1,568,504 0.65% 1,568,504 0.64% 1,568,504 0.63%
13 朱菁 954,874 0.42% 954,874 0.40% 954,874 0.39% 954,874 0.38%
14 魏建平 868,818 0.38% 868,818 0.36% 868,818 0.36% 868,818 0.35%
15 重庆富坤 856,242 0.38% 856,242 0.36% 856,242 0.35% 856,242 0.35%
16 四川鼎祥 681,616 0.30% 681,616 0.28% 681,616 0.28% 681,616 0.27%
17 郭飞 502,184 0.22% 502,184 0.21% 502,184 0.21% 502,184 0.20%
18 深商兴业 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.10%
21 融玺投资 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.10%
81
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
22 中山天誉 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
23 前海云泰 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
24 殷晓娟 206,784 0.09% 206,784 0.09% 206,784 0.08% 206,784 0.08%
25 瑞然投资 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05%
26 朱维 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04%
27 蔡丽 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02%
小计 60,050,549 26.47% 60,050,549 24.91% 60,050,549 24.62% 60,050,549 24.20%
配套融资投资者 - - 14,180,362 5.88% 17,016,435 6.98% 21,270,544 8.57%
合计 226,880,949 100.00% 241,061,311 100.00% 243,897,384 100.00% 248,151,493 100.00%
发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公
司股权比例为 31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为 9.23%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第
二大股东的持股比例如下：
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序
股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
号 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 一致 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.48% 22,863,624 9.37% 22,863,624 9.21%
2 章建伟 行动 21,694,200 9.56% 21,694,200 9.00% 21,694,200 8.89% 21,694,200 8.74%
82
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序
股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
号 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
3 陈俊 人 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.80% 16,403,624 6.73% 16,403,624 6.61%
4 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.67% 8,849,557 3.63% 8,849,557 3.57%
5 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.05% 2,528,445 1.04% 2,528,445 1.02%
小计 72,339,450 31.88% 72,339,450 30.01% 72,339,450 29.66% 72,339,450 29.15%
1 鲁锦 一致 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.32% 17,651,893 7.24% 17,651,893 7.11%
珠海狮之 行动
2 人 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.36% 3,284,396 1.35% 3,284,396 1.32%
吼
小计 20,936,289 9.23% 20,936,289 8.69% 20,936,289 8.58% 20,936,289 8.44%
83
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额在 20%以上，
股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的
控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据迅游科技 2016 年年度审计报告、2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，
及经信永中和审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据
对比如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 4 月 30 日/
项目 2016 年度 2017 年 1-4 月
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,509,613,208.13 787,878,463.77 3,484,121,258.10
归属于上市公司股东
538,376,992.32 2,895,448,394.72 554,796,275.75 2,843,502,596.68
的所有者权益
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 55,620,685.51 182,397,965.28
归属于上市公司股东
39,115,094.44 145,267,025.74 15,830,754.84 43,380,178.80
的净利润
基本每股收益（元/
0.24 0.64 0.09 0.19
股）
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完
成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每
股收益均有大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书摘要签署之日，依据信永中和、德勤审计以及天健评估出具
的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的
相关财务数据计算的结果如下：
84
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重组 是
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以狮之吼的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以狮之吼的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。迅游科技总
资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式的原则，
认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购
贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关
联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮
之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之
吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
85
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公
司 36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁
旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.88%。若不
考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情
形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股
份表决权为 26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市
公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承
诺列表如下：
承诺主体 承诺事项
签署《<一致行动协议>之补充协议二》，延长一致行动有效期至本
次交易发行股份登记上市后届满五年之日
本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内
不以任何方式对外转让
章建伟、袁旭、陈 本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行
俊 动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人的地位
本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日
起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股
86
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承诺主体 承诺事项
份总数的 10%
针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述
债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形
的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财
产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确
保不影响对迅游科技的控制地位
本次交易完成后 60 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比
例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之
吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低
于上市公司股份总数的 10%
若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前
述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分
向本人追索；除向上市公司赔偿 5,000 万元人民币外：（1）将在上
市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并
向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司
处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。
本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以
谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东
胡欢
或实际控制人地位
不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对
应表决权委托给本次交易的 28 位交易对方
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
鲁锦
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至
本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
珠海狮之吼 案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
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承诺主体 承诺事项
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至
本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
本次交易完成后 60 个月内，不向上市公司提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
周江、游涛、霍小 票
东、朱菁、珠海富 本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、
坤、重庆富坤、钱 提案权、提名权
沛投资、优达投资
如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，
并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取
的对价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息
披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东
和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，
直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
其他交易对方 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、
陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺
函。
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所
作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
1、本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公司股份差异较
大，对上市公司控制权稳定未造成影响
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有上市公司
股权比例为 26.87%，与交易对方的股权比例差异如下：
交易后占上市
对比范围 股权比例差异
公司股权比例
鲁锦及其一致行动人 9.23% 17.64%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.90% 15.97%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏
14.19% 12.68%
娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.45% 5.42%
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所有交易对方 26.47% 0.40%
本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一致行动人
（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为 31.88%，与交易对方的股权
比例差异如下：
交易后占上市公司
对比范围 股权比例差异
股权比例
鲁锦及其一致行动人 9.23% 22.65%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.90% 20.98%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏
14.19% 17.69%
娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.45% 10.43%
因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权比例相比
于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易不影响上市公司实
际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
2、实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》及《<一致行动协议>
之补充协议二》延长了一致行动有效期，有利于保持控制权的稳定
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司 10.08%（不
包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、9.56%、7.23%和 9.23%
（包含其控制的珠海狮之吼所持 1.45%上市公司股份）的股份。鉴于袁旭、章
建伟、陈俊三人系一致行动人，本次交易后，前述三人合计持有上市公司
26.87%的股份比例，超过鲁锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的 9.23%的股份
比例，鲁锦个人不能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定性
影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015 年 5 月首次公
开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定，该等三人具有
稳固的一致行动基础且未出现过违反《一行动人协议》约定的情况。袁旭、章
建伟、陈俊三人通过一致行动关系较好的保持了上市公司控制权和治理结构的
稳定、有效，且各方已通过补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满五年之日，以确保上市公司控制权持续稳定。
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3、实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持降低其持股比
例，有利于保持其控制权稳定
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其
作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。同时，章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
4、实际控制人承诺本次交易完成后 60 个月内不放弃上市公司控制权，有
利于维持其控制权
为确保本次交易顺利推进，且维持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、
陈俊已出具补充承诺：“1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，
本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋
求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2. 本承诺函签署之日起至本次
交易完成后 60 个月内，本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高于
狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]
直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份
总数的 10%。”
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权，不协助任何其他
方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”的承诺，来保证其三人能够
继续对上市公司的董事会、股东大会产生重大实质性影响，从而达到维护上市
公司控制权稳定的目的。
根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份
在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股
份合计不超过现有所持股份总数的 10%，且未来三人减持时，将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或
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本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的 90%股份比例仍处
于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分别出具承
诺：“1.本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极
履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务
履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过
优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上
市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技
的控制地位。2.本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺
和误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
5、本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制人
维持其控制权
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使投票权和
其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市
公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋
求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制的珠海狮
之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其控制的珠海狮之吼
已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持
有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名
下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月
内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股
东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成
前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公
司股份。
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珠海狮之吼承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其
他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联
关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个
月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、本次交易完成后，上市公司持股 5%以上股东胡欢已出具承诺，未来 60
个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，有利于实际控制人维持其
控制权
胡欢作为本次交易前上市公司持股 5%以上的股东，其本人就上市公司控制
权相关事项不可撤销地作出如下承诺：
1.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与
上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似
协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股
股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所
持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的 28 位交易对方；
3.本次交易完成后的 60 个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决
权委托给本次重大资产重组的 28 位交易对方。
7、本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公司持股 5%以
上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱
沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤）已分别出具承
诺，未来 60 个月将放弃其持有的上市公司股份表决权，有助于实际控制人维持
其控制权的稳定性
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鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、
重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，均无条件、不可撤
销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，其中，鲁锦、周江、游涛、
霍小东、朱菁承诺：1.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承
诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将继
续履行上述承诺。
珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别出具承
诺：1.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持迅游科技
股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提
名、推荐任何董事。2.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企
业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履
行上述承诺。
8、实际控制人承诺在交易完成后 60 个月内的任何时候持有的股份至少较
标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时合计持有的迅游科技
股票所占股份比例高出 10%以上
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，三人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼
员工持股平台（即珠海狮之吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且
高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%”的承诺，来保证其三人在上市股
东大会层面的影响远超过狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台，从而达到
维护上市公司控制权稳定的目的。
9、上市公司实际控制人、标的公司管理团队及 5%以上股东出具了违反相
关承诺的赔偿责任的承诺
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章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述承诺给上
市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公
司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市
公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、
重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：本人/本机构承诺由于本人违反上述承诺给
上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市
公司赔偿本次交易所获对价的 5%，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失
的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
10、标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、天宇投
资）持股比例为 31.88%，鲁锦及其一致行动人持股比例为 9.23%，股权比例差
异为 22.65%，且所有交易对方（包括天成投资、天宇投资）所持上市公司股份
总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有的上市公司股份数量。此外，
鲁锦及其一致行动人、标的公司创始股东、标的公司 5%以上股东均已经承诺放
弃了表决权、提案权、提名权。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享有上市公
司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，有利于上市公司
的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有利于保障上市公司全体股
东利益。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制
权。
11、重组后上市公司公司治理及生产经营安排有助于维护上市公司控制权
稳定
（1）本次交易完成后上市公司各股东推荐董事及高管情况
1）董事
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根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立
董事除外），单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本次交易完成后，上市
公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有公司 26.87%的股份，享有提
名董事候选人的权利，且能够对选举董事的股东大会产生重大实质性影响。此
外，章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完成后
60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会
的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任
何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投
资、重庆富坤、珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为
迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员未发生变化。上市公司董事
会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中章建伟、袁旭、陈俊均为上市
公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长。上市公司实际控制人章建
伟、袁旭、陈俊对推荐、选举董事产生重大实质性影响。前述承诺有助于维护
上市公司控制权稳定。
2）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；
设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
务总监为公司的高级管理人员。如“1）董事”部分所述，本次交易完成后，上市
公司董事会成员未发生变化。在本次交易完成后，上市公司实际控制人章建
伟、袁旭、陈俊将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公
司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
（2）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
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本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董
事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进
行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本
次交易而发生变动。
根据全体交易对方出具的承诺，本次重组中，全体交易对方及其关联方将
不通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。根据鲁锦、
游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、
珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议二》，章建伟、袁旭、陈俊三人一致行动关系有效期延长至本次交易发行股份
登记上市后届满五年之日。章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之
日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人
放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本
人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地
位。”
在此种情况下，本次交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊持有迅游科技
26.87%的股份，仍为上市公司控股股东且三人合计持股份数额和持股比例均高
于上市公司届时的其他股东，其可实际支配的上市公司股份表决权对迅游科技
股东大会的决议具有重大影响。前述承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
（3）本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
1）上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、
监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大
会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定
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上市公司的经营计划和投资方案，决定上市公司对外投资、收购、出售资产等
事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其
职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员
均未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股
东价值最大化。
2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度
要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员
均未发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此
外，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行
监督控制；通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市
公司要求。
综上，为保持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方
分别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
1、上市公司股权结构层面
本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮
之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股
份支付比例为 87.963%。在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股
权转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金
的支付方式（即现金支付 12.037%，股份支付 87.963%），本次交易完成后，标
的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有
限公司-中邮核心成
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
长混合型证券投资基
金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有
限公司－汇添富外延
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
增长主题股票型证券
投资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行动
珠海狮 人
2 4,917,021 2.17%
之吼
3 珠海富坤 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.03%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 重庆富坤 1,781,517 0.79%
10 四川鼎祥 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商兴业 614,642 0.27%
13 珠海堃铭 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 中山天誉 472,801 0.21%
16 前海云泰 472,801 0.21%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁资本 - -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁
锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%
的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次
交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合
计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与
鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的
终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发
行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方
同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持
迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、
解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好
协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行
动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年
12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记
上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协
议》及本补充协议。”
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同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易
前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜
有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成
相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之
吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以
实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交
易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼
科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日
起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致
行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者
约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任
何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人
发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出
具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因
此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司
董事会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为
上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发
生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次
交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 60,050,549 股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成
后本公司的股本将由 166,830,400 股变更为 226,880,949 股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章
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四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年 9 月 20 日
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