证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
四川迅游网络科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）拟以
现金方式收购于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、北京丰厚
天元投资中心（有限合伙）（以下简称“丰厚资本”）、上海平安鼎创一期
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安创投”）（以下合称
“转让方”）合计持有的成都逸动无限网络科技有限公司（以下简称“逸
动无限”或“标的公司”）18.1818%的股权（以下简称“本次交易”）。标
的股权交易价格合计为 1 亿元人民币；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易已于 2017 年 10 月 12 日经公司第二届董事会第三十八次会议
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见。根据《公司章程》，本次交易在董事会决策权限范围内，无须提交公司股
东大会审议。
本次交易存在业绩承诺的情况，标的公司控股股东、一致行动人于晓晖、
庞剑飞、唐兴承诺：逸动无限 2017-2020 年《年度审计报告》中经审计
的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准，下同）分别不低于人民币 5,000 万元、6,500 万元，8,200
万元、9,800 万元。
该业绩承诺系基于逸动无限目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及逸动无限实际经营情况等因素影响，逸动
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
无限存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险；尽管股权投资协议
对未完成承诺情况做了约定，但是仍然存在承诺方无力或不履行相关回购义务的
可能，本次交易存在回购义务可能无法执行的违约风险。
本次交易的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。
一、交易概述
迅游科技拟以 4,543.97 万元人民币的价格现金收购于晓晖持有的逸动无限
8.2618%的股权，以 2,147.31 万元人民币的价格现金收购庞剑飞持有的逸动无限
3.9042%的股权，以 518.65 万元人民币的价格现金收购唐兴持有的逸动无限
0.9430%的股权，以 260.365 万元人民币的价格现金收购陈超持有的逸动无限
0.4734%的股权，以 225.535 万元人民币的价格现金收购余华持有的逸动无限
0.4100%的股权，以 314.38 万元人民币的价格现金收购谭群钊持有的逸动无限
0.5716%的股权，以 502.755 万元人民币的价格现金收购丰厚资本持有的逸动无
限 0.9141%的股权，以 1,487.035 万元人民币的价格现金收购平安创投持有的逸
动无限 2.7037%的股权，上述股权转让价款合计为 1 亿元人民币，股权比例合计
为 18.1818%。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于 2017 年 10 月 12 日召开了第
二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公
司与相关各方签署股权投资协议。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无须提交迅游科
技股东大会批准。
二、交易对方
（一）基本情况
1、于晓晖，男，身份证号码 420***********5533。
2、庞剑飞，男，身份证号码 512***********0410。
3、唐兴，男，身份证号码 511***********0715。
4、陈超，男，身份证号码 510***********0533。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
5、余华，男，身份证号码 511***********0019。
6、谭群钊，男，身份证号码 310***********5617。
7、北京丰厚天元投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110101091892867W
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市东城区东四十条 94 号 10-2 号楼 308
执行事务合伙人：丰厚投资管理（北京）有限公司（委派吴智勇为代表）
成立时间：2014 年 1 月 21 日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字
材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
8、上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100000625116153
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 15 楼 1501
室
执行事务合伙人：平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：郁
乐）
成立时间：2013 年 1 月 31 日
经营范围：股权投资，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（二）与迅游科技关联关系说明
上述交易对方与迅游科技及迅游科技前十名股东在产权、业务、资产、债权
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成迅游科技对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：成都逸动无限网络科技有限公司
统一社会信用代码：915101000776997107
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：成都高新区科技孵化园 9 号楼 D 座 4 楼
法定代表人：于晓晖
注册资本：人民币 1034.7798 万元
成立时间：2013 年 9 月 30 日
经营范围：研发、销售计算机硬件、网络设备；众创空间管理服务、创客空
间管理服务、创业孵化器管理服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；游戏软件开发、销售、技术咨询；设计、制作、
代理、发布广告（气球广告除外）；设计、销售玩具；开发、销售通讯设备（不
含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品；计算机信息技术咨询；
综合布线工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口（国家
法律法规禁止的除外，法律法规限制的取得许可后方可经营）；房屋租赁。（依
法须经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例
1 于晓晖 3,129,954.59 30.2475%
2 庞剑飞 1,626,538.47 15.7187%
3 唐兴 392,854.15 3.7965%
4 陈超 48,991.36 0.4734%
5 余华 42,421.43 0.4100%
6 谭群钊 238,156.04 2.3015%
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
7 北京丰厚天元投资中心（有限合伙） 380,826.67 3.6803%
上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企
8 1,126,386.85 10.8853%
业（有限合伙）
9 成都冰与火科技合伙企业（有限合伙） 588,520.67 5.6874%
成都热点无限企业管理合伙企业（有限合
10 891,731.84 8.6176%
伙）
11 上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙） 1,881,415.94 18.1818%
合计 10,347,798.00 100.0000%
于晓晖、庞剑飞、唐兴为逸动无限控股股东、一致行动人。
（二）交易标的的业务介绍
逸动无限成立于 2013 年，是一家基于线下场景提供互联网增值运营服务的
公司，旗下拥有小娱乐特权平台、小娱“广告+”媒体广告平台两大产品线。逸
动无限基于 WiFi 场景发展，构建各类线下场景互联网入口，通过小娱乐云服务
平台和大数据营销系统，提供媒体广告和互联网娱乐内容增值运营服务；同时依
托在网吧这一泛娱乐场景中多年积累的线下渠道优势，深度开展娱乐内容特权运
营和营销增值服务。其自主研发出小娱乐特权平台、WiFi 云平台、无线路由器
及网关操作系统、小娱“广告+”等核心产品，并获得了数十项相关领域的专利
和著作权。
逸动无限通过构建在全国数万家网吧中的小娱乐特权平台和支付结算体系，
在网吧这一特定场景下，为网吧娱乐内容服务商提供优质内容与用户上网时长结
合的特权增值服务，实现网吧、用户、运营商的多赢。
（三）2016年度、2017年1-6月的简要财务数据
单位：人民币元
项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总计 87,530,125.68 61,588,483.03
负债总计 16,802,026.08 9,407,644.40
归属于母公司所有者
70,728,099.60 52,180,838.63
权益合计
营业收入 35,890,544.42 79,206,405.16
营业利润 16,963,144.93 45,007,931.54
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
归属于母公司股东的
18,576,154.86 44,976,350.38
净利润
经营活动产生的现金
-16,993,627.51 17,662,952.44
流量净额
注： 2016年度财务数据已经审计， 2017年半年度财务数据未经审计。
（四）交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易定价情况
本次交易的标的公司逸动无限是一家基于线下场景提供互联网增值运营服
务的公司，在游戏特权运营方面具有一定的特色和优势；迅游科技目前主营业务
为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，公司致力于构建贯穿上下游产
业链的多业务生态环境，通过本次收购，有助于完善公司在游戏服务方面的产业
布局。经过参与本次交易各方协商之后，交易各方确认逸动无限100%股权的估
值为人民币5.5亿元，迅游科技拟以人民币1亿元收购逸动无限18.1818%的股权，
本次交易的价格完全按照市场交易合理原则确定。
（六）本次交易后的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例
1 于晓晖 2,275,040.55 21.9857%
2 庞剑飞 1,222,539.74 11.8145%
3 唐兴 295,274.41 2.8535%
4 谭群钊 179,008.03 1.7299%
5 北京丰厚天元投资中心（有限合伙） 286,237.45 2.7662%
上海平安鼎创一期股权投资基金合伙
6 846,613.44 8.1816%
企业（有限合伙）
7 成都冰与火科技合伙企业（有限合伙） 588,520.67 5.6874%
成都热点无限企业管理合伙企业（有
8 891,731.84 8.6176%
限合伙）
上饶市广丰区中迅投资中心（有限合
9 1,881,415.94 18.1818%
伙）
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
10 四川迅游网络科技股份有限公司 1,881,415.94 18.1818%
合计 10,347,798.00 100.0000%
（七）逸动无限股东优先权情况
逸动无限股东成都冰与火科技合伙企业（有限合伙）、成都热点无限企业管
理合伙企业（有限合伙）、上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙）无条件放弃
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都逸动无限网
络科技有限公司章程》对本次交易出让股权享有的优先购买权。
四、 交易协议的主要内容
（一）《股权投资协议》
1、协议主体
受让方：迅游科技
转让方：于晓晖、庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、丰厚资本、平安创
投
标的公司控股股东、一致行动人：于晓晖、庞剑飞、唐兴
标的公司：逸动无限
2、交易方案
迅游科技按照逸动无限100%股权估值为5.5亿元人民币的价格收购于晓晖、
庞剑飞、唐兴、陈超、余华、谭群钊、丰厚资本、平安创投合计持有的逸动无限
18.1818%的股权（对应注册资本1,881,415.94元），交易总对价为1亿元人民币。
其中，迅游科技拟以4,543.97万元人民币的价格收购于晓晖持有的逸动无限
8.2618%的股权（对应注册资本854,914.04元），以2,147.31万元人民币的价格收购
庞剑飞持有的逸动无限3.9042%的股权（对应注册资本元403,998.73元），以518.65
万元人民币的价格收购唐兴持有的逸动无限0.9430%的股权（对应注册资本
97,579.74元），以260.365万元人民币的价格收购陈超持有的逸动无限0.4734%的
股权（对应注册资本48,991.36元），以225.535万元人民币的价格收购余华持有的
逸动无限0.4100%的股权（对应注册资本42,421.43元），以314.38万元人民币的价
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
格收购谭群钊持有的逸动无限0.5716%的股权（对应注册资本59,148.01元），以
502.755万元人民币的价格收购丰厚资本持有的逸动无限0.9141%的股权（对应注
册资本94,589.22元），以1,487.035万元人民币的价格收购平安创投持有的逸动无
限2.7037%的股权（对应注册资本279,773.41元）。
3、支付方式及支付期限
本次股权转让价款分两期支付，具体安排如下：
第一期股权转让价款为本次交易总投资额的50%，即人民币5,000万元（人民
币伍仟万元整）；迅游科技应在协议生效后的5个工作日内完成支付。
第二期股权转让价款为本次交易总投资额的50%，即人民币5,000万元（人民
币伍仟万元整）；迅游科技应于收到更新的工商变更结果及转让方付款通知日后
的20个工作日内完成支付。
4、业绩承诺
标的公司控股股东、一致行动人于晓晖、庞剑飞、唐兴承诺：
（1）标的公司2017-2020年《年度审计报告》中经审计的合并报表口径下归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低
于人民币5,000万元、6,500万元，8,200万元、9,800万元；
（2）从本次交易完成日起四年内，若标的公司不能完成承诺的经营业绩，
或者标的公司未被经迅游科技认同的上市公司并购或通过IPO上市，则于晓晖、
庞剑飞、唐兴应以现金方式回购迅游科技持有的标的公司全部股权，回购价格为
投资款本金×（1+12%年化利率）的金额，利息计算期限为本次交易完成日起至
于晓晖、庞剑飞、唐兴完成股权回购日止。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易系迅游科技以现金方式收购逸动无限股权，不涉及人员安置、
土地租赁等。
2、逸动无限董事会由 5 名成员组成，本次交易完成后，迅游科技有权推荐
1 名董事，新董事会中其董事席位拥有一票否决权；逸动无限监事会由 3 名成员
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-170
组成，迅游科技有权推荐 1 名监事。
3、本次交易完成后，各方应保持标的公司管理层现有团队、在职员工劳动
关系的基本稳定，迅游科技不得无故干涉标的公司正常的经营管理。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司致力于构建贯穿上下游产业链的多业务生态环境，成为游戏行业的顶尖
服务商，而逸动无限基于线下场景提供互联网增值运营服务，在游戏特权运营方
面具有一定的特色和优势，本次公司收购标的公司部分股权，有利于：
1、基于大规模线上工具入口结合线下场景，为游戏用户群提供覆盖线上与
线下的全渠道游戏服务，在场景基础上提供深度运营服务，包括游戏特权、电子
竞技等；
2、完善公司在游戏服务方面的产业布局，提升用户忠诚度和建立长远的竞
争优势，提高公司盈利能力。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权投资协议；
4、逸动无限 2016 年度审计报告及 2017 年半年度财务报表。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月 12 日
