北京市金杜律师事务所
                  关于四川迅游网络科技股份有限公司
      2015 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及
      2017 年股票期权与限制性股票激励计划之相关事项调整的
                                 法律意见书


致：四川迅游网络科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川迅游网络科技
股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）委托，作为其 2015 年限制性
股票激励计划与 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2017 年股
权激励计划”）的专项法律顾问，就公司实行 2015 年限制性股票激励计划之回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及 2017 年股权激励计划之相
关事项调整（以下简称“本次调整”）涉及的法律事宜出具本法律意见书。

    《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管
理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即
2016 年 8 月 13 日起废止），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司 2015 年限制性股票激励计划及 2017 年股权激励计划相关的
法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2015 年限制性股票激励计划与 2017
年股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、迅游科技或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为 2015 年限制性股票激励计划与 2017 年股
权激励计划必备的文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供迅游科技为 2015 年限制性股票激励
计划与 2017 年股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

    一、本次回购注销的相关事项

    （一）本次回购注销方案

    1. 本次回购注销的原因
    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按照限制性股票授予价格加上年化 10%的利率计算的利息进行回购注销。

    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司 2015 年限制性股票激
励计划首次授予部分的激励对象邱建、钟诚和预留授予部分的激励对象冯琬茹已
离职，且已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，公司根据《限制性股票
激励计划（草案）》的规定，对其已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购
注销。

    2. 本次回购注销的数量和价格

    公司董事会经审议后同意按照授予价格 30.3 元/股加上年化 10%的利率计算
的利息，对首次授予部分已离职激励对象邱建、钟诚已授予但未满足解锁条件的
总计 22,400 股限制性股票进行回购注销，该部分回购资金共计 792,591.55 元；
同意按照授予价格 30.1 元/股加上年化 10%的利率计算的利息，对预留授予部分
已离职激励对象冯琬茹已获授但未满足解锁条件的 3,000 股限制性股票进行回购
注销，该部分回购资金 101,655.53 元。本次回购注销的限制性股票数量共计
25,400 股，回购资金总额为 894,247.08 元。

    （二）本次回购注销已履行的程序

      根据公司于 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

    1. 2017 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于对
2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意根据《限制性
股票激励计划（草案）》）的规定，按照限制性股票授予价格 30.3 元/股加上年化
10%的利率计算的利息，对首次授予部分已离职激励对象邱建、钟诚已授予但未
满足解锁条件的总计 22,400 股限制性股票进行回购注销，该部分回购资金共计
792,591.55 元；同意按照限制性股票授予价格 30.1 元/股加上年化 10%的利率计
算的利息，对预留授予部分已离职激励对象冯琬茹已获授但未满足解锁条件的
3,000 股限制性股票进行回购注销，该部分回购资金 101,655.53 元。关联董事已
对本议案回避表决。

    2. 2017 年 11 月 3 日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
    3. 2017 年 11 月 3 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于对
2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

    根据中国证监会于 2016 年 7 月 15 日在其官方网站发布的颁布《管理办法》
的说明：“考虑到《办法》1出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自 2016
年 8 月 13 日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项
备忘录 1 至 3 号以及 2 个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会
审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，
按照新规定执行。”《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法
（试行）》及相关配套制度制定，并于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第二次临
时股东大会审议通过，因此，《限制性股票激励计划（草案）》继续按照《管理办
法（试行）》的规定执行。

    经核查，本所及经办律师认为，公司本次回购注销方案符合《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，
因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公
司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

      二、本次调整的相关事项

      （一）本次调整的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，迅游科技已履行了下列法定程
序：

    1. 2017 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对《四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股权激励
计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十六
次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》及《关于核实〈公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励

1
    《办法》指中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》。
对象名单〉的议案》等议案，对 2017 年股权激励计划中的激励对象进行了核查，
认为列入公司 2017 年股权激励计划激励对象名单的人员作为 2017 年股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    2. 2017 年 9 月 19 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。

    3. 2017 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2017 年 9 月 27
日为授予日，授予 68 名激励对象 735.80 万份股票期权，授予 9 名激励对象 224.00
万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    4. 2017 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2017 年 9 月 27
日为授予日，授予 68 名激励对象 735.80 万份股票期权，授予 9 名激励对象 224.00
万股限制性股票。

     5. 2017 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》，鉴于授予股票期权的 4 名激励对象李超、邱建、钟诚、罗懿晟雄离职，
不再具备激励对象资格，根据《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会将授予激励对象总人数由
68 人调整为 64 人，授予权益数量总计由 959.80 万份调整为 958.60 万份，其中，
授予股票期权的激励对象由 68 名调整为 64 名，授予股票期权数量由 735.80 万份
调整为 734.60 万份；授予限制性股票的激励对象人数 9 名及数量 224.00 万股不
变。公司独立董事发表了同意的独立意见，确认本次调整相关事项符合《管理办
法》及《2017 年股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划调整的相关规定和
股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    6. 2017 年 11 月 3 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》，确认本次激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相
关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    （二）本次调整的结果

    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司《2017 年激励计划（草
案）》确定的 4 名授予股票期权的激励对象李超、邱建、钟诚、罗懿晟雄已离职，
根据《2017 年激励计划（草案）》的相关规定，其已不具备激励对象资格。据此，
公司董事会决议 2017 年股权激励计划授予对象总人数由 68 人调整为 64 人，授
予权益数量总计由 959.80 万份调整为 958.60 万份，其中，授予股票期权的激励
对象由 68 名调整为 64 名，授予股票期权数量由 735.80 万份调整为 734.60 万份；
授予限制性股票的激励对象人数 9 名及数量 224.00 万股不变。本次调整后的激励
对象均为公司 2017 年第六次临时股东大会批准的《2017 年激励计划（草案）》中
规定的人员。

    本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获得必要的批
准和授权，履行了现阶段所必要的法律程序，本次调整符合《管理办法》等相关
法律法规及《2017 年股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所及经办律师认为，本次回购注销方案符合《限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，迅游科技已就本次回购注
销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务，同
时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；截至本法律意见书出具日，迅
游科技已就本次调整履行了现阶段所必要的法律程序，本次调整已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《2017 年股权激励计划（草案）》
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式四份。

    （下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划之相关事项调整的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：________________


                                                        刘   荣




                                                   ________________
                                                       刘 浒




                                     事务所负责人：_______________
                                                        王   玲




                                               二〇一七年十一月三日