中国国际金融股份有限公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
承诺与声明 ................................................................................................................. 10
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 12
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 12
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 17
三、本次交易决策程序和批准情况 ................................................................. 19
四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 22
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 27
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 36
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 37
八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 37
九、交易完成后仍满足上市条件 ..................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、公司基本信息 ............................................................................................. 55
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 56
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................... 66
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 66
五、主营业务概况 ............................................................................................. 88
六、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................... 89
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 90
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八、公司最近三年的守法情况 ......................................................................... 90
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 91
一、交易对方总体情况 ..................................................................................... 91
二、交易对方详细情况 ..................................................................................... 92
三、其他事项说明 ........................................................................................... 193
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 227
一、基本信息 ................................................................................................... 227
二、历史沿革 ................................................................................................... 227
三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 242
四、子公司情况 ............................................................................................... 245
五、狮之吼出资及合法存续情况 ................................................................... 266
六、最近两年一期主要财务数据 ................................................................... 267
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 281
八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员 ........................................... 286
九、主营业务情况 ........................................................................................... 290
十、狮之吼最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ........................... 329
十一、狮之吼最近三年资产评估情况说明 ................................................... 333
十二、标的公司其他情况说明 ....................................................................... 334
第五节 交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 342
一、交易方案概况 ........................................................................................... 342
二、发行股份购买资产 ................................................................................... 344
三、配套募集资金 ........................................................................................... 349
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四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....... 351
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................... 352
六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................... 352
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................... 353
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ........................... 355
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ............................... 402
十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响 ........................................... 403
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 404
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议书》主要内容 ....................................................................... 404
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及
《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的主要内容 ....................................... 410
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 417
一、基本假设 ................................................................................................... 417
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 417
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 ................................................... 432
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............................... 432
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................... 436
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................... 439
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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 ........................................................................................... 445
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................................................................................... 452
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................... 453
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................... 454
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................... 454
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾
问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................... 455
第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 457
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 459
一、内核程序 ................................................................................................... 459
二、内核意见 ................................................................................................... 460
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技
本报告/本独立财务顾问
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
报告
套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
迅游科技/本公司/公司/上 四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
市公司 上市，股票代码：300467
四川迅游网络科技股份有限公司的前身四川迅游网络
迅游有限 指
科技有限公司
蓝月科技 指 四川蓝月科技有限公司
挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司
亚商创投 指 成都亚商新兴创业投资有限公司
达晨创富 指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
盈创创投 指 成都盈创动力创业投资有限公司
雨墨科技 指 成都雨墨科技有限公司
速宝科技 指 四川速宝网络科技有限公司
狮之吼/标的公司/狮之吼
指 成都狮之吼科技有限公司
科技
交易标的/标的资产/拟购
指 狮之吼 100%股权
买资产
珠海富坤 指 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
重庆富坤 指 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
珠海堃铭 指 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
上海擎承 指 上海擎承投资中心（有限合伙）
益启信元 指 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
帕拉丁资本 指 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
融玺投资 指 上海融玺创业投资管理有限公司
中山天誉 指 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
前海云泰 指 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
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瑞然投资 指 深圳市瑞然投资有限公司
眉山鼎祥 指 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北辰投资 指 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
天成投资 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
天宇投资 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
优达投资 指 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
钱沛投资 指 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱
菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、
等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃
交易对方/发股对象 指 铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉
山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投
资、钱沛投资等 17 名机构股东
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投
业绩承诺方/补偿义务人 指
资、天宇投资
承诺年度/承诺期限/承诺
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
期
LIONMOBI HOLDING LIMITED，狮之吼的香港全资
LIONMOBI 指
子公司
天合汇科技 指 成都天合汇科技有限公司
鼎狮投资 指 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
邑动科技 指 成都邑动科技有限公司
云梦科技 指 武汉气吞云梦科技有限公司
逸沣科技 指 西藏逸沣网络科技有限公司
信元欣悦 指 深圳市信元欣悦投资管理有限公司
奇虎科技/奇虎 360 指 北京奇虎科技有限公司
Cheetah Mobile Inc. 美 股 上 市 公 司 ， 股 票 简 称 为
猎豹/猎豹移动 指
NYSE: CMCM
飞书广告 指 上海飞书广告有限公司
深诺广告 指 深诺广告（上海）有限公司
本次交易/本次重组/本次 四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
收购/本次发行 购买狮之吼 100%股权并募集配套资金
配套融资认购方 指 不超过 5 名特定投资者
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书/重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书摘要/摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）》
《发行股份及支付现金购 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议》 金购买资产的协议书》
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《发行股份及支付现金购
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议之补充协议 指
金购买资产的协议书之补充协议书之一》
书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》 指
金购买资产的盈利预测补偿协议书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议之补
指 金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
充协议书之一》
一》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议之补
指 金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
充协议书之二》
二》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之一》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之一》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之二》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之二》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之三》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之三》
德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《成都
《审计报告》 指
狮之吼科技有限公司审计报告》
《备考财务报表审阅报 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
指
告》 XYZH/2017CDA60391 号《迅游科技备考审阅报告》
天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《四川
《资产评估报告》 指 迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有
限公司股权项目资产评估报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 127 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
《收购管理办法》 指
会令第 108 号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 30 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
发行股份的定价基准日 指 迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日
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审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
德勤审计/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
GP 指 合伙企业中的普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-4 月
最近一年 指 2016 年度
最近两年 指 2015 年度、2016 年度
最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
第二部分 专业词汇
Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店
Android/安卓 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统
由苹果公司开发的移动操作系统，后来陆续应用到
iOS 指
iPodtouch、iPad 以及 Apple TV 等产品上。
APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序
互联网广告 指 通过网络广告平台在网络上投放广告
Facebook, Inc.，脸书公司，运营全球知名的社交网络
Facebook 指
服务网站 Facebook
Google Inc.，谷歌公司，全球知名科技公司，互联网
Google 指 产品研发及服务的提供商，其主要产品和服务主要为
在线广告技术、搜索引擎、云计算等
即 www.appannie.com，咨询及研究平台，帮助企业管
理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以
App Annie 指
及整个应用市场的发展趋势，并进一步优化其应用产
品、营销状况和投资策略
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
Cost per Action，意为按效果付费，按实际广告效果计
CPA 指
费标准
月活跃用户数 指 当月有使用 APP 产品行为的用户
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
Kleiner Perkins Caufield & Byers China，全球知名风险
凯鹏华盈 指
投资 KPCB 在中国设立的风投基金
International Data Corporation，全球著名的信息技术、
IDC 指 电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供
商
Emarketer 指 一家全球知名的市场研究机构
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清科研究中心 指 清科集团下一家中国专业权威的研究机构
Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主
在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以
DSP 指 使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，
对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格
实时购买高质量的广告库存
RTB 指 实时竞价模式 Real-Time Biding
Ad Exchange/Advertising Exchange，互联网广告交易
ADX 指
平台
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
中金公司作为迅游科技本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与迅游科技和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对迅游科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信迅游科技委托本独立财务顾问出具意见
的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与迅游科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立的；
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2、 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供
方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
3、 本独立财务顾问报告不构成对迅游科技的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任；
4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、评估事务所及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断；
6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
应由迅游科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财
务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否
合法、合规以及对迅游科技全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有
关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有
关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立
财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式扩展推进业务战略转型
上市公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，一直
专注于研究网游延时产生的各种原因，并制定相应的解决方案。近年来，上市
公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创
新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“手机
移动网络游戏”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成移动互联时
代的综合服务提供商。公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利
来源和利润增长点，增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股
东创造更大的回报。
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2017 年
收购雨墨科技 13.4%股权，进入手机移动网络游戏领域。收购完成后，结合原
有的业务，“手机移动网络游戏”将逐步成为上市公司未来发展方向之一，上市
公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，上市公司将梳理业务类别，优化业
务线，继续在互联网领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外
延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网全产业链，重点开发规模大、
效益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带
来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）我国移动互联网规模持续增加，为行业发展奠定了重要基础
据凯鹏华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自
2011 年初迎来爆发性增长，由仅占不足 10%增长到 2014 年的 30%，达到 21 亿
部智能设备的规模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有
互联网用户的比例，由 2011 年初的 26%上升到 2014 年的 76%，同期全球互联
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网用户总数由 21 亿增长至 28 亿，增幅为 25%，访问互联网的方式向移动设备
转型的趋势明显。
根据 CNNIC 的统计数据，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，
全年共计新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底升了 2.4
个百分点；其中，中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。
网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%升至 90.1%。在网络使用上，
4G 在 2015 年取得了飞速发展，对比 2014 年底，4G 覆盖率增长了 25 个百分
点，达到了 32.3%。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板
电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上
网时长 2 小时左右。
我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗
透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了
重要基础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展
的机会较大
据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示，2016 年全球互联网用户数将达到
32 亿人，约占全球总人口数的 44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20
亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机
的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011 年 ， 全 球 每 月 移 动 互 联 网 流 量 约 为 600PB ， 2014 年 则 上 升 至
3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。 2014
年，智能手机的移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能
手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的
持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续上升。据预测，未来 5 年
中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人。移动连接速度将从 2014 年的
1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数
据流量增长 10 倍。
以华为、Oppo、Vivo、联想等为代表的中国智能手机制造商，近几年在海
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外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相
匹配，中国移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面
临文化差异、本地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市
场运营、之后走向海外不同的是，狮之吼一开始就凭借自身产品进入海外市
场，累积了大量自身产品用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动
互联网出海的重要载体。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核
心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而
将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。
随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发
性增长。移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而
且它能有效带动销售转化。eMarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网
营销市场规模为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局
(IAB)和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全
球移动端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。
2013 至 2016 年间，移动互联网营销预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告
支出的 42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告
(占 28%)。移动互联网广告市场规模的持续增长，为全球互联网企业带来了新
的发展机遇。
（五）国家产业政策支持移动互联网行业发展，“互联网+”上升为国家战略，
互联网行业市场前景广阔
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息
服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产
制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向
工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展
需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持
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和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展
经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上
出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓
励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国
企业出海发展。
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委出的《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带
一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通
伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多
元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国
发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求
和就业，增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互
信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。”
2016 年 5 月 20 日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发
展的指导意见》(国发〔2016〕28 号)，提出推动融合发展国际合作交流。积极
发起或参与互联网领域多/双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动
建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建
设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带
一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金
融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发
展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓
展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等
创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合
发展。因此，在“互联网+”上升为国家战略的前提下，互联网行业市场前景广
阔，互联网营销和广告市场的增长将会更加迅猛。
（六）国家政策鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数
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据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比增长 24.3%；2015 年
中国并购市场共完成交易 2,692 起，较 2014 年的 1,929 起大增 39.6%，涉及交
易金额共 1.04 万亿元，同比增长 44.0%，平均并购金额为 4.50 亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升
级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014 年 3 月 24 日，国务院
发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制
等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年
5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发
展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《重组管理办法》，大幅取
消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、
审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投
资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景
下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重
组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场
地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的
上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中
寻找新的利润点。
上市公司自 2015 年上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合
行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股
东创造持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与
产业链上下游相关联的企业，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务
间强强互补，增加上市公司业绩收入，构建等多个领域的完整产业链。在“走出
去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮
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国际产业调整的机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海
外，参与国际竞争，整合海外优质资产或者业务。
二、本次交易的目的
（一）上市公司全球化战略实施的重要举措
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行
业属于移动互联网工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了多款系
统工具类移动应用，主要包括 Power Clean、Optimize Master、Power Clean-
Clean Duplicate Photos、Scan Network 等 App，产品覆盖 Facebook、Google 等
移动互联网平台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的
用户。标的公司未来将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展
中国家和地区，在恰当时机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他
国家和地区，覆盖潜力巨大的南美及南亚等市场。
上市公司的主营业务目前集中于为游戏等互联网实时交互应用提供网络加
速服务，未来，公司将从内生增长和外延式扩张两方面，根据用户需求丰富、
拓展业务类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，在国内
继续重点布局游戏服务行业的同时，也将结合互联网技术优势，深入发展海外
市场。
本次交易有利于上市公司与标的公司在产品类型、产品推广、客户资源等
方面深度结合，利用双方在各自细分领域内良好的业务发展基础，推动上市公
司与标的公司境内、境外业务协同发展。
在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服
务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安
全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。上市公司在国内游戏
服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，
标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，
对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司
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将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一
步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合。
在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互
联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和 Facebook、
Google 等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。目前，构建全球性的业
务生态环境已经成为上市公司重要的发展战略，本次交易有利于上市公司提升
产品的海外推广效率，标的公司将成为上市公司全球化战略的重要助力。
在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山
等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国
内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战
略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资
源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的
广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化
战略的实施。同时，标的公司与 Google、Facebook 等海外大型互联网企业良好
的合作关系为上市公司的全球化业务发展奠定了良好的基础，本次交易有利于
双方在客户资源层面优势互补、深度结合，是上市公司实现全球化发展战略的
重要举措。
（二）优化上市公司业务类型，提升上市公司整体竞争能力
本次重组后，上市公司的业务类型多元化程度将显著提升，产品推广能力
有效加强。迅游科技将通过整合相关互联网工具类业务，加速实现多元化业务
类型的发展战略，持续提升其资产质量和盈利能力。作为我国移动互联网出海
的领先企业，狮之吼在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展
用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，作
为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体的重要渠道，狮之吼通
过对终端 APP 用户数据进行分析、整理，准确地将广告投放到不同的媒体渠道
中，从而实现精准、高效的营销推广服务，完成流量变现。
本次交易有利于上市公司完善和优化产品结构，提升业务变现能力，增强
整体竞争实力。
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（三）提升上市公司业务规模，显著增强盈利能力
本次交易完成后，狮之吼将纳入上市公司合并报表范围，显著增强上市公
司的盈利能力。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（对于狮之吼使用募集
配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理
所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润）。根据信永中和
出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已
经于 2016 年 1 月 1 日完成，以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司
资产总额将提高 368.81%，收入规模提高 272.82%，归属于母公司的净利润提
高 271.38%，每股收益提高 166.67%；若以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准
日，上市公司资产总额将提高 342.22%，收入规模提高 227.93%，归属于母公
司的净利润提高 174.02%，每股收益提高 111.11%。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利
能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）截至本报告签署日，本次交易已经履行的程序
1、2017 年 6 月 4 日和 6 月 23 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次
会议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易
对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议书之一》。2017 年 7 月 6 日，迅游科技召开第二届董事会第
三十二次会议，审议通过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。
2017 年 7 月 17 日，迅游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。2017 年 8 月 29 日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次
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会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议
案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相
关议案。2017 年 9 月 20 日，迅游科技召开第二届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之
吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有
的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全
部股权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部
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股权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017 年 6 月 1 日，北辰投资普通合伙人内部决策机构作出决议，同意
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的
议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互
相放弃优先购买权。
20、2017 年 9 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017
年第 54 次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017 年 11 月 16
日，中国证监会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081 号），本次交易获
中国证监会批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼 100%的股
权，交易金额为 270,000 万元，同时募集配套资金 67,300 万元。具体方案如
下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买鲁锦、游涛、霍小东、
周江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东
以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕
拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投
资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东合计持有的狮
之吼 100%股权。
2、上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额为 67,300 万元。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
（二）标的资产的估值及作价
天健评估采用收益法和市场法对狮之吼 100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，狮之吼
100%股权的账面净资产价值为 24,923.87 万元，评估价值为 277,849.62 万元，
评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。以截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日的评估结果为参考依据，考虑 2016 年度狮之吼分红等情况，经交易各方
协商确定狮之吼 100%股权的转让价格为 270,000 万元。
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（三）交易对价及支付方式
本次交易中狮之吼 100%股权的交易价格为 270,000 万元，上市公司拟以发
行股份及支付现金方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方
获取对价情况如下：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放
弃，因此，交易对价实际为 2,699,999,212.95 元。
本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。迅游科技向全
体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将
自筹解决。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资、天宇
投资共同承担狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年（业绩承诺期）的业绩承诺。
狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（对
于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专
户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利
润）。
为避免疑义，本报告中，有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定
均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
2、补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天
成投资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协
24
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议书之二》的约定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采
取下述方式对上市公司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所
持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业
绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润
虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿
义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼
的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计
承诺利润的业绩差额部分进行补偿。若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利
润小于承诺利润的 80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公
司进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》约定
而获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能
达到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报
告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且
上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审
议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市
公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
25
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后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补
偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相
应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持
有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调
整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司的股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游
涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金
额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁
26
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锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次
交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指天成投资、优达投资、天宇投资、钱
沛投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之
和。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按
照如下公式计算：（鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有
的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易
前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚
未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成
后，上市公司的股本将由 166,560,760 股变更为 226,611,309 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成
后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,107,448 股股份，占总股本比例为 36.09%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.55%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
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持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,303,624 13.39% 22,303,624 9.84%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.02% 21,694,200 9.57%
人
3 陈俊 16,109,624 9.67% 16,109,624 7.11%
袁旭及其一致行动人小计 60,107,448 36.09% 60,107,448 26.52%
4 胡欢 10,770,252 6.47% 10,770,252 4.75%
5 挚信投资 8,931,701 5.36% 8,931,701 3.94%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 3,271,000 1.96% 3,271,000 1.44%
合型证券投资基金
8 盈创创投 1,711,125 1.03% 1,711,125 0.76%
9 达晨创富 1,701,600 1.02% 1,701,600 0.75%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 1,385,863 0.83% 1,385,863 0.61%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 72,961,971 43.81% 72,961,971 32.20%
小计 166,560,760 100.00% 166,560,760 73.50%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.79%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.24%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.91%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.12%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.50%
合计 166,560,760 100.00% 226,611,309 100.00%
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募
集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55 元/股，则在本次
募 集 配 套 资 金 为 67,300 万 元 的 情 况 下 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为
17,016,434 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公
司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,303,624 13.39% 22,303,624 9.15%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.02% 21,694,200 8.90%
人
3 陈俊 16,109,624 9.67% 16,109,624 6.61%
4 胡欢 10,770,252 6.47% 10,770,252 4.42%
5 挚信投资 8,931,701 5.36% 8,931,701 3.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.35%
7 盈创创投 3,271,000 1.96% 3,271,000 1.34%
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
8 李德勇 1,711,125 1.03% 1,711,125 0.70%
中央汇金资产管理有限
9 1,701,600 1.02% 1,701,600 0.70%
责任公司
中国工商银行股份有限
公司－中邮趋势精选灵
10 1,385,863 0.83% 1,385,863 0.57%
活配置混合型证券投资
基金
11 其他股东 72,961,971 43.81% 72,961,971 29.95%
小计 166,560,760 100.00% 166,560,760 68.37%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.25%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.35%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.63%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.23%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.10%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.77%
7 周江 - - 2,602,272 1.07%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.04%
9 游涛 - - 2,227,968 0.91%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.78%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.47%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.64%
13 朱菁 - - 954,874 0.39%
14 魏建平 - - 868,818 0.36%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.35%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.28%
17 郭飞 - - 502,184 0.21%
18 深商兴业 - - 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.09%
23 前海云泰 - - 227,265 0.09%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.08%
30
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 24.65%
配套融资投资者 17,016,434 6.98%
合计 166,560,760 100.00% 243,627,743 100.00%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日均价为 43.97 元/
股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为
39.55 元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降 20%，对此进行敏感
性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
配套募集资金发行价格 配套募集资金发行股份数
（元/股） （股）
发行股份购买资产价格 39.55 N.A.
股价上升 20% 47.46 14,180,362
与发行股份购买资产股票
39.55 17,016,434
价格一致
股价下降 20% 31.64 21,270,543
按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同和下
跌 20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有交
易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
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中国国际金融股份有限公司 关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,303,624 9.84% 22,303,624 9.26% 22,303,624 9.15% 22,303,624 9.00%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 9.57% 21,694,200 9.01% 21,694,200 8.90% 21,694,200 8.75%
人
3 陈俊 16,109,624 7.11% 16,109,624 6.69% 16,109,624 6.61% 16,109,624 6.50%
4 胡欢 10,770,252 4.75% 10,770,252 4.47% 10,770,252 4.42% 10,770,252 4.34%
5 挚信投资 8,931,701 3.94% 8,931,701 3.71% 8,931,701 3.67% 8,931,701 3.60%
6 朱传靖 5,719,800 2.52% 5,719,800 2.38% 5,719,800 2.35% 5,719,800 2.31%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 3,271,000 1.44% 3,271,000 1.36% 3,271,000 1.34% 3,271,000 1.32%
合型证券投资基金
8 盈创创投 1,711,125 0.76% 1,711,125 0.71% 1,711,125 0.70% 1,711,125 0.69%
9 达晨创富 1,701,600 0.75% 1,701,600 0.71% 1,701,600 0.70% 1,701,600 0.69%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 1,385,863 0.61% 1,385,863 0.58% 1,385,863 0.57% 1,385,863 0.56%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 72,961,971 32.20% 72,961,971 30.30% 72,961,971 29.95% 72,961,971 29.43%
小计 166,560,760 73.50% 166,560,760 69.17% 166,560,760 68.37% 166,560,760 67.19%
1 鲁锦 17,651,893 7.79% 17,651,893 7.33% 17,651,893 7.25% 17,651,893 7.12%
2 天成投资 8,849,557 3.91% 8,849,557 3.68% 8,849,557 3.63% 8,849,557 3.57%
3 优达投资 5,436,156 2.40% 5,436,156 2.26% 5,436,156 2.23% 5,436,156 2.19%
32
中国国际金融股份有限公司 关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
4 钱沛投资 5,107,458 2.25% 5,107,458 2.12% 5,107,458 2.10% 5,107,458 2.06%
5 珠海狮之吼 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.36% 3,284,396 1.35% 3,284,396 1.32%
6 珠海富坤 1,884,910 0.83% 1,884,910 0.78% 1,884,910 0.77% 1,884,910 0.76%
7 周江 2,602,272 1.15% 2,602,272 1.08% 2,602,272 1.07% 2,602,272 1.05%
8 天宇投资 2,528,445 1.12% 2,528,445 1.05% 2,528,445 1.04% 2,528,445 1.02%
9 游涛 2,227,968 0.98% 2,227,968 0.93% 2,227,968 0.91% 2,227,968 0.90%
10 北辰投资 1,896,333 0.84% 1,896,333 0.79% 1,896,333 0.78% 1,896,333 0.77%
11 刘鹏娟 1,152,091 0.51% 1,152,091 0.48% 1,152,091 0.47% 1,152,091 0.46%
12 霍小东 1,568,504 0.69% 1,568,504 0.65% 1,568,504 0.64% 1,568,504 0.63%
13 朱菁 954,874 0.42% 954,874 0.40% 954,874 0.39% 954,874 0.39%
14 魏建平 868,818 0.38% 868,818 0.36% 868,818 0.36% 868,818 0.35%
15 重庆富坤 856,242 0.38% 856,242 0.36% 856,242 0.35% 856,242 0.35%
16 四川鼎祥 681,616 0.30% 681,616 0.28% 681,616 0.28% 681,616 0.27%
17 郭飞 502,184 0.22% 502,184 0.21% 502,184 0.21% 502,184 0.20%
18 深商兴业 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.10%
21 融玺投资 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.10%
33
中国国际金融股份有限公司 关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
22 中山天誉 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
23 前海云泰 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
24 殷晓娟 206,784 0.09% 206,784 0.09% 206,784 0.08% 206,784 0.08%
25 瑞然投资 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05%
26 朱维 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04%
27 蔡丽 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02%
小计 60,050,549 26.50% 60,050,549 24.94% 60,050,549 24.65% 60,050,549 24.23%
配套融资投资者 - - 14,180,362 5.89% 17,016,434 6.98% 21,270,543 8.58%
合计 226,611,309 100.00% 240,791,671 100.00% 243,627,743 100.00% 247,881,852 100.00%
发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公
司股权比例为 31.55%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为 9.24%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第
二大股东的持股比例如下：
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 一致 22,303,624 9.84% 22,303,624 9.26% 22,303,624 9.15% 22,303,624 9.00%
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
2 章建伟 行动 21,694,200 9.57% 21,694,200 9.01% 21,694,200 8.90% 21,694,200 8.75%
人
3 陈俊 16,403,624 7.11% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.61% 16,403,624 6.50%
4 天成投资 8,849,557 3.91% 8,849,557 3.68% 8,849,557 3.63% 8,849,557 3.57%
5 天宇投资 2,528,445 1.12% 2,528,445 1.05% 2,528,445 1.04% 2,528,445 1.02%
小计 71,779,450 31.55% 71,779,450 29.69% 71,779,450 29.34% 71,779,450 28.84%
1 鲁锦 一致 17,651,893 7.79% 17,651,893 7.33% 17,651,893 7.25% 17,651,893 7.12%
珠海狮之 行动
2 人 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.36% 3,284,396 1.35% 3,284,396 1.32%
吼
小计 20,936,289 9.24% 20,936,289 8.69% 20,936,289 8.59% 20,936,289 8.45%
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在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额在 20%以上，
股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的
控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据迅游科技 2016 年年度审计报告、2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，
及经信永中和审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据
对比如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 4 月 30 日/
项目 2016 年度 2017 年 1-4 月
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,509,613,208.13 787,878,463.77 3,484,121,258.10
归属于上市公司股东
538,376,992.32 2,895,448,394.72 554,796,275.75 2,843,502,596.68
的所有者权益
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 55,620,685.51 182,397,965.28
归属于上市公司股东
39,115,094.44 145,267,025.74 15,830,754.84 43,380,178.80
的净利润
基本每股收益（元/
0.24 0.64 0.09 0.19
股）
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完
成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每
股收益均有大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告签署之日，依据信永中和、德勤审计以及天健评估出具的相关
审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关财
务数据计算的结果如下：
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单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重组 是
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以狮之吼的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以狮之吼的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。迅游科技总
资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，截至本报
告签署之日，本次交易已通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监
会核准。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式的原则，
认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购
贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关
联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮
之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之
吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
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根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公
司 36.09%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁
旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.55%。若不
考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情
形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股
份表决权为 26.52%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市
公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承
诺列表如下：
承诺主体 承诺事项
签署《<一致行动协议>之补充协议二》，延长一致行动有效期至本
次交易发行股份登记上市后届满五年之日
章建伟、袁旭、陈 本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内
俊 不以任何方式对外转让
本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行
动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
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承诺主体 承诺事项
会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人的地位
本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日
起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股
份总数的 10%
针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述
债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形
的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财
产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确
保不影响对迅游科技的控制地位
本次交易完成后 60 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比
例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之
吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低
于上市公司股份总数的 10%
若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前
述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分
向本人追索；除向上市公司赔偿 5,000 万元人民币外：（1）将在上
市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并
向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司
处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。
本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以
谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东
胡欢
或实际控制人地位
不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对
应表决权委托给本次交易的 28 位交易对方
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
鲁锦
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至
本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
珠海狮之吼 票
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
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承诺主体 承诺事项
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社
会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至
本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
本次交易完成后 60 个月内，不向上市公司提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
周江、游涛、霍小 票
东、朱菁、珠海富 本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、
坤、重庆富坤、钱 提案权、提名权
沛投资、优达投资
如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，
并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取
的对价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息
披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东
和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，
直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
其他交易对方 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、
陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺
函。
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所
作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
1、本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公司股份差异
较大，对上市公司控制权稳定未造成影响
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有上市公司
股权比例为 26.52%，与交易对方的股权比例差异如下：
交易后占上市
对比范围 股权比例差异
公司股权比例
鲁锦及其一致行动人 9.24% 17.29%
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鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.91% 15.61%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏
14.20% 12.32%
娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.48% 5.05%
所有交易对方 26.50% 0.03%
本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一致行动人
（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为 31.55%，与交易对方的股权
比例差异如下：
交易后占上市公司
对比范围 股权比例差异
股权比例
鲁锦及其一致行动人 9.24% 22.31%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.91% 20.63%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏
14.20% 17.34%
娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.48% 10.07%
因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权比例相比
于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易不影响上市公司实
际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
2、实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》及《<一致行动协议>
之补充协议二》延长了一致行动有效期，有利于保持控制权的稳定
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司 9.84%（不
包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、9.57%、7.11%和
9.24%（包含其控制的珠海狮之吼所持 1.45%上市公司股份）的股份。鉴于袁
旭、章建伟、陈俊三人系一致行动人，本次交易后，前述三人合计持有上市公
司 26.52%的股份比例，超过鲁锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的 9.24%的股
份比例，鲁锦个人不能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定
性影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015 年 5 月首次公
开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定，该等三人具有
稳固的一致行动基础且未出现过违反《一行动人协议》约定的情况。袁旭、章
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建伟、陈俊三人通过一致行动关系较好的保持了上市公司控制权和治理结构的
稳定、有效，且各方已通过补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满五年之日，以确保上市公司控制权持续稳定。
3、实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持降低其持股
比例，有利于保持其控制权稳定
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其
作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。同时，章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
4、实际控制人承诺本次交易完成后 60 个月内不放弃上市公司控制权，有
利于维持其控制权
为确保本次交易顺利推进，且维持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、
陈俊已出具补充承诺：“1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，
本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋
求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2. 本承诺函签署之日起至本次
交易完成后 60 个月内，本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高于
狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]
直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份
总数的 10%。”
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权，不协助任何其他
方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”的承诺，来保证其三人能够
继续对上市公司的董事会、股东大会产生重大实质性影响，从而达到维护上市
公司控制权稳定的目的。
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根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份
在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股
份合计不超过现有所持股份总数的 10%，且未来三人减持时，将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或
本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的 90%股份比例仍处
于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分别出具承
诺：“1.本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极
履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务
履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过
优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上
市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技
的控制地位。2.本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺
和误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
5、本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制
人维持其控制权
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使投票权和
其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市
公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋
求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制的珠海狮
之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其控制的珠海狮之吼
已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持
有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名
下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月
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内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股
东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成
前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公
司股份。
珠海狮之吼承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其
他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联
关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个
月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、本次交易完成后，上市公司持股 5%以上股东胡欢已出具承诺，未来
60 个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，有利于实际控制人维持
其控制权
胡欢作为本次交易前上市公司持股 5%以上的股东，其本人就上市公司控制
权相关事项不可撤销地作出如下承诺：
1.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与
上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似
协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股
股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所
持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的 28 位交易对方；
3.本次交易完成后的 60 个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决
权委托给本次重大资产重组的 28 位交易对方。
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7、本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公司持股 5%以
上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱
沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤）已分别出具承
诺，未来 60 个月将放弃其持有的上市公司股份表决权，有助于实际控制人维
持其控制权的稳定性
鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、
重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，均无条件、不可撤
销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，其中，鲁锦、周江、游涛、
霍小东、朱菁承诺：1.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承
诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将继
续履行上述承诺。
珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别出具承
诺：1.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持迅游科技
股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提
名、推荐任何董事。2.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企
业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履
行上述承诺。
8、实际控制人承诺在交易完成后 60 个月内的任何时候持有的股份至少较
标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时合计持有的迅游科技
股票所占股份比例高出 10%以上
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，三人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼
员工持股平台（即珠海狮之吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且
高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%”的承诺，来保证其三人在上市股
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东大会层面的影响远超过狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台，从而达到
维护上市公司控制权稳定的目的。
9、上市公司实际控制人、标的公司管理团队及 5%以上股东出具了违反相
关承诺的赔偿责任的承诺
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述承诺给上
市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公
司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市
公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、
重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：本人/本机构承诺由于本人违反上述承诺给
上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市
公司赔偿本次交易所获对价的 5%，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失
的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
10、标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、天宇投
资）持股比例为 31.55%，鲁锦及其一致行动人持股比例为 9.24%，股权比例差
异为 22.31%，且所有交易对方（包括天成投资、天宇投资）所持上市公司股份
总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有的上市公司股份数量。此外，
鲁锦及其一致行动人、标的公司创始股东、标的公司 5%以上股东均已经承诺放
弃了表决权、提案权、提名权。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享有上市公
司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，有利于上市公司
的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有利于保障上市公司全体股
东利益。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制
权。
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11、重组后上市公司公司治理及生产经营安排有助于维护上市公司控制权
稳定
（1）本次交易完成后上市公司各股东推荐董事及高管情况
1）董事
根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立
董事除外），单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本次交易完成后，上市
公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有公司 26.52%的股份，享有提
名董事候选人的权利，且能够对选举董事的股东大会产生重大实质性影响。此
外，章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完成后
60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会
的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任
何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投
资、重庆富坤、珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为
迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员未发生变化。上市公司董事
会席位由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中章建伟、袁旭、陈俊均为
上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长。上市公司实际控制人
章建伟、袁旭、陈俊对推荐、选举董事产生重大实质性影响。前述承诺有助于
维护上市公司控制权稳定。
2）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；
设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
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务总监为公司的高级管理人员。如“1）董事”部分所述，本次交易完成后，上市
公司董事会成员未发生变化。在本次交易完成后，上市公司实际控制人章建
伟、袁旭、陈俊将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公
司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
（2）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董
事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进
行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本
次交易而发生变动。
根据全体交易对方出具的承诺，本次重组中，全体交易对方及其关联方将
不通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。根据鲁锦、
游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、
珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议二》，章建伟、袁旭、陈俊三人一致行动关系有效期延长至本次交易发行股份
登记上市后届满五年之日。章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之
日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人
放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本
人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地
位。”
在此种情况下，本次交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊持有迅游科技
26.52%的股份，仍为上市公司控股股东且三人合计持股份数额和持股比例均高
于上市公司届时的其他股东，其可实际支配的上市公司股份表决权对迅游科技
股东大会的决议具有重大影响。前述承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
（3）本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
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1）上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、
监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大
会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定
上市公司的经营计划和投资方案，决定上市公司对外投资、收购、出售资产等
事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其
职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员
均未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股
东价值最大化。
2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度
要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员
均未发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此
外，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行
监督控制；通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市
公司要求。
综上，为保持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方
分别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
1、上市公司股权结构层面
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本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮
之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股
份支付比例为 87.963%。在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股
权转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金
的支付方式（即现金支付 12.037%，股份支付 87.963%），本次交易完成后，标
的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,303,624 13.39% 22,303,624 9.84%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.02% 21,694,200 9.57%
人
3 陈俊 16,109,624 9.67% 16,109,624 7.11%
4 胡欢 10,770,252 6.47% 10,770,252 4.75%
5 挚信投资 8,931,701 5.36% 8,931,701 3.94%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
7 盈创创投 3,271,000 1.96% 3,271,000 1.44%
8 李德勇 1,711,125 1.03% 1,711,125 0.76%
中央汇金资产管理有
9 1,701,600 1.02% 1,701,600 0.75%
限责任公司
中国工商银行股份有
限公司－中邮趋势精
10 1,385,863 0.83% 1,385,863 0.61%
选灵活配置混合型证
券投资基金
11 其他股东 72,961,971 43.81% 72,961,971 32.20%
小计 166,560,760 100.00% 166,560,760 73.50%
1 鲁锦 26,426,040 11.66%
一致行动
珠海狮 人
2 4,917,021 2.17%
之吼
3 珠海富坤 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.75%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.04%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 重庆富坤 1,781,517 0.79%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
10 四川鼎祥 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商兴业 614,642 0.27%
13 珠海堃铭 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 中山天誉 472,801 0.21%
16 前海云泰 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁资本 - -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.50%
合计 166,560,760 100.00% 226,611,317 100.00%
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁
锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 9.84%、9.57%、7.11%、11.66%、2.17%
的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次
交易完成后上市公司的股份比例为 26.52%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合
计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.83%，袁旭、章建伟、陈俊与
鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 12.69%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的
终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发
行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方
同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持
迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、
解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好
协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行
动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年
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12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记
上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协
议》及本补充协议。”
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易
前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜
有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成
相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之
吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以
实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交
易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼
科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日
起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
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游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致
行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者
约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.
在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任
何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人
发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出
具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因
此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司
董事会席位由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊
均为上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发
生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次
交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 60,050,549 股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成
后本公司的股本将由 166,560,760 股变更为 226,611,309 股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
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上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 四川迅游网络科技股份有限公司
公司英文名称 Sichuan Xunyou Network Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所创业板
证券代码 300467
证券简称 迅游科技
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
办公地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
股本 16,683.04 万元
法定代表人 章建伟
统一社会信用代码 91510100677184972A
邮政编码 610041
联系电话 028-65598000
传真 028-65598000
公司网站 www.xunyou.com
计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设
备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设
备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备
的机械加工；网络技术服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告
（不含气球广告）；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用
网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网数据中心业务
经营范围
（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北
京 1 直辖市以及成都 1 城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效
期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化
经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）迅游有限设立情况
迅游有限系于 2008 年 8 月 7 日由蓝月科技出资设立的有限责任公司。2008
年 8 月 6 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2008）第
H044 号《验资报告》，对蓝月科技 100 万元的货币出资进行了审验。2008 年
8 月 7 日，迅游有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
510109000038177）。
迅游有限设立时的股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例(%)
蓝月科技 1,000,000 货币 100
合计 1,000,000 —— 100
（二）整体变更前的股权演变情况
1、2010 年 3 月第一次股权转让
2010 年 3 月 3 日，经迅游有限 2010 年度第一次临时股东会审议通过，蓝
月科技将其所持迅游有限 96.16%的股权分别转让给章建伟、袁旭、陈俊、朱传
靖、李德勇和胡欢 6 位自然人。2010 年 3 月 12 日，本次股权转让在成都工商
局完成了变更登记。本次股权转让完成后，迅游有限的股权结构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 230,784.00 23.08
2 袁旭 225,976.00 22.60
3 陈俊 225,976.00 22.60
4 胡欢 144,240.00 14.42
5 朱传靖 115,392.00 11.54
6 蓝月科技 38,400.00 3.84
7 李德勇 19,232.00 1.92
合计 1,000,000.00 100.00
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2、2010 年 5 月第二次股权转让及第一次增资
2010 年 3 月 19 日，经迅游有限 2010 年度第二次临时股东会审议通过，蓝
月科技将其所持 3.84%的股权对外分别转让给亚商创资、达晨创富和盈创创投
各 1.28%，同时，迅游有限新增注册资本 28 万元，由挚信投资、亚商创投、达
晨创富、胡志东分别认缴 19.20 万元、4.80 万元、2.88 万元和 1.12 万元。
2010 年 4 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游
有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2009CDA5082 号《验资报告》，验明截
至 2010 年 4 月 20 日止，迅游有限已收到挚信投资、亚商创投、达晨创富、胡
志东的货币出资合计 3,500 万元，其中：实收资本 28 万元，资本公积 3,472 万
元。2010 年 5 月 12 日，迅游有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记
并取得了由成都工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转
让及增资完成后，迅游有限的股权结构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 230,784.00 18.03
2 袁旭 225,976.00 17.65
3 陈俊 225,976.00 17.65
4 挚信投资 192,000.00 15.00
5 胡欢 144,240.00 11.27
6 朱传靖 115,392.00 9.02
7 亚商创投 60,800.00 4.75
8 达晨创富 41,600.00 3.25
9 李德勇 19,232.00 1.50
10 盈创创投 12,800.00 1.00
11 胡志东 11,200.00 0.88
合计 1,280,000.00 100.00
3、2010 年 11 月第三次股权转让
2010 年 11 月 25 日，经迅游有限 2010 年度第三次临时股东会审议通过，
股东陈俊将所持迅游有限 4%的股权分别转让给袁旭、盈创创投和肖冰 1%、2%
57
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和 1%；股东朱传靖将所持迅游有限 4%的股权分别转让给章建伟、李德勇、亚
商创投和胡志东 1%、0.50%、2.25%和 0.25%。2010 年 11 月 26 日，本次股权
转让在成都工商局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，迅游有限的股
权结构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 243,584.00 19.03
2 袁旭 238,776.00 18.65
3 挚信投资 192,000.00 15.00
4 陈俊 174,776.00 13.65
5 胡欢 144,240.00 11.27
6 亚商创投 89,600.00 7.00
7 朱传靖 64,192.00 5.02
8 达晨创富 41,600.00 3.25
9 盈创创投 38,400.00 3.00
10 李德勇 25,632.00 2.00
11 胡志东 14,400.00 1.13
12 肖冰 12,800.00 1.00
合计 1,280,000.00 100.00
4、2011 年 6 月第二次增资
2011 年 5 月 31 日，经迅游有限股东会审议通过，迅游有限将资本公积金
中的 1,372 万元转增为注册资本，转增后公司注册资本变更为 1,500 万元。2011
年 6 月 16 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游有限本次增
资进行审验并出具了 XYZH/2010CDA3145 号《验资报告》，验明截至 2011 年 5
月 31 日止，迅游有限变更后的注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500 万元。
2011 年 6 月 21 日，迅游有限在成都工商局完成了本次增资的工商变更登记并
取得变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，迅游有限的股权结
构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 2,854,500.00 19.03
58
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
2 袁旭 2,798,156.00 18.65
3 挚信投资 2,250,000.00 15.00
4 陈俊 2,048,156.00 13.65
5 胡欢 1,690,313.00 11.27
6 亚商创投 1,050,000.00 7.00
7 朱传靖 752,250.00 5.02
8 达晨创富 487,500.00 3.25
9 盈创创投 450,000.00 3.00
10 李德勇 300,375.00 2.00
11 胡志东 168,750.00 1.13
12 肖冰 150,000.00 1.00
合计 15,000,000.00 100.00
5、2011 年 10 月第三次增资
2011 年 9 月 23 日，经迅游有限 2011 年第一次临时股东会审议通过，迅游
有限将资本公积金中的 1,350 万元转增为注册资本。同时，由刘彤等 25 位自然
人按 1 元注册资本对应 4 元的价格出资 480 万元，增加迅游有限 120 万元注册
资本。2011 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅
游有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2011CDA3027 号《验资报告》，验明
截至 2011 年 10 月 26 日止，迅游有限已将资本公积 1,350 万元转增注册资本，
并收到刘彤等 25 位新增股东以货币出资 120 万元；变更后迅游有限累计注册资
本 2,970 万元，实收资本 2,970 万元。2011 年 10 月 27 日，迅游有限完成了本
次增资的工商变更登记并取得了由成都工商局换发的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，迅游有限的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 5,423,550.00 18.26
2 袁旭 5,315,906.00 17.90
3 挚信投资 4,275,000.00 14.39
4 陈俊 3,890,906.00 13.10
59
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 胡欢 3,211,763.00 10.81
6 亚商创投 1,995,000.00 6.72
7 朱传靖 1,429,950.00 4.81
8 达晨创富 926,250.00 3.12
9 盈创创投 855,000.00 2.88
10 李德勇 570,375.00 1.92
11 胡志东 321,300.00 1.08
12 肖冰 285,000.00 0.96
13 刘彤等 25 位自然人股东 1,200,000.00 4.04
合计 29,700,000.00 100.00
（三）股份公司设立情况
2011 年 11 月 3 日，迅游有限全体股东做出批准迅游有限整体变更为股份
有限公司的决议。2011 年 11 月 23 日，迅游有限全体股东作为股份公司发起人
签署了《发起人协议》，同意以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，经信永中和
会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2011CDA3044-01 号《审计
报告》审计的净资产 6,161.88 万元按照 2.0747:1 的比例折合为股份公司 2,970
万股（每股 1 元）设立股份公司，其中 2,970 万元作为股份公司的注册资本，
其余部分作为股份公司的资本公积。
2011 年 11 月 23 日，迅游科技召开了股份公司的创立大会，并于同日签署
了股份公司章程。2011 年 12 月 15 日，迅游科技获得了成都工商局核发的《企
业法人营业执照》，股份公司正式设立。
迅游科技系由 37 位发起人共同发起设立，具体情况如下：
序号 发起人 持股数额（元） 股比(%)
1 章建伟 5,423,550.00 18.26
2 袁旭 5,315,906.00 17.90
3 挚信投资 4,275,000.00 14.39
4 陈俊 3,890,906.00 13.10
5 胡欢 3,211,763.00 10.81
6 亚商创投 1,995,000.00 6.72
60
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发起人 持股数额（元） 股比(%)
7 朱传靖 1,429,950.00 4.81
8 达晨创富 926,250.00 3.12
9 盈创创投 855,000.00 2.88
10 李德勇 570,375.00 1.92
11 胡志东 321,300.00 1.08
12 肖冰 285,000.00 0.96
13 刘彤 150,000.00 0.51
14 叶昌茂 150,000.00 0.51
15 唐武 100,000.00 0.34
16 杨娟 78,000.00 0.26
17 齐文 78,000.00 0.26
18 李洪阳 78,000.00 0.26
19 王尧 78,000.00 0.26
20 王莉 78,000.00 0.26
21 黎勇军 40,000.00 0.13
22 伍琳 40,000.00 0.13
23 肖莉莉 40,000.00 0.13
24 姜海靓 40,000.00 0.13
25 周欣 40,000.00 0.13
26 胥毅 40,000.00 0.13
27 周冠强 40,000.00 0.13
28 都冰 40,000.00 0.13
29 廖炜 10,000.00 0.03
30 翁德军 10,000.00 0.03
31 颜太军 10,000.00 0.03
32 曹燕 10,000.00 0.03
33 尹辉 10,000.00 0.03
34 黄明友 10,000.00 0.03
35 王前俊 10,000.00 0.03
36 蔡俊峰 10,000.00 0.03
37 孙银花 10,000.00 0.03
合计 27,900,000.00 100.00
61
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 30 日，经迅游科技 2011 年度第二次临时股东大会审议通
过，迅游科技新增股本 30 万股，由刘彤、田野、叶昌茂、何锋 4 位自然人认
缴。2011 年 12 月 30 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游
科技本次增资进行了审验，出具了 XYZH/2011CDA3083 号《验资报告》。本次
增资后，迅游科技注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本（股本）为 3,000 万
元。2011 年 12 月 30 日，迅游科技取得成都工商局换发的《企业法人营业执
照》，迅游科技的股权变更为：
序号 发起人 持股数额（元） 股比（%）
1 章建伟 5,423,550.00 18.08
2 袁旭 5,315,906.00 17.72
3 挚信投资 4,275,000.00 14.25
4 陈俊 3,890,906.00 12.97
5 胡欢 3,211,763.00 10.71
6 亚商创投 1,995,000.00 6.65
7 朱传靖 1,429,950.00 4.77
8 达晨创富 926,250.00 3.09
9 盈创创投 855,000.00 2.85
10 李德勇 570,375.00 1.90
11 胡志东 321,300.00 1.07
12 肖冰 285,000.00 0.95
13 刘彤 186,667.00 0.62
14 田野 186,667.00 0.62
15 叶昌茂 186,666.00 0.62
16 唐武 100,000.00 0.33
17 杨娟 78,000.00 0.26
18 齐文 78,000.00 0.26
19 李洪阳 78,000.00 0.26
20 王尧 78,000.00 0.26
21 王莉 78,000.00 0.26
62
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发起人 持股数额（元） 股比（%）
22 黎勇军 40,000.00 0.13
23 伍琳 40,000.00 0.13
24 肖莉莉 40,000.00 0.13
25 姜海靓 40,000.00 0.13
26 周欣 40,000.00 0.13
27 胥毅 40,000.00 0.13
28 周冠强 40,000.00 0.13
29 都冰 40,000.00 0.13
30 何锋 40,000.00 0.13
31 廖炜 10,000.00 0.03
32 翁德军 10,000.00 0.03
33 颜太军 10,000.00 0.03
34 曹燕 10,000.00 0.03
35 尹辉 10,000.00 0.03
36 黄明友 10,000.00 0.03
37 王前俊 10,000.00 0.03
38 蔡俊锋 10,000.00 0.03
39 孙银花 10,000.00 0.03
合计 30,000,000.00 100.00
2、2015 年 3 月股权变动
由于股份公司原股东曹燕去世，根据四川省成都市国力公证处于 2015 年 3
月 30 日出具的（2015）川国公证字第 27513 号和第 27515 号《公证书》等相关
文件，其持有的迅游科技 10,000 股股份的财产权利由其女儿何欣怡享有，原股
东曹燕所持股份依法变更至何欣怡名下。
（五）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2015 年 5 月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川迅游网络科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]830 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,000 万股（每股面值人民币 1.00 元），
占发行后总股本的 25%。其中，网下发行数量为 100 万股，网上发行数量为
63
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
900 万股，发行价格为 33.75 元/股。发行后公司注册资本变更为人民币 4,000 万
元。经深圳证券交易所《关于四川迅游网络科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2015]228 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迅游科技”，股票代码
“300467”；公开发行的 1,000 万股股票于 2015 年 5 月 27 日起上市交易。
（六）公司上市后历次股本变动情况
2015 年 9 月，经公司 2015 年第三次临时股东大会决议，以公司截至 2015
年 6 月 30 日总股本 4,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
30 股，转增后公司总股本变更为 16,000 万股。
2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于四
川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2016 年 4 月，迅游科技依据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》完成了限制性股票首次授予登记，公司共计向本次限制性股票激
励计划拟定的激励对象 35 人授予限制性股票 605.04 万股，公司总股本由
16,000 万股增加至 16,605.04 万股。
2016 年 9 月，迅游科技依据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》完成了限制性股票再次授予登记，公司共计向本次限制性股
票激励计划拟定的激励对象 17 人授予限制性股票 78 万股，公司总股本由
16,605.04 万股增加至 16,683.04 万股。
2017 年 4 月 19 日，迅游科技第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意对首次授予
部分 35 名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足结算条件的 2,117,640
股限制性股票进行回购注销，对已离职激励对象沈丹已获授但未满足解锁条件
的 4,000 股限制性股票及预留授予部分除沈丹之外的 16 名激励对象第一次解锁
所涉及的已授予但未满足解锁条件的 388,000 股限制性股票进行回购注销。本
次回购注销的限制性股票数量共计 2,509,640 股，公司已于 2017 年 11 月 2 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注
销手续，公司总股本由 16,683.04 万股减少至 16,432.076 万股。
64
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 19 日，迅游科技 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案。2017 年 9 月 27 日，
公司完成了股权激励权益授予，共计授予 68 名激励对象 735.80 万份股票期
权，授予 9 名激励对象 224.00 万股限制性股票。
2017 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》，鉴于授予股票期权的 4 名激励对象李超、邱建、钟诚、罗懿晟
雄离职，不再具备激励对象资格，根据《2017 年股权激励计划（草案）》的相
关规定以及公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会将授予激励对
象总人数由 68 人调整为 64 人，授予权益数量总计由 959.80 万份调整为 958.60
万份，其中，授予股票期权的激励对象由 68 名调整为 64 名，授予股票期权数
量由 735.80 万份调整为 734.60 万份；授予限制性股票的激励对象人数 9 名及数
量 224.00 万股不变。公司总股本由 16,432.076 万股增加至 16,656.076 万股。
（七）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 11 月 15 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 袁旭 22,303,624 13.39
2 章建伟 21,694,200 13.02
3 陈俊 16,109,624 9.67
4 胡欢 10,770,252 6.47%
5 挚信投资 8,931,701 5.36%
6 朱传靖 5,719,800 3.43%
7 盈创创投 3,271,000 1.96%
8 李德勇 1,711,125 1.03%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 1,701,600 1.02%
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配
10 1,385,863 0.83%
置混合型证券投资基金
合计 93,598,789 56.19%
65
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为章建伟、袁旭、陈俊 3 人，未
有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然人章建伟、
袁旭、陈俊，3 人合计持有公司本次发行前 36.09%的股份，为公司的共同实际
控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告签署之日，迅游科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
（1）章建伟
姓名 章建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012119740415****
住所 杭州市萧山区城厢街道肖西路**号
66
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层
通讯方式 028-65598000
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）袁旭
姓名 袁旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 51310119840505****
住所 成都市高新区锦程大道**号
通讯地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层
通讯方式 028-65598000
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（3）陈俊
姓名 陈俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010719800204****
住所 广州市荔湾区鹤园中一巷**号
通讯地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层
通讯方式 028-65598000
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）章建伟
是否与任职单位存
单位名称 担任职务 起止时间
在产权关系
迅游科技 董事长 2011 年 11 月至今 是
成都敏事科技有限公司 执行董事、经理 2010 年 10 月至今 是
67
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四川五味川餐饮管理有限公
执行董事 2014 年 4 月至今 是
司
（2）袁旭
是否与任职单位存
单位名称 担任职务 起止时间
在产权关系
迅游科技 总裁、董事 2011 年 11 月至今 是
速宝科技 执行董事、经理 2014 年 2 月至今 是（间接）
西藏速沣创业投资有限责任
执行董事、经理 2016 年 9 月至今 是（间接）
公司
西藏逸沣网络科技有限公司 执行董事 2017 年 3 月至今 是
雨墨科技 董事 2017 年 2 月至今 是（间接）
（3）陈俊
是否与任职单位存
单位名称 担任职务 起止时间
在产权关系
迅游科技 董事 2011 年 11 月至今 是
2010 年 2 月至 2017 年
四川九众互动网络技术有限 监事
5月
公司 是（间接持股）
董事 2017 年 5 月至今
成都毕阿斯科技有限公司 执行董事、经理 2010 年 7 月至今 是
执行董事、总经
深圳前海悦晴投资有限公司 2016 年 9 月至今 是
理
四川库客极动文化传播有限
董事长 2016 年 8 月至今 否
公司
成都库客拓维科技有限公司 监事 2017 年 1 月至今 是
深圳前海永润投资有限公司 监事 2016 年 12 月至今 是
成都容之与科技有限公司 监事 2010 年 7 月至今 否
四川傲势科技有限公司 董事 2017 年 5 月至今 是（间接持股）
（三）实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容及安排
2011 年 12 月 30 日，袁旭、章建伟、陈俊签署了针对迅游科技的《一致行
动协议》，主要条款如下：
序号 事项 主要约定内容
1 协议签订 各方为迅游科技的前身迅游有限的共同创始人，自迅游有限成立以来，
68
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 事项 主要约定内容
的目的 各方对迅游有限的经营理念、业务发展目标、业务发展战略认识一致，
在迅游有限重大事项决策中，均保持充分沟通，通过蓝月科技或直接对
迅游有限股东会各项议案发表一致意见。各方作为迅游有限董事期间，
对董事会各项议案亦发表一致意见。为维持迅游科技的长期稳定发展，
保持迅游科技重大事项决策的一致性，各方一致签署《一致行动协
议》，以昭共同遵守。
各方同意共同作为一致行动人，按协议约定的程序和方式行使在迅游科
技股东权利，不论各方未来在迅游科技的持股比例及所任职务如何变
一致行动 化，各方仍旧应当按照国家法律法规的规定，以及迅游科技章程和本协
2
的原则 议的规定，履行相应的股东义务。
各方同意，迅游科技首次公开发行股票并上市后，仍将持续遵守协议相
关约定，直至协议依法终止或解除。
（1）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大
会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不
能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游科
技股东大会提出提案或临时提案；
（2）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大
会推荐董事或监事人选时，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方
不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游
科技股东大会推荐人选；
（3）各方应在迅游科技股东大会召开前，就股东大会拟审议事项的表
一致行动
决意向协调一致，并严格按照协调一致的立场行使其表决权；如各方不
3 的具体约
能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时二人以
定
上所持共同意见行使表决权；如果没有形成二人以上所持共同意见，则
各方皆应对股东大会相关议案投反对票；
（4）一方如需委托他人出席迅游科技股东大会及行使表决权的，只能
委托协议的其中一方作为其代理人，并按照前款规定协调一致的立场在
授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或
弃权的指示；
（5）如果一方拟转让其所持有的迅游科技全部或部分股份、或受让迅
游科技股份，必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或
受让。
截至协议签订之日，各方合法持有迅游科技股份，其股份上不存在任何
瑕疵或权利限制情形；
承诺与保
4 各方作为迅游科技股东期间，不论持股比例是否变化，均受本协议约
证
束，除非本协议依法终止或解除；
协议中的承诺与保证是不可撤销的。
生效、变 协议自各方签署之日起生效，各方一致同意，各方应严格按照协议约定
5 更 、 解 履行相关义务，自协议签订之日起，至迅游科技实现首次公开发行股票
除、终止 并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止协议。
（1）一方违反协议约定，或者承诺与保证不实，应当向其他守约方支
6 违约责任
付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份整体市场价
69
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 事项 主要约定内容
值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并上
市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的 50%在违约事项发生
日前二十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违
约发生时迅游科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其
届时所持有的迅游科技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科
技股份的价格（应不低于 6 元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他
守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违约方支付的赔偿金额；
（2）即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要
求违约方继续履行本协议。
法律适用 （1）协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；
7 和争议解 （2）与协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决，如协商未
决 果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
自 2011 年 12 月至今，袁旭、章建伟、陈俊三方通过签订《一致行动协
议》对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系
在迅游科技于 2015 年 5 月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至
今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签
署，已存续较长时间，且袁旭、章建伟、陈俊均严格履行了签署的《一致行动
人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保
持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效，且该等协议仍在履行期。
同时，2017 年 6 月 18 日，上述三位签署《<一致行动协议>之补充协议》，
约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的
《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或
前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变
更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
经章建伟、袁旭、陈俊三人友好协商，为确保本次交易的顺利推进，三人
于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同
意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各
方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。”
1. 发行人股东大会层面
70
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015 年 1 月 1 日起至
本报告签署之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人股东大会审议事项的表决情况
具体如下：
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《关于 2014 年度、2013 年度、2012
年度财务报告的议案》；《关于 2014
年内部控制评价报告的议案》；《关
于 2014 年度董事薪酬的议案》；《关
于 2014 年度监事薪酬的议案》；《关
2015 年第 于增加公司经营范围并相应修改公
2015 年 2 月 章建伟、袁旭、
1 一次临时 司章程的议案》；《关于修改<四川迅
5日 陈俊均投同意票
股东大会 游网络科技股份有限公司章程（上
市后适用）>的议案》；《关于上市后
三年分红回报规划的议案》；《关于
调整<申请首次公开发行股票并在创
业板上市方案>的议案》；《关于调整
募投项目可行性报告的议案》
2015 年 2 月 2014 年年 《关于 2014 年度董事会工作报告的 章建伟、袁旭、
10 日 度股东大 议案》；《关于 2014 年度财务决算报 陈俊均投同意票
会 告的议案》；《关于 2014 年度利润分
配的议案》；《关于 2015 年度财务预
2 算报告的议案》；《关于聘请 2015 年
度财务审计机构的议案》；《关于预
计 2015 年度日常关联交易的议案》；
《关于 2014 年度监事会工作报告的
议案》
《关于修改公司章程并办理工商变
2015 年第
2015 年 7 月 更登记的议案》；《关于使用闲置募 章建伟、袁旭、
3 二次临时
17 日 集资金购买保本型银行理财产品的 陈俊均投同意票
股东大会
议案》
《关于董事会提名田野先生为公司
2015 年第 董事的议案》；《关于使用闲置自有
2015 年 9 月 章建伟、袁旭、
4 三次临时 资金用于购买理财产品的议案》；
15 日 陈俊均投同意票
股东大会 《关于 2015 年半年度利润分配预案
的议案》
《2015 年度董事会工作报告》；
《2015 年度监事会工作报告》；
2015 年年
2016 年 5 月 《2015 年度财务决算报告》；《2015 章建伟、袁旭、
5 度股东大
13 日 年度审计报告》；《2015 年年度报告 陈俊均投同意票
会
全文及其摘要》；《2015 年度利润分
配预案》；《关于聘请 2016 年度财
71
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
务审计机构和内控鉴证机构的议
案》；《关于董事 2015 年度薪酬、
2016 年度薪酬方案的议案》
《关于增补独立董事的议案》；《关
2016 年第
2016 年 6 月 于增补非职工代表监事的议案》； 章建伟、袁旭、
6 一次临时
28 日 《关于向控股子公司提供财务资助 陈俊均投同意票
股东大会
的关联交易议案》
2016 年第
2016 年 9 月 《关于使用闲置募集资金购买保本 章建伟、袁旭、
7 二次临时
1日 型银行理财产品的议案》 陈俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 2 月 章建伟、袁旭、
8 一次临时 《关于公司对外投资的议案》
10 日 陈俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 3 月 《关于增补非职工代表监事的议 章建伟、袁旭、
9 二次临时
31 日 案》 陈俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 4 月 《关于继续筹划重大资产重组事项 章建伟、袁旭、
10 三次临时
6日 并申请继续停牌的议案》 陈俊均投同意票
股东大会
《2016 年度董事会工作报告》；
《2016 年度监事会工作报告》；
《2016 年度财务决算报告》；《2016
年度审计报告》；《2016 年年度报告
2016 年年
2017 年 4 月 全文及其摘要》；《2016 年度利润分 章建伟、袁旭、
11 度股东大
21 日 配预案》；《关于聘请 2017 年度财务 陈俊均投同意票
会
审计机构的议案》；《关于董事 2016
年度薪酬的议案》；《关于监事 2016
年度薪酬、2017 年度薪酬方案的议
案》
《关于变更公司注册资本并修订<公
2017 年第
2017 年 6 月 司章程>的议案》；《关于全资子公司 章建伟、袁旭、
12 四次临时
19 日 参与设立并购基金暨本公司为并购 陈俊均投同意票
股东大会
基金优先级资金提供担保的议案》
2017 年第
2017 年 7 月 《关于向控股子公司提供财务资助 章建伟、袁旭、
13 五次临时
17 日 展期的关联交易议案》 陈俊均投同意票
股东大会
《关于公司 2017 年员工持股计划 前三项议案章建
2017 年第 （草案）及其摘要的议案》；《关 伟、袁旭、陈俊
2017 年 9 月
14 六次临时 于公司 2017 年员工持股计划管理办 均回避表决，后
19 日
股东大会 法的议案》；《关于提请股东大会 三项议案章建
授权董事会办理公司 2017 年员工持 伟、袁旭、陈俊
72
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
股计划相关事宜的议案》；《关于 均投同意票
公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议
案》；《关于公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》；《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》
根据上述情况，在发行人股东大会层面，《一致行动协议》、《<一致行动协
议>之补充协议》得到了有效履行。
2. 发行人董事会层面
除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015 年 1 月 1 日起至本报告签
署之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会审议事项的表决情况具体如下：
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《关于 2014 年度董事会工作报告的
议案》；《关于 2014 年度总裁工作
报告的议案》；《关于 2014 年度财
务决算报告的议案》；《关于 2014
年度利润分配的议案》；《关于 2015
年度财务预算报告的议案》；《关于
2014 年度、2013 年度、2012 年度财
务报告的议案》；《关于 2014 年度董
第二届董
2015 年 1 月 事薪酬的议案》；《关于 2014 年度高 章建伟、袁旭、
1 事会第三
20 日 级管理人员薪酬的议案》；《关于增 陈俊均投同意票
次会议
加公司经营范围并相应修改公司章
程的议案》；《关于调整<申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案>的
议案》；《关于调整募投项目可行性
报告的议案》；《关于修改<四川迅游
网络科技股份有限公司章程（上市
后适用）>的议案》；《关于召开股东
大会的议案》
《关于调整<申请首次公开发行股票
第二届董
2015 年 3 月 并在创业板上市方案>的议案》；《关 章建伟、袁旭、
2 事会第四
13 日 于调整募投项目可行性报告的议 陈俊均投同意票
次会议
案》
73
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《关于修改公司章程并办理工商变
更登记的议案》 ；《关于确定募集
第二届董 资金专项账户并授权董事长签订三
2015 年 6 月 章建伟、袁旭、
3 事会第五 方监管协议的议案》；《关于投资
12 日 陈俊均投同意票
次会议 锤子科技的议案》；《关于参与设
立创业投资基金的议案》；《关于
提请召开股东大会的议案》
《关于使用闲置募集资金购买保本
第二届董 型银行理财产品的议案》；《关于聘
2015 年 6 月 章建伟、袁旭、
4 事会第六 任公司财务总监的议案》；《关于公
30 日 陈俊均投同意票
次会议 司召开 2015 年第二次临时股东大会
的议案》
《关于提名田野先生为公司董事候
选人的议案》；《关于聘任高级管理
第二届董 人员的议案》；《办理公司持有的<中
2015 年 8 月 章建伟、袁旭、
5 事会第八 华人民共和国增值电信业务经营许
14 日 陈俊均投同意票
次会议 可证>续证工作的议案》；《关于使用
闲置自有资金用于购买理财产品的
议案》
《关于 2015 年半年度报告全文及摘
要的议案》；《关于 2015 年半年度利
润分配预案的议案》；《关于〈公司
2015 年半年度募集资金存放与使用
第二届董 情况专项报告〉的议案》；《关于聘
2015 年 8 月 章建伟、袁旭、
6 事会第九 任董事会秘书及副总裁的议案》；
26 日 陈俊均投同意票
次会议 《关于聘任证券事务代表的议案》；
《关于制定〈公司内幕信息知情人
登记管理制度〉的议案》；《关于召
开 2015 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于选举田野先生为公司第二届
董事会战略与发展委员会成
员、薪酬与考核委员会成员的议
第二届董
2015 年 9 月 案》；《关于发起设立投资基金并 章建伟、袁旭、
7 事会第十
30 日 签署有限合伙协议的议案》；《关 陈俊均投同意票
次会议
于重大资产重组事项申请继续延期
复牌的议案》；《关于召开 2015 年
第四次临时股东大会的议案》
《关于对外投资暨合作设立并购基
第二届董
2015 年 11 金的议案》；《关于公司与相关方 章建伟、袁旭、
8 事会第十
月 19 日 签署<上海擎承投资中心（有限合 陈俊均投同意票
二次会议
伙）合伙协议>的议案》；《关于以
74
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》
第二届董
2015 年 12 《关于向银行申请综合授信额度的 章建伟、袁旭、
9 事会第十
月 11 日 议案》 陈俊均投同意票
三次会议
第二届董
2016 年 2 月 《关于公司签署〈IDC 业务托管补 章建伟、袁旭、
10 事会第十
23 日 充协议一〉的议案》 陈俊均投同意票
四次会议
第二届董
2016 年 3 月 《关于放弃控股子公司 7%股权转让 章建伟、袁旭、
11 事会第十
28 日 优先认购权的议案》 陈俊均投同意票
五次会议
《2015 年度总裁工作报告》；
《2015 年度董事会工作报告》；
《2015 年度财务决算报告》；
《2015 年度审计报告》；《2015 年
年度报告全文及其摘要》；《2015
年度利润分配预案》；《关于聘请
2016 年度财务审计机构和内控鉴证
第二届董
2016 年 4 月 机构的议案》；《关于募集资金 章建伟、袁旭、
12 事会第十
21 日 2015 年度存放与使用情况的专项报 陈俊均投同意票
六次会议
告》；《2015 年度内部控制评价报
告》；《关于董事 2015 年度薪酬、
2016 年度薪酬方案的议案》；过
《关于高级管理人员 2015 年度薪
酬、2016 年度薪酬方案的议案》；
《关于召开 2015 年年度股东大会的
议案》
《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》；《关于增补独立董
第二届董 事的议案》；《关于预计 2016 年日
2016 年 6 月 章建伟、袁旭、
13 事会第十 常关联交易的议案》；《关于向控
8日 陈俊均投同意票
八次会议 股子公司提供财务资助的关联交易
议案》；《关于召开 2016 年第一次
临时股东大会的议案》
《2016 年半年度报告全文及摘
要》；《关于募集资金 2016 年上半
年度存放与使用情况的专项报
第二届董
2016 年 8 月 告》； 《关于设立投资公司的议 章建伟、袁旭、
14 事会第十
15 日 案》 ；《关于使用闲置募集资金购 陈俊均投同意票
九次会议
买保本型银行理财产品的议案》；
《关于召开 2016 年第二次临时股东
大会的议案》
75
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《公司 2016 年第三季度报告》；
第二届董
2016 年 10 《关于聘任高级管理人员的议 章建伟、袁旭、
15 事会第二
月 26 日 案》；《关于签订募集资金三方监 陈俊均投同意票
十次会议
管补充协议的议案》
第二届董 《关于公司对外投资的议案》 ；
2017 年 1 月 事会第二 《关于向银行申请综合授信额度的 章建伟、袁旭、
16
24 日 十一次会 议案》；《关于召开 2017 年第一次 陈俊均投同意票
议 临时股东大会的议案》
第二届董
《关于重大资产重组申请继续停牌
2017 年 3 月 事会第二 章建伟、袁旭、
17 的议案》 ；《关于公司签署〈IDC
7日 十二次会 陈俊均投同意票
业务托管补充协议二〉的议案》
议
第二届董
《关于公司高级管理人员调整的议
2017 年 3 月 事会第二 章建伟、袁旭、
18 案》 ；《关于召开 2017 年第二次
14 日 十三次会 陈俊均投同意票
临时股东大会的议案》
议
第二届董 《关于继续筹划重大资产重组事项
2017 年 3 月 事会第二 并申请继续停牌的议案》；《关于 章建伟、袁旭、
19
21 日 十四次会 召开 2017 年第三次临时股东大会的 陈俊均投同意票
议 议案》
《2016 年度总裁工作报告》；
《2016 年度董事会工作报告》；
《2016 年度财务决算报告》；
《2016 年度审计报告》；《2016 年
年度报告全文及其摘要》；《2016
第二届董 年度利润分配预案》；《关于聘请
2017 年 3 月 事会第二 2017 年度财务审计机构的议案》； 章建伟、袁旭、
20
29 日 十五次会 《关于募集资金 2016 年度存放与使 陈俊均投同意票
议 用情况的专项报告》；《2016 年度
内部控制评价报告》；《关于董事
2016 年度薪酬的议案》；《关于高
级管理人员 2016 年度薪酬的议
案》；《关于召开 2016 年年度股东
大会的议案》
第二届董 《2017 年第一季度报告》；《关于
2017 年 4 月 事会第二 变更公司注册资本并修订<公司章 章建伟、袁旭、
21
19 日 十六次会 程>的议案》；《关于聘任证券事务 陈俊均投同意票
议 代表的议案》
第二届董 《关于控股子公司以资本公积转增
2017 年 6 月 事会第二 注册资本的议案》；《关于全资子 章建伟、袁旭、
22
2日 十七次会 公司参与设立并购基金暨本公司为 陈俊均投同意票
议 并购基金优先级资金提供担保的议
76
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
案》；《关于公司内部组织机构调
整的议案》；《关于召开 2017 年第
四次临时股东大会的议案》
第二届董
2017 年 6 月 事会第二 《关于召开 2017 年第五次临时股东 章建伟、袁旭、
23
4日 十八次会 大会的议案》 陈俊均投同意票
议
第二届董
2017 年 6 月 事会第二 《关于取消召开 2017 年第五次临时 章建伟、袁旭、
24
19 日 十九次会 股东大会的议案》 陈俊均投同意票
议
《关于向控股子公司提供财务资助
第二届董
展期的关联交易议案》；《关于聘
2017 年 6 月 事会第三 章建伟、袁旭、
25 任高级管理人员的议案》；《关于
30 日 十一次会 陈俊均投同意票
召开 2017 年第五次临时股东大会的
议
议案》
《2017 年半年度报告全文及摘要》
第二届董 ；《关于募集资金 2017 年上半年
2017 年 8 月 事会第三 度存放与使用情况的专项报告》 ； 章建伟、袁旭、
26
7日 十三次会 《关于预计 2017 年度日常关联交易 陈俊均投同意票
议 的议案》；《关于会计政策变更的议
案》
《关于调整公司本次募集配套资金
所涉发行股份锁定期的议案》；
《关于<四川迅游网络科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产
第二届董 并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 8 月 事会第三 （草案）（修订稿）>及其摘要的议 章建伟、袁旭、
27
29 日 十四次会 案》；《关于公司签署附条件生效 陈俊均回避表决
议 的<四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议书之补充协议书之
二>的议案》；《关于批准本次重组
有关备考审阅报告的议案》
《关于公司 2017 年员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》；《关 除前三项议案章
第二届董 于公司 2017 年员工持股计划管理办 建伟、袁旭、陈
2017 年 9 月 事会第三 法的议案》；《关于提请股东大会 俊均回避表决
28
1日 十五次会 授权董事会办理公司 2017 年员工持 外，其余议案章
议 股计划相关事宜的议案》；《关于 建伟、袁旭、陈
公司 2017 年股票期权与限制性股票 俊均投同意票
激励计划（草案）及其摘要的议
77
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
案》；《关于公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》；《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》；《关于使用闲置募
集资金购买保本型银行理财产品的
议案》；《关于公司及子公司使用
闲置自有资金购买理财产品的议
案》；《关于对外设立全资子公司
的议案》；《办理公司持有的<中华
人民共和国增值电信业务经营许可
证>续证工作的议案》；《关于召开
2017 年第六次临时股东大会的议
案》
《关于调整公司本次募集配套资金
方案的议案》；《关于<四川迅游网
第二届董 络科技股份有限公司发行股份及支
章
2017 年 9 月 事会第三 付现金购买资产并募集配套资金暨
29 建伟、袁旭、陈
20 日 十六次会 关联交易报告书（草案）（修订
俊均回避表决
议 稿）及其摘要的议案》；《关于本
次募集配套资金方案调整不构成重
大调整的议案》
第二届董
《关于向激励对象授予股票期权与 章
2017 年 9 月 事会第三
30 限制性股票的议案》；《关于变更 建伟、袁旭、陈
27 日 十七次会
募集资金专户的议案》 俊均投同意票
议
第二届董
章
2017 年 10 事会第三
31 《关于公司对外投资的议案》 建伟、袁旭、陈
月 12 日 十八次会
俊均投同意票
议
第二届董
章
2017 年 10 事会第三
32 《2017 年第三次季度报告》 建伟、袁旭、陈
月 27 日 十九次会
俊均投同意票
议
《关于对 2015 年限制性股票激励计 第一项议案，章
建伟、袁旭、陈
第二届董 划部分激励股份回购注销的议
2017 年 11 俊回避表决；第
33 事会第四 案》；《关于调整公司 2017 年股票 二项议案，章
月3日
十次会议 期权与限制性股票激励计划激励对 建伟、袁旭、陈
象名单及授予权益数量的议案》 俊均投同意票
78
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述情况，经核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015
年 1 月 1 日起至本报告签署之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会审议事
项的表决情况一致。
综上，截至本报告签署之日，《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充
协议》得到了有效履行。
《一致行动协议》约定，“一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应
当向其他守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份
整体市场价值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并
上市，违约方应当按其届时所持有迅游科技股份的 50%在违约事项发生日前二
十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅游
科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科
技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技股份的价格（应不低于 6
元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他守约方按届时持有的迅游科技股份
的比例分配违约方支付的赔偿金额。
《<一致行动协议>之补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》仅对《一
致行动协议》的有效期条款进行补充约定，对《一致行动协议》的其他条款并
未修改。上述违约责任条款对章建伟、袁旭、陈俊三人切实履行《一致行动协
议》、《<一致行动协议>之补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》起到督
促、保障作用。
综上，存在督促、保障《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协
议》、《一致行动协议之补充协议二》履行的切实可行措施。
基于此，前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的签
署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定，有利于
维持上市公司控制权的稳定。
（四）上市公司实际控制人股票质押不会对控制权稳定构成重大不利影响
1、上市公司实际控制人股票质押情况
79
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国登记结算公司出具的《股份冻结数据》及迅游科技的公告文件，
截至本报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人袁旭、章建伟、陈俊合
计持有的 60,107,448 股股份已质押 49,442,833 股，质押的股份总数占公司总股
本的 29.68%，对应的融资额 111,904.98 万元。具体情况如下：
（1）袁旭
袁旭作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事兼总
经理。根据公司提供的资料并经核查，截至本报告签署之日，袁旭持有迅游科
技 22,303,624 股股票，占迅游科技股本总额的 13.39%，其中：袁旭将其所持迅
游科技 19,215,359 股股票质押，被质押股份数占袁旭所持股份总数的 86.15%，
占公司总股本的 11.54%，总共获得融资 56,849 万元。除质押给中航信托股份
有限公司的股票系分别为天成投资和天宇投资的借款提供质押担保，其余的融
资用途均为个人需要。具体质押情况如下：
质押股份占其所
还款期限
质押数量 持上市公司股份 融资金额
质押时间 质权人 用途 （质押期
（股） 总数的比例 （万元）
间）
（%）
2016.11.17 841,100 3.77%
首创证券有限 个人
2017.07.13 200,000 0.90% 2,000 2018.11.15
责任公司 需要
2017.07.25 180,000 0.81%
上海浦东发展 2,700,000 2018.04.18
个人
2017.04.18 银行股份有限 24.21% 10,000
需要
公司深圳分行 2,700,000 2018.04.24
为天
成投
资提
2,503,769 11.23% 21,000 2022.5.18
供质
押担
中航信托股份 保
2017.05.18
有限公司 为天
宇投
资提
715,362 3.21% 6,000 2022.5.18
供质
押担
保
长江证券（上 个人
2017.06.19 2,452,128 10.99% 5,000 2018.06.19
海）资产管理 需要
80
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
质押股份占其所
还款期限
质押数量 持上市公司股份 融资金额
质押时间 质权人 用途 （质押期
（股） 总数的比例 （万元）
间）
（%）
有限公司
2017.07.24 210,000 0.94%
华创证券有限 个人
2017.07.27 4,500,000 20.18% 7,600 2018.07.26
责任公司 需要
华创证券有限 个人
2017.10.16 1,000,000 4.48% 2,249 2018.10.16
责任公司 需要
华创证券有限 个人
2017.11.06 1,213,000 5.44% 3,000 2018.11.06
责任公司 需要
小计 19,215,359 86.15% 56,849
（2）章建伟
章建伟作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事
长。根据公司提供的资料并经核查，截至本报告签署之日，章建伟持有迅游科
技 21,694,200 股股票，占迅游科技股本总额的 13.02%，其中：章建伟将其所持
迅游科技 15,562,919 股股票质押，被质押股份数占章建伟所持股份总数的
71.74%，占公司总股本的 9.34%，总共获得融资 27,000 万元。融资用途均为个
人需要。具体质押情况如下：
质押股份占其所持 还款期限
质押数量 融资金额
质押时间 质权人 上市公司股份总数 用途 （质押期
（股） （万元）
的比例（%） 间）
2016.06.07 7,809,111 36.00%
长江证券（上
个人
2017.07.11 海）资产管理 1,160,000 5.35% 17,000 2018.06.07
需要
有限公司
2017.07.21 340,000 1.57%
2016.10.25 3,293,808 15.18%
国金证券股份 个人
5,000 2019.04.25
有限公司 需要
2017.07.20 260,000 1.20%
上海浦东发展
个人
2017.05.02 银行股份有限 2,700,000 12.45% 5,000 2018.05.10
需要
公司深圳分行
小计 15,562,917 71.74% 27,000
81
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）陈俊
陈俊作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事。根
据公司提供的资料并经核查，截至本报告签署之日，陈俊持有迅游科技
16,109,624 股股票，占迅游科技股本总额的 9.67%，其中：陈俊将其所持迅游
科技 14,664,555 股股票质押，被质押股份数占陈俊所持股份总数的 91.03%，占
公司总股本的 8.80%，总共获得融资 28,055.9762 万元。融资用途均为个人需
要。具体质押情况如下：
质押股份占
其所持上市 还款期限
质押数量 融资金额
质押时间 质权人 公司股份总 用途 （质押期
（股） （万元）
数的比例 间）
（%）
2016.04.18 5,700,000 35.38%
华创证券有限责 个人
13,000 2019.04.17
任公司 需要
2017.07.21 800,000 4.97%
中国银河证券股 个人
2016.07.15 1,664,555 10.33% 3,414 2019.01.14
份有限公司 需要
2016.11.09 5,120,000 31.78%
首创证券有限责 个人
10,000 2018.11.09
任公司 需要
2017.07.25 150,000 0.93%
首创证券有限责 个人
2017.07.14 1,230,000 7.64% 1,641.9762 2018.07.13
任公司 需要
小计 14,664,555 91.03% 28,055.9762 — —
2、上市公司实际控制人股票质押对公司控制权的影响
（1）上市公司控制权较稳定
截至 2017 年 11 月 15 日，迅游科技前十大股东的持股情况如下：
持股数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 袁旭 22,303,624 13.39
2 章建伟 21,694,200 13.02
3 陈俊 16,109,624 9.67
4 胡欢 10,770,252 6.47
82
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 挚信投资 8,931,701 5.36
6 朱传靖 5,719,800 3.43
7 盈创创投 3,271,000 1.96
8 李德勇 1,711,125 1.03
9 中央汇金资产管理有限责任公司 1,701,600 1.02
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配
10 1,385,863 0.83
置混合型证券投资基金
如上表所示，本次交易前，迅游科技的股权结构较为分散，前十大股东除
袁旭及其一致行动人以及胡欢及挚信投资外，其余股东的持股比例均不超过
5%。袁旭及其一致行动人合计持有迅游科技 36.09%股份；本次交易完成后，
袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为
31.55%。若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的
公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计
控制的公司股份表决权比例为 31.55%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因
此，袁旭及其一致行动人目前持股比例使得公司控股股东、实际控制人能对迅
游科技保持较为稳定的控制权。
（2）上市公司实际控制人的资信良好
根据袁旭、章建伟、陈俊的《个人信用报告》并经核查，截至本报告签署
之日，袁旭、章建伟、陈俊的信用状况良好，不存在 90 天以上的逾期还款记
录。
（3）上市公司实际控制人持有较多的对外投资企业和其他资产，具备较好
的偿债能力
截至本报告签署之日，除直接持有迅游科技的股权外，袁旭、章建伟、陈
俊还持有下述企业的股权，具体情况如下：
其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
计算机、硬件产品的开发及销售；生
产、开发、销售电子仪器设备、光电设
备、通讯设备（不含卫星地面接收设备
西藏逸沣网络
袁旭 300 100 和无线电发射设备）；测量及控制设备
科技有限公司
系统集成工程的技术开发；电子仪器及
设备的机械加工；网络技术服务、咨
询；软件技术开发、推广、服务、咨
83
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
询；设计、制作、代理、发布广告；货
物及技术进出口。
飞行器及无人机技术研发；开发、销
售：工业自动化控制设备、通信设备
（不含无线广播电视发射及卫星地面接
收设备）、电子设备；销售：电子产
品、通讯器材（不含无线广播电视发射
四川傲势科技
157.83 12 及卫星地面接收设备）、实验分析仪
有限公司
器；数据处理及存储服务；计算机软硬
件的研发、销售并提供技术服务；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究
和试验发展；货物及技术进出口；技术
推广服务。
组织策划文化艺术交流活动；组织策划
户外体育活动服务（不含高危体育项
四川库客极动 目）；瑜伽健身服务；教育咨询；体育
文化传播有限 1,000 7.5 信息咨询；英语、美术、音乐、乐器、
公司 舞蹈、武术的课外辅导；销售：体育用
品、体育设备、体育器材、预包装食品
兼散装食品；餐饮管理、餐饮服务。
北京智卓安全 技术推广服务；软件开发；计算机技术
科技有限公司 培训（不得面向全国招生）；计算机系
统服务；销售计算机、软件及辅助设
备。（企业依法自主选择经营项目，开
100 13.4
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
上海涌迅投资
合伙企业 10,001 24.9975 实业投资，投资管理，投资咨询。
（有限合伙）
国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品），经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），投资
星雅通用航空
5,360 1 兴办实业（具体项目另行申报）。；公
有限公司
务飞行、出租飞行、通用航空包机飞
行、医疗救护、空中游览、航空器代管
业务。（凭《通用航空企业经营许可
证》在有效期内经营）。
成都丹枫科技 玩具研发、销售；企业管理咨询、投资
5 90
有限公司 咨询
投资管理（法律、法规另有规定除
外）；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除
天成投资 22,358.59 99
外）；资产管理（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规
定除外）；投资管理咨询（法律、法规
84
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
另有规定除外）。
玩具研发及销售；投资管理、投资咨
成都敏事科技 询；国内商务信息咨询。（依法须经批
10 100
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
四川五味川餐
饮管理有限公 300 60 餐饮管理（不含餐饮经营）
司
网络技术、计算机软硬件技术领域的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）、利用信息网络
经营演出剧（节）目；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务）、互联网信息服务不含新闻、
安徽中视网络 出版、教育、医疗保健药品和医疗器
科技股份有 2,150 1.90 械、广播电影电视节目、电子公告、含
限公司 文化内容；演出组织，演出居间，演员
签约，演出制作，演出代理，演员推
广，演出营销，演出行纪，演员代理；
电视综艺、电视专题、电视剧、电视动
画片制作与发行；电子商务；家居用
品、办公用品、电子产品、日用百货、
服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品销
章建
售。
伟
计算机网络设备研发；计算机系统集
成；计算机软硬件开发、销售并提供技
术服务；网络技术开发；计算机技术咨
询、技术服务；票务代理；会议及展览
展示服务；商务咨询（不含投资咨
成都航旅网络 询）；设计、制作、代理、发布广告
1,000 27.2
科技有限公司 （不含气球广告）；摄影服务；国内旅
游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服
务（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；汽车租赁(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
软件开发；计算机软硬件开发、销售并
提供技术服务；网络技术开发；计算机
技术咨询、技术服务；票务代理；会议
四川睿配捷行
及展览展示服务；商务咨询（不含投资
网络科技有 260 66.1538
咨询）；设计、制作、代理、发布广告
限公司
（不含气球广告）；摄影服务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
上海涌迅投资
合伙企业 10,001 14.9985 实业投资，投资管理，投资咨询。
（有限合伙）
85
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
创业投资；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；企业管理咨询，商务信息咨
深圳前海永润
500 2 询，经济信息咨询（以上均不含限制项
投资有限公司
目）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）。
玩具研发及销售；投资管理咨询（不得
成都毕阿斯科 从事非法集资、吸收公众资金等金融活
10 99
技有限公司 动）；企业营销策划；国内商务信息咨
询；项目投资。
创业投资，投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询，企业管理咨询，
深圳前海悦晴
1000 95 商务信息咨询，经济信息咨询（以上均
投资有限公司
不含限制项目）；国内贸易（不含专
陈俊 营、专控、专卖商品）。
上海涌迅投资
合伙企业 10,001 9.999 实业投资，投资管理，投资咨询。
（有限合伙）
计算机软硬件、信息技术、网络技术的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；科技中介服务；动漫设计；企业
管理咨询；企业形象策划；商务信息咨
成都库客拓维
2,000 5 询；销售：计算机软硬件及耗材、电子
科技有限公司
产品、通信设备及配件、文化用品、办
公用品、机电产品；技术及货物进出
口。(依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可开展经营活动)。
根据上市公司实际控制人出具的确认并经核查，截至本报告签署之日，上
述企业不存在为了融资而质押的情况；除此之外，上市公司实际控制人及其配
偶名下还有多处房产和数辆车辆，该等房产和车辆的价值量较大，具有较好的
偿债能力。
（4）上市公司实际控制人可以在公司满足现金分红的条件下定期从上市公
司分取红利
根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的约定，公司具备现金分红
条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不
少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票股利。同时，根据上市公司的公开披露文件，上市公司分别于 2015
年度中期和 2016 年度进行利润分配，其中：2015 年 9 月 15 日经公司 2015 年
第三次临时股东大会决议，公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 40,000,000 股
86
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共派发 24,000,000
元；2017 年 4 月 21 日经公司 2016 年年度股东大会决议，公司以 166,830,400
股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.30 元 （ 含 税 ）， 共 派 发
5,004,912.20 元，截至本回复出具之日，公司合计向股东派发 29,004,912.20 元
现金。因此，在公司满足现金分红的条件下，上市公司实际控制人可以定期从
上市公司分取红利。
（5）上市公司实际控制人上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
根据实际控制人出具的确认并经核查，袁旭及其一致行动人的相关债务均
处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
（6）上市公司实际控制人承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为
执行的标的
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊对其股权质押情况已分别出具相
关承诺：“本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积
极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债
务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通
过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持
上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本人及一致行动人对迅游科技
的控制地位。”
此外，经核查，上述股票质押对应的融资协议不存在限制上述质押股份的
投票表决等权利的情形，袁旭、章建伟、陈俊所持前述被质押股份在质押期间
内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，迅游科
技的运行和经营管理不会受到影响。
综上，公司实际控制人控股地位较为稳定；资信状况良好，具备较好的偿
债能力，且上市公司实际控制人亦可以在公司满足现金分红的条件下定期从上
市公司分取红利。同时，上述股票质押对应的债权均处于正常履约状态，未发
生过质押融资逾期未偿还的情况；且公司实际控制人已出具承诺将如期履行还
款义务，确保质押股票不成为执行标的。因此，因上述股权质押行为导致公司
87
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影
响。
五、主营业务概况
公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。公司目前
主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”。网游和手游玩家（用户）
通过下载公司提供的“迅游网游加速器”软件和“迅游手游加速器”APP，与公司
的智慧云加速平台连接，通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速
算法等多项加速技术，为网游玩家提供网游数据传输加速服务，有效解决网游
玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题。
公司主要服务目前通过两种模式提供给用户，一是 B2C 模式；二是 B2B2C
模式。B2C 模式下，用户登录公司官方网站注册，直接下载公司客户端使用公
司提供的加速服务。B2C 模式是互联网行业较为普遍的服务模式，业内知名企
业如京东、网易、巨人、盛大等均为 B2C 为主的服务模式，目前网游加速企业
也较多采用 B2C 商业模式。B2B2C 模式下，公司与合作运营商签订合作协议，
用户在合作运营商处注册，通过下载公司定制版本的加速器客户端或含有“迅游
集成加速系统”的游戏客户端使用公司提供的加速服务。
最近三年公司营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
B2C 15,310.02 96.90% 16,289.82 94.78% 17,174.23 96.45%
B2B2C 437.79 2.77% 802.63 4.67% 632.08 3.55%
其他 52.56 0.33% 94.34 0.55% - -
合计 15,800.38 100.00% 17,186.79 100.00% 17,806.31 100.00%
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六、最近三年一期主要财务指标
根据信永中和出具的迅游科技 2014 年度至 2016 年度的审计报告及迅游科
技 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期主要财务数据如
下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2017 年 4 月 30 日
日 日 日
资产总额 787,878,463.77 748,620,422.21 497,946,165.53 154,782,138.16
负债总额 245,350,670.29 219,222,644.10 53,396,388.80 49,052,001.90
归属母公司股
东的所有者权 554,796,275.75 538,376,992.32 435,004,070.07 107,045,935.93
益
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 55,620,685.51 158,003,764.27 171,867,913.01 178,063,113.35
利润总额 15,237,345.75 28,623,423.32 65,461,163.16 67,745,949.07
归属于母公司
15,830,754.84 39,115,094.44 59,364,803.64 60,175,150.46
股东的净利润
（三）主要财务指标
单位：元
2017 年 1-4 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司
股东的每股净 3.38 3.23 2.72 3.57
资产
资 产 负 债 率
31.14% 29.28% 10.72% 31.69%
（合并口径）
基本每股收益 0.09 0.24 0.38 2.01
净资产收益率
8.56% 7.27% 13.65% 56.20%
（全面摊薄）
注：2017 年 1-4 月的净资产收益率（全面摊薄）已经年化
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七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
八、公司最近三年的守法情况
根据公司出具的说明及公司公开披露的文件，公司最近三年不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名
机构股东，上述交易对方在狮之吼的出资额（已全部缴纳）、出资比例情况如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 44.1117 28.2767
2 天成投资 20.2218 12.9627
3 优达投资 12.4224 7.9631
4 钱沛投资 11.6713 7.4816
5 天宇投资 5.7778 3.7037
6 珠海狮之吼 8.2076 5.2613
7 珠海富坤 6.5468 4.1967
8 周江 6.5030 4.1686
9 游涛 5.5677 3.5690
10 北辰投资 4.3334 2.7778
11 刘鹏娟 4.0015 2.5651
12 霍小东 3.9197 2.5126
13 朱菁 3.3166 2.1260
14 魏建平 3.0176 1.9344
15 重庆富坤 2.9740 1.9064
16 四川鼎祥 2.3674 1.5176
17 帕拉丁资本 2.3598 1.5127
18 郭飞 1.7442 1.1181
19 深商兴业 1.0260 0.6577
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
20 眉山鼎祥 1.0260 0.6577
21 珠海堃铭 0.8995 0.5766
22 融玺投资 0.8209 0.5262
23 中山天誉 0.7894 0.5060
24 前海云泰 0.7894 0.5060
25 殷晓娟 0.7182 0.4604
26 瑞然投资 0.3944 0.2528
27 朱维 0.3078 0.1973
28 蔡丽 0.1641 0.1052
合计 156.0000 100.0000
二、交易对方详细情况
（一）鲁锦
1、基本情况
姓名 鲁锦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219720524****
住所 成都市锦江区中道街**号
通讯地址 成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区
是（香港）
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2014 年 4 月至 2015 年 9 月、2016 年 10
LIONMOBI 董事 是
月至今
狮之吼 2015 年 4 月至今 董事长 是
珠海狮之吼 2015 年 12 月至今 执行事务合伙人 是
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，鲁锦直接持有狮之吼 28.2767%股权，除此之外，鲁
锦直接持有珠海狮之吼 60.99%合伙份额，直接持有云梦科技 4%股权。珠海狮
之吼的具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\
（十四）珠海狮之吼”。
（二）游涛
1、基本情况
姓名 游涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119800924****
住所 重庆市长寿区江南街道江南中路**号
通讯地址 成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
狮之吼 2015 年 4 月至今 总经理、董事 是
邑动科技 2016 年 11 月至 2017 年 3 月 监事 否
天合汇科技 2016 年 7 月至今 监事 是（间接）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，游涛直接持有狮之吼 3.5690%股权，除此之外，游
涛直接持有云梦科技 2.7%的股权。
（三）霍小东
1、基本情况
姓名 霍小东
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性别 男
国籍 中国
身份证号 51010719760706****
住所 成都市锦江区顺江路**号
通讯地址 成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
成都奇英科技有限公司 2014 年 1 月至 2014 年 4 月 项目经理 否
2014 年 5 月至今 技术总监
狮之吼 2015 年 4 月至 2016 年 12 月 监事 是
2016 年 12 月至今 董事
执行董事、总经
天合汇科技 2016 年 7 月至今 是（间接）
理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，霍小东直接持有狮之吼 2.5126%股权，除此之外，
未持有其他公司或企业的股权或权益。
（四）周江
1、基本情况
姓名 周江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219721129****
住所 成都市高新区天府大道北段**号
通讯地址 深圳市南山区学苑大道 1088 号南方科技大学慧园 2 栋 208
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
成都富坤盈创股权投资基金管理
2014 年 5 月至 2017 年 7 月 总经理 否
有限公司
成都银时科技有限公司 2014 年 8 月至今 监事 是
成都大海怪科技有限公司 2014 年 2 月至 2017 年 6 月 监事 是
成都卓拙科技有限公司 2015 年 11 月至今 董事 是
成都比银科技有限公司 2015 年 12 月至今 监事 是
狮之吼 2015 年 4 月至今 董事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，周江直接持有狮之吼 4.1686%股权。除此之外，周
江直接持有成都银时科技有限公司 99%股权、直接持有深圳市蘑菇财富技术有
限公司 8.18%股权、直接持有深圳市小蘑菇信息技术有限公司 10%股权、直接
持有成都卓拙科技有限公司 8.50%股权、直接持有成都比银科技有限公司 9%股
权、直接持有深圳南科大数据有限公司 10%股权、直接持有深圳蓝鲸数据有限
公司 10%股权、直接持有成都巧克力科技有限公司 7.2855%股权。
（五）朱菁
1、基本情况
姓名 朱菁
性别 男
国籍 中国
身份证号 32011319650206****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安南路**号
通讯地址 深圳市南山区白石路东 8 号蓝楹国际商务中心 6 楼 6-2
是否取得其他国家或者地区
是（香港）
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
深圳市富坤创业投资集团有限公司 2008 年 4 月至今 董事长、总经理 是
苏州富坤创联创业投资合伙企业
2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 是（间接）
（有限合伙）
重庆富坤智通投资管理有限公司 2013 年 12 月至今 董事长 是（间接）
深圳市前海富坤投资管理有限公司 2013 年 10 月至今 董事长 是（间接）
深圳市深商富坤兴业基金管理有限
2012 年 11 月至今 董事 是（间接）
公司
深圳市富坤康健创业投资基金管理
2011 年 10 月至今 董事长、总经理 是（间接）
有限公司
吴江富坤赢通长三角科技创业投资
2011 年 11 月至今 执行事务合伙人 是
中心（有限合伙）
重庆富坤新智能交通投资合伙企业
2014 年 4 月至今 执行事务合伙人 否
（有限合伙）
珠海横琴富坤创业投资中心（有限 执行事务合伙人
2014 年 9 月至今 是（间接）
合伙） 委派代表
湖南富坤投资管理有限公司 2011 年 1 月至今 董事长、总经理 是（间接）
北京富坤中技投资管理有限公司 2010 年 4 月至今 董事长兼总经理 是（间接）
上海富堃投资管理有限公司 2004 年 9 月至今 董事长 是
深圳市德同富坤投资管理有限公司 2010 年 9 月至今 董事兼总经理 是（间接）
重庆誉博在线法律咨询股份有限公 2014 年 8 月至 2017
董事 否
司 年3月
重庆富坤投资顾问有限公司 2009 年 5 月至今 执行董事 是（间接）
成都富坤盈创股权投资基金管理有
2014 年 5 月至今 执行董事 是
限公司
深圳市世纪凤凰广告有限公司 1999 年 9 月至今 监事 是
深圳市小蘑菇信息技术有限公司 2016 年 12 月至今 监事 是
重庆富坤创业投资中心（有限合 执行事务合伙人
2009 年 9 月至今 否
伙） 委派代表
湖南富坤文化传媒投资中心（有限 执行事务合伙人
2011 年 4 月至今 是（间接）
合伙） 委派代表
北京中技富坤创业投资中心（有限 执行事务合伙人
2009 年 9 月至今 是（间接）
合伙） 委派代表
狮之吼 2015 年 4 月至今 董事 是
复旦大学经济学院 2012 年 9 月至今 兼职硕士生导师 否
上海财经大学 2010 年 9 月至今 兼职教授 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，朱菁直接持有狮之吼 2.1260%股权。除此之外，朱
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菁直接持有深圳市富坤创业投资集团有限公司 52%股权，直接持有上海富堃投
资管理有限公司 6%股权，直接持有吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有
限合伙）13.33%合伙份额，直接持有邑动科技 2.35%股权，直接持有成都中云
数联科技股份有限公司 3.57%股权，直接持有深圳市蘑菇财富技术有限公司
4.55%股权，直接持有美尚生态景观股份有限公司 2.47%股权，直接持有成都富
坤盈创股权投资基金管理有限公司 6%股权，直接持有深圳市世纪凤凰广告有限
公司 1.80%股权，直接持有深圳市小蘑菇信息技术有限公司 5%股权，直接持有
深圳市乐乐八数字彩票科技开发有限公司 25%的股权，持有深圳市火星无线数
字科技有限公司 10%的股权，持有赣州富坤至信投资管理合伙企业（有限合
伙）50%的合伙份额。
（六）郭飞
1、基本情况
姓名 郭飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010619811221****
住所 成都市武侯区武青东四路
通讯地址 成都市武侯区武青东四路 10 号 17 栋 3 单元 24 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
保乐力加(中国)贸
易有限公司成都分 2007 年 7 月至今 销售主任 否
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，郭飞除直接持有狮之吼 1.1181%股权，除此之外，
未持有其他公司或企业的股权或权益。
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（七）刘鹏娟
1、基本情况
姓名 刘鹏娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 14270119840516****
住所 山西省运城市盐湖区龙居镇长江府村**组
通讯地址 西安市莲湖区西二环甲字一号嘉天 SMART1#2804
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
2014 年 12 月至 2016 年
狮之吼 董事 是
12 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘鹏娟除直接持有狮之吼 2.5651%股权，除此之
外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（八）魏建平
1、基本情况
姓名 魏建平
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419640127****
住所 上海市长宁区长宁路 1818 弄
通讯地址 上海市长宁区长宁路 1818 弄 37 号 904 室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2014 年 1 月至 2014
上海泛亚策略投资有限公司 副总裁 否
年8月
2014 年 9 月至 2015
上海亚商股权投资管理有限公司 副总裁 否
年4月
成都亚商富易投资有限公司 2010 年 9 月至今 董事兼总经理 否
成都亚商新兴创业投资有限公司 2009 年 7 月至今 董事兼总经理 否
贵州白山云科技有限公司 2015 年 10 月至今 董事 是
北京中科海迅数字科技股份有限公
2016 年 11 月至今 董事 否
司
上海领汇创业投资有限公司 2007 年 10 月至今 董事 否
2008 年 11 月至 2015
成都盈泰投资管理有限公司 总经理 否
年4月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，魏建平直接持有狮之吼 1.9344%股权，除此之外，
魏建平直接持有贵州白山云科技有限公司 10.6796%股权、直接持有成都亚商盈
泰投资管理有限公司 24.17%股权、直接持有上海利旭投资中心（有限合伙）
19.17%合伙份额、直接持有上海佑玺股权投资中心（有限合伙）41.5%合伙份
额，直接持有上海秦翰股权投资中心（有限合伙）49.51%合伙份额，直接持有
诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）33.33%合伙份额，直接持有诸暨恒佑
股权投资合伙企业（有限合伙）99.67%合伙份额、直接持有诸暨恒至股权投资
合伙企业（有限合伙）99.67%合伙份额，直接持有成都好房通科技股份有限公
司 6.58%股份，直接持有鼎狮投资 20%合伙份额，直接上海融知声投资中心
（有限合伙）66.67%合伙份额，直接持有上海擎达投资中心（有限合伙）99%
合伙份额，直接持有上海擎仪投资中心（有限合伙）99%合伙份额，直接持有
上海擎正投资中心（有限合伙）99%合伙份额，直接持有融玺投资 1 16.59%股
权。
1
目前魏建平持有的融玺投资 16.59%股权尚在办理工商变更登记中。
99
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（九）朱维
1、基本情况
姓名 朱维
性别 男
国籍 中国
身份证号 51111119631203****
住所 四川省乐山市市中区肖坝路
通讯地址 四川省乐山市市中区肖坝路 609 号 69 幢 1 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
成都盈创动力创业投资有
2010 年 3 月至今 董事长 否
限公司
2005 年 8 月至今 董事
四川德胜集团钒钛有限公
2005 年 8 月至 2016 年 12 否
司 财务总监
月
四川鼎祥 2014 年 8 月至今 董事长兼总经理 否
眉山鼎祥 2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 否
乐山市商业银行股份有限
2015 年 8 月至今 董事 否
公司
四川德攀钒钛有限公司 2011 年 4 月至今 董事 否
四川攀鑫炉料有限公司 2011 年 4 月至今 董事 否
成都德泓置业有限公司 2009 年 12 月至今 董事 否
峨眉山瑞信投资有限公司 2013 年 11 月至今 董事 否
四川佳业投资发展有限公
2013 年 8 月至今 监事 否
司
四川金德投资有限责任公
2009 年 1 月至今 监事 否
司
乐山德胜房地产开发有限
2006 年 10 月至今 董事 否
公司
2006 年 10 月至今 董事
广东博众证券投资咨询有
2015 年 5 月至 2017 年 6 否
限公司 董事长
月
乐山三江农村商业银行股
1992 年 10 月至今 董事 否
份有限公司
四川德胜集团文化旅游投
2013 年 1 月至今 董事 否
资发展有限公司
100
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，朱维直接持有狮之吼 0.1973%股权，除此之外，朱
维直接持有成都弘宇辉科技合伙企业（有限合伙）20.83%合伙份额，直接持有
鼎狮投资 5%合伙份额。
（十）殷晓娟
1、基本情况
姓名 殷晓娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51050419820712****
住所 四川省泸州市龙马潭区石梁南路**号
通讯地址 成都市天府新区南湖大道 360 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2007 年 8 月至 2016 年 3
成都高路玛商业营销管理有限公司 营销助理 否
月
中迪禾邦集团有限公司 2016 年 4 月至今 营销内业 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，殷晓娟直接持有狮之吼 0.4604%股权，除此之外，
未持有其他公司或企业的股权或权益。
（十一）蔡丽
1、基本情况
姓名 蔡丽
101
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 女
国籍 中国
身份证号 51072419840122****
住所 成都市清波路 77 号华润金悦湾
通讯地址 成都市清波路 77 号华润金悦湾 3-2-1902 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
成都盛林风行商贸 执行董事兼总
2011 年 3 月至今 是
有限责任公司 经理
成都丽彩美妆化妆 执行董事兼总
2008 年 2 月至今 是
品有限公司 经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，蔡丽直接持有狮之吼 0.1052%股权，除此之外，蔡
丽持有成都盛林风行商贸有限责任公司 49%股权，持有成都丽彩美妆化妆品有
限公司 51%的股权，直接持有成都早安美肌商贸有限公司 49%股权。
（十二）珠海富坤
1、基本情况
名称 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400314909241B
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13226
执行事务合伙人 成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱菁）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资
活动及相关咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 9 月 3 日
合伙期限 2014 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 3 日
102
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2014 年 9 月，珠海富坤设立
珠海富坤系由成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司、林超、章小龄、
石一、深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2014 年 9 月 3 日设立的有限合伙企
业。根据前述各方于 2014 年 9 月 2 日签署的《珠海横琴富坤创业投资中心（有
限合伙）合伙协议》之约定，珠海富坤设立时认缴的出资总额为 2,600 万元，
成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。
2014 年 9 月 3 日，珠海富坤取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。珠海富坤设立时的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
成都富坤盈创股权投资基金
1 100 3.846 普通合伙人
管理有限公司
2 林超 500 19.231 有限合伙人
3 石一 1,000 38.461 有限合伙人
4 章小龄 500 19.231 有限合伙人
深圳市建艺装饰集团股份有
5 500 19.231 有限合伙人
限公司
合计 2,600 100 —
（2）2016 年 3 月，珠海富坤增资至 4,748 万元并增加合伙人
2015 年 12 月 31 日，珠海富坤作出变更决定书，同意珠海富坤出资额及合
伙人发生如下变更：
①同意新增上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙）、杨再飞、薛卓伦、
张梁辉、李思莹、边昊为合伙人，具体情况如下：
出资金额
序号 新增合伙人名称 出资方式
（万元）
1 上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙） 500 货币
2 杨再飞 500 货币
3 薛卓伦 300 货币
103
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 张梁辉 300 货币
5 李思莹 600 货币
6 边昊 500 货币
②同意原合伙人林超退伙；
③同意成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司出资额变更减少为 48 万
元；
④同意珠海富坤的注册资本由 2,600 万元变为 4,748 万元。
就上述出资额及合伙人变更，珠海富坤已修改了合伙协议，并于 2016 年 3
月 28 日办理了相应的工商变更登记。
本次出资额及合伙人变更后，珠海富坤的出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
成都富坤盈创股权投资基金
1 48 1.01 普通合伙人
管理有限公司
2 石一 1,000 21.06 有限合伙人
3 李思莹 600 12.64 有限合伙人
4 杨再飞 500 10.53 有限合伙人
5 章小龄 500 10.53 有限合伙人
6 边昊 500 10.53 有限合伙人
深圳市建艺装饰集团股份有
7 500 10.53 有限合伙人
限公司
上海乾宸创业投资合伙企业
8 500 10.53 有限合伙人
（有限合伙）
9 张梁辉 300 6.32 有限合伙人
10 薛卓伦 300 6.32 有限合伙人
合计 4,748 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
104
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）主要合伙人的基本情况
珠海富坤共有 1 名普通合伙人，即成都富坤盈创股权投资基金管理有限公
司，其基本情况见下表：
名称 成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510100099238720Q
住所 成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 5 层 555 号
法定代表人 朱菁
注册资本 500 万元
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014 年 5 月 9 日
经营期限 2014 年 5 月 9 日至永久
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海富坤持有下述公司
的股权：
105
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机
深圳市小蘑 软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒
1 菇信息技术 100 15% 体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法
有限公司 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设
计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
2 邑动科技 118.9368 10.03% 外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、
企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术
咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨
成都吊丝科 询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
3 10 3.33%
技有限公司 外）；企业营销策划、企业管理咨询、展览展示
服务、商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模
特经纪人服务。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机
构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算
深圳市蘑菇 机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部
4 财富技术有 418 13.64% 设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线
限公司 数据产品的技术开发与销售；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
成都中云数 网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销
5 联科技股份 461.293 5.4% 售计算机软硬件。
有限公司
（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及
配件、电子产品、机电设备、电气设备的安装、
野去网络科
维修（除特种设备）、销售，设计、制作各类广
6 技（上海） 100 5.33%
告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，平
有限公司
面设计，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询，市场营销策划，网络工程，旅游咨询（不得
从事旅行社业务），票务代理。
5、主营业务发展状况
珠海富坤的主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
106
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关咨
询服务。
6、最近两年主要财务数据
珠海富坤 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 44,294,717.39 45,871,513.19
负债总额 - -
所有者权益合计 44,294,717.39 45,871,513.19
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -1,753,765.50 -836,195.54
净利润 -1,753,765.50 -836,195.54
（十三）重庆富坤
1、基本情况
名称 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500108096513643F
主要经营场所 重庆市南岸区南坪街道南城大道 199 号 28-1 号
执行事务合伙人 重庆富坤智通投资管理有限公司（委托代表：朱菁）
创业投资业务（不得从事金融业务）；代理其他合伙企业机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（均不含证券、期货等
国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不
经营范围
得向社会公众发放借贷，不得为未经许可的金融活动提供宣传、
推介、营销等）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业或创业投资管理顾问机构。
成立日期 2014 年 4 月 8 日
合伙期限 2014 年 4 月 8 日至 2022 年 3 月 24 日
2、历史沿革
107
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）2014 年 4 月，重庆富坤设立
重庆富坤系由重庆高科集团有限公司、重庆越尚实业有限公司、重庆科技
创业风险投资引导基金有限公司（已更名为重庆天使投资引导基金有限公司）、
广东喜之郎集团有限公司、重庆富坤智通投资管理有限公司、南岸区风险投资
政府引导基金管理中心、重庆千方实业发展有限公司、周敏等 8 名合伙人于
2014 年 4 月设立的有限合伙企业。根据前述各方签署的《重庆富坤新智能交通
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，重庆富坤设立时认缴的出资总
额为 20,000 万元，重庆富坤智通投资管理有限公司为普通合伙人。
2014 年 4 月 8 日，重庆富坤取得重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的
《营业执照》，于当日成立。重庆富坤设立时的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
重庆富坤智通投资管理有限公
1 200 1 普通合伙人
司
2 重庆高科集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
3 重庆越尚实业有限公司 2,000 10 有限合伙人
重庆科技创业风险投资引导基
4 金有限公司（已更名为重庆天 4,000 20 有限合伙人
使投资引导基金有限公司）
5 广东喜之郎集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
南岸区风险投资政府引导基金
6 4,000 20 有限合伙人
管理中心
7 重庆千方实业发展有限公司 5,000 25 有限合伙人
8 周敏 800 4 有限合伙人
合计 20,000 100 —
（2）2014 年 8 月，第一次合伙份额转让
2014 年 8 月 20 日，重庆富坤作出变更决定书，同意周敏将其持有的 4%的
合伙份额转让给吴超凡，并同意修改合伙协议；同日，周敏与吴超凡签署《重
庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。就上述合伙
人变更，重庆富坤已于 2014 年 9 月 4 日办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，重庆富坤的出资结构如下：
108
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
重庆富坤智通投资管理有限公
1 200 1 普通合伙人
司
2 重庆高科集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
3 重庆越尚实业有限公司 2,000 10 有限合伙人
重庆科技创业风险投资引导基
4 金有限公司（已更名为重庆天 4,000 20 有限合伙人
使投资引导基金有限公司）
5 广东喜之郎集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
南岸区风险投资政府引导基金
6 4,000 20 有限合伙人
管理中心
7 重庆千方实业发展有限公司 5,000 25 有限合伙人
8 吴超凡 800 4 有限合伙人
合计 20,000 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
重庆富坤共有 1 名普通合伙人，即重庆富坤智通投资管理有限公司，其基
本情况见下表：
109
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
名称 重庆富坤智通投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500000089130492D
住所 重庆市渝北区青枫北路 12 号 1 幢 4 号楼 23 楼 1#
法定代表人 朱菁
注册资本 500 万元
投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
以及证券、期货等金融业务）；为创业企业提供管理服务（以上经
经营范围
营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 2013 年 12 月 31 日
经营期限 2013 年 12 月 31 日至永久
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，重庆富坤还直接持有下
述公司的股权：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设
备及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制
重庆时代云 造、销售；计算机、网络及通信设备的技术
1 英科技有限 1,000 15% 咨询、技术服务、技术外包、技术转让；计
公司 算机、网络及通信系统集成；计算机、网络
及通信系统的数据处理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网
页设计；设计、制作、代理、发布广告（气
球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展
2 邑动科技 118.9368 3.80%
示展览服务、企业形象设计；（依法须经批
准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不
含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；
网络工程技术研发、技术转让、技术咨询、
重庆车杰盟 技术服务；利用互联网销售汽车配件、汽车
3 科技有限公 652 7.98% 用品；销售五金交电、日用百货；货物及技
司 术进出口；从事投资业务、投资管理、投资
咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取
得许可或审批的金融业务）；企业管理咨
询。
110
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
深圳市哈巴
科技有限公
司（曾用 信息技术、网络技术开发；经营电子商务；
4 名：深圳市 1,587.3016 19.98% 票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研
一二三零八 发、销售及技术咨询；商务信息咨询。
网络科技有
限公司）
从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信
技术、电子技术、网络技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算
机网络工程，网页设计制作，通信建设工
上海尚渝网 程，计算机维修，计算机系统集成，计算机
5 络科技有限 9,035 10.35% 服务（除互联网上网服务营业场所），计算
公司 机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）开发和销售；电子产品、数码产
品、一类医疗器械的销售；电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）、从事货物及技
术的进出口业务。
从事智能科技、网络科技、计算机科技、环
保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，安全技术防范工程设计与
施工（除专控）、网络工程（工程类项目凭
上海水顿智 许可资质经营），计算机系统服务，计算
6 能科技有限 1,329.167 17.24% 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
公司 全专用产品）、环保设备、净水设备、水处
理设备、机械设备、仪器仪表的销售，雷达
液位监测终端、远程水质自动监测仪的组装
生产及销售，从事货物及技术的进出口业
务。
电子母排、机电设备、电气设备、充电设备
的技术开发与销售；充电连接器、电子母
深圳巴斯巴 排、高压连接器、电池连接系统专用母排的
7 科技发展有 5,259.19 2.22% 技术开发、销售；投资兴办实业；国内贸
限公司 易，货物及技术进出口。充电连接器、电子
母排、高压连接器、电池连接系统专用母排
的生产。
旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅
居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可
的项目取得许可证方可经营）；从事货物及
中欧汽车股 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
8 11,680 3.40%
份有限公司 禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营
销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、
技术试验、技术转让、技术服务；车载软件
开发、销售；普通货运。
上海科曼车 汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件
辆部件系统 的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件
9 5,860.16 2.82%
股份有限公 技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进
司 出口业务。
111
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、主营业务发展状况
重庆富坤的主营业务为创业投资、创业管理服务业务。
6、最近两年主要财务数据
重庆富坤 2015 年度、2016 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 191,693,018.40 149,508,410.78
负债总额 2,052,499.98 69,000.00
所有者权益合计 189,640,518.42 149,439.410.78
营业收入 _ _
利润总额 -3,798,892.36 -458,238.29
净利润 -3,798,892.36 -458,238.29
（十四）珠海狮之吼
1、基本情况
名称 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UL6AP0U
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
执行事务合伙人 鲁锦
电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、
经营范围
期货、证券及国家有专项规定的项目）。
成立日期 2015 年 12 月 31 日
合伙期限 2015 年 12 月 31 日 至 永久
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，珠海狮之吼设立
珠海狮之吼系由鲁锦、张书彬等 32 名自然人于 2015 年 12 月设立的有限合
112
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伙企业。根据珠海狮之吼全体合伙人于 2015 年 12 月 25 日签署的《珠海横琴狮
之吼科技中心（有限合伙）合伙协议》的约定，珠海狮之吼设立时，全体合伙
人认缴的出资总额为 10,000 元，鲁锦为普通合伙人。
2015 年 12 月 31 日，珠海狮之吼取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发
的《营业执照》，于当日成立。珠海狮之吼设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鲁锦 5,793 57.93 普通合伙人
2 张书彬 766 7.66 有限合伙人
3 王明亮 522 5.22 有限合伙人
4 洪仰达 479 4.79 有限合伙人
5 赵东 479 4.79 有限合伙人
6 桂涛 396 3.96 有限合伙人
7 乐庆余 383 3.83 有限合伙人
8 白松涛 152 1.52 有限合伙人
9 屈磊 135 1.35 有限合伙人
10 潘廷林 131 1.31 有限合伙人
11 张杰 131 1.31 有限合伙人
12 黄维康 100 1.00 有限合伙人
13 冯芸 87 0.87 有限合伙人
14 王静辉 65 0.65 有限合伙人
15 罗珑鳚 48 0.48 有限合伙人
16 马涛 48 0.48 有限合伙人
17 白小蓉 48 0.48 有限合伙人
18 谭雄风 44 0.44 有限合伙人
19 吴翔鹏 35 0.35 有限合伙人
20 凌华浩 22 0.22 有限合伙人
21 梁洪菁 13 0.13 有限合伙人
22 胡浩 13 0.13 有限合伙人
23 何艳强 13 0.13 有限合伙人
24 徐辉 13 0.13 有限合伙人
25 林浩 13 0.13 有限合伙人
26 梁志显 13 0.13 有限合伙人
113
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
27 蒋浪浪 13 0.13 有限合伙人
28 唐铭 9 0.09 有限合伙人
29 黄进 9 0.09 有限合伙人
30 曾恬甜 9 0.09 有限合伙人
31 唐海洋 9 0.09 有限合伙人
32 彭婷 9 0.09 有限合伙人
合计 10,000 100 —
（2）2016 年 12 月，第一次合伙份额转让
2016 年 12 月 18 日，珠海狮之吼作出变更决定书，同意吴翔鹏、徐辉、曾
恬甜、黄进、彭婷退伙，同意鲁锦的出资额变更为 6,099 元，同意黄维康出资
额变更为 87 元，同意桂涛的出资额变更为 178 元，并同意根据变更决定修改合
伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，珠海狮之吼已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海狮之吼的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鲁锦 6,099 60.99 普通合伙人
2 张书彬 766 7.66 有限合伙人
3 王明亮 522 5.22 有限合伙人
4 洪仰达 479 4.79 有限合伙人
5 赵东 479 4.79 有限合伙人
6 桂涛 178 1.78 有限合伙人
7 乐庆余 383 3.83 有限合伙人
8 白松涛 152 1.52 有限合伙人
9 屈磊 135 1.35 有限合伙人
10 潘廷林 131 1.31 有限合伙人
11 张杰 131 1.31 有限合伙人
12 黄维康 87 0.87 有限合伙人
13 冯芸 87 0.87 有限合伙人
14 王静辉 65 0.65 有限合伙人
114
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
15 罗珑鳚 48 0.48 有限合伙人
16 马涛 48 0.48 有限合伙人
17 白小蓉 48 0.48 有限合伙人
18 谭雄风 44 0.44 有限合伙人
19 凌华浩 22 0.22 有限合伙人
20 梁洪菁 13 0.13 有限合伙人
21 胡浩 13 0.13 有限合伙人
22 何艳强 13 0.13 有限合伙人
23 林浩 13 0.13 有限合伙人
24 梁志显 13 0.13 有限合伙人
25 蒋浪浪 13 0.13 有限合伙人
26 唐铭 9 0.09 有限合伙人
27 唐海洋 9 0.09 有限合伙人
合计 10,000 100 ——
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
珠海狮之吼共有 1 名普通合伙人，即鲁锦。有关鲁锦的基本情况、最近三
年的职业和职务及任职单位产权关系的基本情况见本报告“第三节 交易对方基
本情况\二、交易对方详细情况\（一）鲁锦”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海狮之吼未持有其他
115
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任何公司股权或控制其他任何公司。
5、主营业务发展状况
珠海狮之吼的主营业务为投资狮之吼，作为狮之吼实施员工股权激励的平
台，除此以外，不存在其他投资。
6、最近两年主要财务数据
珠海狮之吼成立于 2015 年 12 月 31 日，因此未提供 2015 年度的财务数
据，珠海狮之吼 2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 9,393.58
负债总额 -
所有者权益合计 9,393.58
营业收入 -
利润总额 -606.42
净利润 -606.42
（十五）珠海堃铭
1、基本情况
名称 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914404003380358685
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2344
执行事务合伙人 深圳北辰资产管理有限公司（ 委派代表：傅怡春 ）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资
活动及相关咨询服务。
成立日期 2015 年 4 月 15 日
合伙期限 2015 年 4 月 15 日 至 2021 年 4 月 15 日
116
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，珠海堃铭设立
珠海堃铭系由深圳市哈史坦福投资有限公司、朱菁、王梅 3 名合伙人于
2015 年 4 月设立的有限合伙企业。根据珠海堃铭全体合伙人于 2015 年 4 月 10
日签署的《珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，珠海堃铭设立
时认缴的出资总额为 1,000 万元，深圳市哈史坦福投资有限公司为普通合伙
人。
2015 年 4 月 15 日，珠海堃铭取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。珠海堃铭设立时的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
元） （%）
深圳市哈史坦福投资有限公
1 10 1 普通合伙人
司
2 王梅 490 49 有限合伙人
3 朱菁 500 50 有限合伙人
合计 1,000 100 —
（2）2015 年 9 月，第一次合伙份额转让
2015 年 9 月 1 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意注册资本由 1,000 万元
变更为 666.66 万元，同意合伙人深圳市哈史坦福投资有限公司减资为 6.66 万
元，同意王梅减资为 60 万元，同意朱菁退伙；同意新增深圳国弘创融资产管理
有限公司出资 300 万元，李思莹出资 300 万元。
就上述合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市哈史坦福投资有限公
1 6.66 1 普通合伙人
司
深圳国弘创融资产管理有限
2 300 45 有限合伙人
公司
3 李思莹 300 45 有限合伙人
117
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 王梅 60 9 有限合伙人
合计 666.66 100 —
（3）2015 年 11 月，增资至 866.66 万元
2015 年 11 月 24 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意珠海堃铭的注册资本
由 666.66 万元增加至 866.66 万元，同意新增合伙人上海小虎尊牛投资有限公司
出资 200 万元。同日，各方签署《珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）入
伙协议》。
就本次新增合伙人，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市哈史坦福投资有限公
1 6.66 0.7685 普通合伙人
司
2 上海小虎尊牛投资有限公司 200 23.0771 有限合伙人
深圳国弘创融资产管理有限
3 300 34.6157 有限合伙人
公司
4 李思莹 300 34.6157 有限合伙人
5 王梅 60 6.9231 有限合伙人
合计 866.66 100 —
（4）2017 年 2 月，第二次合伙份额转让
2017 年 2 月 27 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意深圳市哈史坦福投资
有限公司将其持有的 6.66 万元合伙份额转让给深圳北辰资产管理有限公司；同
意上海小虎尊牛投资有限公司将其持有的 200 万元合伙份额转让给杨宁；同意
深圳国弘创融资产管理有限公司（后更名为创融金控（深圳）有限公司）将其
持有的 300 万元合伙份额转让给杨宁；同意李思莹将其持有的 300 万元合伙份
额转让给杨宁，同意王梅将其持有的 60 万元合伙份额转让给杨宁，同意深圳北
辰资产管理有限公司为珠海堃铭的普通合伙人及执行事务合伙人，并同意新的
合伙协议。
118
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
就本次合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳北辰资产管理有限公司 6.66 0.7685 普通合伙人
2 杨宁 860 99.2315 有限合伙人
合计 866.66 100 —
（5）2017 年 3 月，第三次合伙份额转让
2017 年 3 月 8 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意杨宁将其持有的
278.5693 万元合伙份额转让给广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合
伙）；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额转让给深圳市众创大业科技投
资合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 55.2446 万元合伙份额转让给宁
夏天发股权投资合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙
份额转让给博盛创融基金管理（深圳）有限公司；同意杨宁将其持有的
154.7607 万元合伙份额转让给吴建军；同意杨宁将其持有的 92.8564 万元合伙
份额转让给俞更生；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额转让给肖聪；
同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额转让给徐峰；同意杨宁将其持有的
30.9521 万元合伙份额转让给李洁；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额
转让给武汉颂大投资有限公司；同意杨宁将其持有的 92.8564 万元合伙份额转
让给黄海伦。
就本次合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳北辰资产管理有限公司 6.66 0.7685 普通合伙人
广东雪莱特大宇产业并购基金
2 278.5693 32.1429 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市众创大业科技投资合伙
3 30.9521 3.5714 有限合伙人
企业（有限合伙）
宁夏天发股权投资合伙企业
4 55.2446 6.3745 有限合伙人
（有限合伙）
119
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
博盛创融基金管理（深圳）有
5 30.9521 3.5714 有限合伙人
限公司
6 吴建军 154.7607 17.8571 有限合伙人
7 俞更生 92.8564 10.7143 有限合伙人
8 肖聪 30.9521 3.5714 有限合伙人
9 徐峰 30.9521 3.5714 有限合伙人
10 李洁 30.9521 3.5714 有限合伙人
11 武汉颂大投资有限公司 30.9521 3.5714 有限合伙人
12 黄海伦 92.8564 10.7143 有限合伙人
合计 866.66 100 ——
3、控制关系情况
（1）控制关系图
杨宁 杨小五 陈敏学
96.8% 1.6% 1.6%
宁夏天 博盛创
广东雪莱 发股权 融基金
深圳市众
特大宇产 深圳北 投资合 管理
创大业科 武汉颂
业并购基 辰资产 伙企业 （深
技投资合 大投资
金合伙企 管理有 （有限 圳）有
伙企业 有限公
业（有限 限公司 李洁 合伙） 黄海伦 限公司
（有限合 俞更 吴建 肖聪 徐峰 司
合伙）
伙） 生 军
GP 0.77%
3.57% 10.71% 17.86% 32.14% 3.57% 3.57% 3.57% 6.37% 3.57% 3.57% 3.57%
珠海横琴堃铭创业投资中心
（有限合伙）
（2）主要合伙人基本情况
珠海堃铭共有 1 名普通合伙人，即深圳北辰资产管理有限公司，其基本情
况见下表：
名称 深圳北辰资产管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300068579629G
深圳市福田区沙头街道深圳滨河大道与东涌路交汇处京基滨河时代
住所
A 栋 3402
法定代表人 杨宁
投资与投资管理；资产管理；企业管理。（以上法律、行政法规和
经营范围 国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经
营）。
120
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2013 年 05 月 03 日
经营期限 2013 年 05 月 03 日 至 2033 年 05 月 03 日
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海堃铭还直接持有下
述主体的股权或合伙份额：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
成都中云数联科技 网络技术、计算机信息技术开发、技
1 461.293 1.3%
股份有限公司 术咨询；销售计算机软硬件。
5、主营业务发展状况
珠海堃铭的主营业务为创业投资、创业管理服务。
6、最近两年主要财务数据
珠海堃铭 2015 年度、2016 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 8,766,600.00 8,716,600.00
负债总额 100,000.00 50,000.00
所有者权益合计 8,666,600.00 8,666,600.00
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（十六）深商兴业
1、基本情况
名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（ 有限合伙 ）
类型 有限合伙企业
121
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 914403000789708082
主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司（委托代表：林木雄）
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 9 月 17 日
合伙期限 2013 年 9 月 17 日 至 2020 年 9 月 17 日
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，深商兴业设立
深商兴业系由深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、深圳市一德兴业创
新投资有限公司等 17 名合伙人于 2013 年 9 月设立的有限合伙企业。根据前述
合伙人于 2013 年 9 月 14 日共同签署的《深圳市深商兴业创业投资基金合伙企
业(有限合伙)合伙协议》的约定，深商兴业设立时认缴的出资总额为 50,350 万
元，普通合伙人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。
2013 年 9 月 17 日，深商兴业取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。深商兴业设立时的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商富坤兴业基金管理有
1 850 1.688 普通合伙人
限公司
深圳市一德兴业创业投资有限公
2 注 10,000 19.861 有限合伙人
司
深圳市城市投资发展（集团）有
3 5,000 9.931 有限合伙人
限公司
深圳市创业投资引导基金管理委
4 5,000 9.931 有限合伙人
员会办公室
5 尚豹 5,000 9.931 有限合伙人
6 林辉川 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有限公
7 3,500 6.951 有限合伙人
司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
122
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限
15 1,500 2.979 有限合伙人
公司
16 深圳市樟树布股份合作公司 500 0.993 有限合伙人
深圳市深商控股集团股份有限公
17 10,000 19.861 有限合伙人
司
合计 50,350 100 —
注：2015 年 1 月 29 日深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为深圳市一德兴业创新
投资有限公司。
（2）2015 年 11 月，第一次合伙份额转让
2015 年 11 月 25 日，深商兴业作出变更决定书，同意林辉川将其占合伙企
业 3.972%的出资额转让给林克龙，同意尚豹将其占合伙企业 4.9655%的出资额
转让给李贵平，并同意修改合伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商富坤兴业基金管理有
1 850 1.688 普通合伙人
限公司
深圳市一德兴业创新投资有限公
2 10,000 19.861 有限合伙人
司
深圳市城市投资发展（集团）有
3 5,000 9.931 有限合伙人
限公司
深圳市创业投资引导基金管理委
4 5,000 9.931 有限合伙人
员会办公室
5 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
6 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有限公
7 3,500 6.951 有限合伙人
司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
123
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限
15 1,500 2.979 有限合伙人
公司
16 深圳市樟树布股份合作公司 500 0.993 有限合伙人
深圳市深商控股集团股份有限公
17 10,000 19.861 有限合伙人
司
18 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
合计 50,350 100 —
（3）2016 年 6 月，第二次合伙份额转让
2016 年 6 月 14 日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市深商控股集团
股份有限公司将其占合伙企业 19.861%的出资额转让给深圳市新望投资有限公
司；同意深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司将其占合伙企业 2.979%的出资额
转让给深圳市汇智成长投资管理有限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商富坤兴业基金管理
1 850 1.688 普通合伙人
有限公司
深圳市一德兴业创新投资有限
2 10,000 19.861 有限合伙人
公司
深圳市城市投资发展（集团）
3 5,000 9.931 有限合伙人
有限公司
深圳市创业投资引导基金管理
4 5,000 9.931 有限合伙人
委员会办公室
5 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
6 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
124
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市卓佳汇智创业投资有限
7 3,500 6.951 有限合伙人
公司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
15 深圳市汇智成长投资有限公司 1,500 2.979 有限合伙人
16 深圳市樟树布股份合作公司 500 0.993 有限合伙人
17 深圳市新望投资有限公司 10,000 19.861 有限合伙人
18 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
合计 50,350 100 —
（4）2016 年 11 月，第三次合伙份额转让
2016 年 11 月 15 日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市创业投资引导
基金管理委员会办公室将其占合伙企业 9.931%的出资额义务转移给深圳市引导
基金投资有限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
额（万元） 例（%）
深圳市深商富坤兴业基金
1 850 1.688 普通合伙人
管理有限公司
深圳市一德兴业创新投资
2 10,000 19.861 有限合伙人
有限公司
深圳市城市投资发展（集
3 5,000 9.931 有限合伙人
团）有限公司
深圳市引导基金投资有限
4 5,000 9.931 有限合伙人
公司
5 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
6 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
125
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
额（万元） 例（%）
深圳市卓佳汇智创业投资
7 3,500 6.951 有限合伙人
有限公司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
深圳市汇智成长投资有限
15 1,500 2.979 有限合伙人
公司
深圳市樟树布股份合作公
16 500 0.993 有限合伙人
司
17 深圳市新望投资有限公司 10,000 19.861 有限合伙人
18 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
合计 50,350 100 —
（5）2017 年 1 月，第四次合伙份额转让
2017 年 1 月 12 日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市樟树布股份合
作公司将其占合伙企业 0.993%的出资额转让给深圳市深商富坤兴业基金管理有
限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
深圳市深商富坤兴业基金管
1 1,350 2.681 普通合伙人
理有限公司
深圳市一德兴业创新投资有
2 10,000 19.861 有限合伙人
限公司
3 深圳市新望投资有限公司 10,000 19.861 有限合伙人
深圳市城市投资发展（集
4 5,000 9.931 有限合伙人
团）有限公司
深圳市引导基金投资有限公
5 5,000 9.931 有限合伙人
司
126
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
6 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
7 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有
8 3,500 6.951 有限合伙人
限公司
9 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市汇智成长投资管理有
10 1,500 2.979 有限合伙人
限公司
11 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
12 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
13 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
14 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
15 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
16 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
17 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
合计 50,350 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
深商兴业共有 1 名普通合伙人，即深圳市深商富坤兴业基金管理有限公
司，其基本情况见下表：
名称 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
类型 有限责任公司
127
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91440300056151529Q
深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房
住所
A401-F05
法定代表人 林木雄
注册资本 1,500 万元
受托股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资；信
经营范围 息咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业形象策划；投
资兴办实业
成立日期 2012 年 11 月 8 日
经营期限 2012 年 11 月 8 日 至 2062 年 11 月 8 日
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，深商兴业还直接持有下
述主体的股权或合伙份额：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
成都中德天翔投资 环保项目的投资、设计、建
1 170,000 5.88%
有限公司 设管理及咨询服务。
深圳市信义一德信
投资科技型企业或其他企业
智一号创新投资管
2 9,502 27.73% 和项目；创业投资咨询；投
理企业（有限合
资管理咨询。
伙）
技术开发、技术咨询、技术
北京易途科技有限 服务、技术推广；会议服
3 222.22 10%
公司 务；经济贸易咨询；旅游信
息咨询。
计算机软件、硬件、专业投
影设备、自动化控制设备的
深圳新基点智能股
4 6,000 5% 设计、开发、销售和服务；
份有限公司
计算机系统集成；软件服务
外包；经营进出口业务
电子产品、通讯设备、计算
机硬件、电子元器件的技术
开发、生产、销售；电子产
品及配件的安装、维护、保
深圳市汉普电子技 养和维修；计算机软件的技
5 1,388.89 4.25%
术开发有限公司 术开发与销售；从事电子科
技产品领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术
服务；国内贸易；经营进出
口业务。
128
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
清洗剂、消毒剂的生产。；
医疗、保健、化工产品技术
北京长江脉医药科
6 3,677.3328 3.0967% 开发、转让；经济信息咨
技有限责任公司
询；劳务服务；销售医疗器
械（限Ⅰ类）、卫生用品。
计算机产品、网络设备、通
信设备、智能公交设备的技
术开发、技术服务、技术转
让与销售；计算机系统集
成；手机智能软件、通信技
术的研发；从事广告业务
（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，
需取得许可后方可经营）；
从事网上贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；从事互
深圳市蓝泰源信息
7 5,600 4.76% 联网技术应用；网页设计
技术股份有限公司
（不含限制项目）。^计算机
产品、智能公交设备的生
产；计算机产品、网络设
备、通信设备、智能公交设
备的生产；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（互联
网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服
务）
半导体材料、器件及设备的
英诺赛科（苏州） 研发及销售。（依法须经批
8 173,000 1.7341%
科技有限公司 准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
液晶显示器光学引擎及光
源、显示设备配件、电子及
电器零部件品、模具、电子
翰博高新材料
零件材料、胶粘制品开发、
9 （合肥）股份有 4,405 4.23%
生产、销售；绝缘材料、包
限公司1 装材料、五金材料销售；液
晶显示器光学膜研究、生
产、制造
1
尚未办理完毕增资的工商变更登记手续。
129
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
新材料的技术开发与技术服
务；电子产品、计算机软件
及硬件、通信产品的销售、
技术开发及技术服务；国内
贸易、货物贸易及技术进出
口（以上法律、行政法规、
国务院决定规定登记前须经
批准的项目除外）。^生物工
程及生物制品的开发、销
深圳市华科创智技 售；金属纳米材料及金属导
10 2,571.6857 1.639%
术有限公司1 电材料、导电薄膜的研发、
生产及相关技术咨询、技术
服务，技术成果转让；互联
网信息服务和移动网信息服
务业务；生物制品的研制；
智能窗膜、电容式触摸屏、
调光膜、调光玻璃的生产与
销售。（同意登记机关调整
规范经营范围表述，以登记
机关登记为准）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，经济信息
咨询，软件开发，计算机系
统服务，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，混
凝土预制构件专业承包（贰
艾格拉斯股份有
11 144,003.793800 0.358% 级），市政道路工程施工，
限公司
管道安装，实业投资，通讯
设备、五金交电、文化用
品、体育用品、机械设备、
电子产品、计算机软硬件及
辅助设备、针纺织品、服装
的销售，从事进出口业务。
1
尚未办理完毕增资的工商变更登记手续。
130
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
电子科技、计算机软硬件、
网络技术专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；日用百货、
办公用品、服装、纺织品、
电脑及配件（除计算机信息
系统安全专用产品）、电脑
上海聚宝网络科技
12 8,010.939800 0.52% 耗材、家具、五金机械、家
股份有限公司
用电器、工艺品、劳防用
品、建材、通信器材及设
备、照相器材（涉及专项许
可的除外）的销售；实业投
资，会展服务，广告设计、
制作、代理、利用自有媒体
发布。
旅居车及同一类别下作业类
专用车制造、旅居车配件制
造、销售、服务（涉及行政
许可的项目取得许可证方可
经营）；从事货物及技术的
进出口业务，但国家限定公
中欧汽车股份有限
13 11,680 3.4014% 司经营或禁止进出口的商品
公司
及技术除外；从事企业营销
策划、旅居车领域技术开
发、技术咨询、技术试验、
技术转让、技术服务；车载
软件开发、销售；普通货
运。
5、主营业务发展状况
深商兴业的主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
深商兴业 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 388,560,194.47 319,525,857.05
负债总额 412,500.00 -
所有者权益合计 388,147,694.47 319,525,857.05
营业收入 - -
131
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业成本 - -
利润总额 -7,358,001.74 -9,899,924.54
净利润 -7,358,001.74 -9,899,924.54
（十七）四川鼎祥
1、基本情况
名称 四川鼎祥股权投资基金有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 9151010039659035XT
成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层 1108、1110-
主要经营场所
1116 号
法定代表人 朱维
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交
经营范围
易的股权投资以及相关咨询服务。
成立日期 2014 年 7 月 17 日
经营期限 2014 年 7 月 17 日 至 永久
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，四川鼎祥设立
四川鼎祥系由宋玢阳、宋佳骏 2 名自然人于 2014 年 7 月设立的有限责任公
司。根据前述股东共同签署的《四川鼎祥股权投资基金有限公司章程》的约
定，四川鼎祥设立时认缴的出资总额为 30,000 万元。
2014 年 7 月 17 日，四川鼎祥取得成都市高新工商局核发的《营业执
照》，于当日成立。四川鼎祥设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋佳骏 24,000.00 80.00
2 宋玢阳 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（2）2016 年 9 月，增资至 50,000 万元
132
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 9 月 20 日，四川鼎祥召开了临时股东会议，作出如下决议：一致
同意公司注册资本由 30,000 万元增加到 50,000 万元；新增的 20,000 万元分别
由股东宋佳骏出资 16,000 万元，由股东宋玢阳以货币方式出资 4,000 万元，并
同意修改公司章程相应条款。
就本次增资事宜，四川鼎祥已办理了相应的工商变更登记。
本次增资变更后，四川鼎祥的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋佳骏 40,000.00 80.00
2 宋玢阳 10,000,00 20.00
合计 50,000.00 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
宋佳骏直接持有四川鼎祥 80%的股权，系四川鼎祥的实际控制人，其情况
如下：
1）基本情况：
姓名 宋佳骏
性别 男
国籍 中国
身份证号 51110219950104****
133
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住所 四川省乐山市市中区
通讯地址 四川省乐山市市中区苏稽镇倒拐店村 534 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川鼎祥 2014 年 7 月至今 董事 是
四川德胜集团文化旅
2013 年 1 月至今 董事 是
游投资发展有限公司
攀枝花德瑞欣矿业有
2014 年 4 月至今 董事 是
限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有四川鼎祥股权外，宋佳骏还直接持有下
述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
铁矿开采；机械加工、机电产品、矿
攀枝花青杠坪矿业 产品、加工、销售；本企业生产所需
1 3,000 60%
有限公司 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术业的购销。
观光旅游、生态农业投资、开发；旅
游项目投资、咨询；观光旅游、生态
农业投资、开发；旅游项目投资、咨
询；影视基地投资；酒店、餐饮管
四川德胜集团文化 理；土地开发；房地产开发、销售；
2 旅游投资发展有限 30,000 13% 基础设施投资；园林绿化工程建设；
公司 室内外装饰装修工程建设；文艺表
演；影视制作与发行；住宿、餐饮；
日用百货、工艺美术品、预包装食
品、散装食品销售；会议服务、停车
场服务。
矿产品、煤炭、钢材、、钒渣、炉
渣、建筑材料、装饰材料、机电设
四川佳业投资发展
3 3,000 95% 备、橡胶制品、化工产品销售；进出
有限公司
口贸易；旅游业投资；商务咨询服务
（不含投资咨询）
134
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
普通货运、二类维修大型货车。贷运
云南德胜物流有限 代办、仓储服务、货运站场经营、铁
4 1,000 30%
公司 矿经营、建筑建材经营、机械加工、
包装。
销售：矿产品、钒钛制品、金属材
料、冶金辅料、耐火材料、机电设
攀枝花德瑞欣矿业
5 2,000 90% 备、化工产品（不含危险品）、水
有限公司
果、蔬菜、煤炭；进出口贸易；运输
代理、贸易代理。
销售：矿产品、钢材、煤炭、钒渣、
炉渣、建筑材料、装饰材料、机电设
备、橡胶制品、化工产品（不含危险
四川省工业品电子
6 6,000 20% 品）、废钢资源回收（限分支机构经
商务有限公司
营）；仓储服务（不含危险品）；物
流配送；道路运输服务；进出口贸
易。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，四川鼎祥还直接持有下
述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
创业投资服务；代理其他创业投资企
1 眉山鼎祥 10,000 40% 业或个人的投资业务；创业投资咨询
业务；创业管理服务业务。
计算机软硬件开发、销售及技术服
四川德贝特科技有 务；道路货物运输；仓储服务（不含
2 1,000 45%
限公司 危险品）；网上销售商品；房地产开
发与经营。
四川文化产业股权 对非上市企业的股权、上市公司非公
3 投资基金合伙企业 68,000 7.35% 开发行的股权等非公开交易的股权投
（有限合伙） 资以及相关咨询服务。
成都德商奇点汇智
4 股权投资基金中心 10,000 20% 股权投资及相关咨询服务。
（有限合伙）
成都德商金长川创 对非上市企业的股权、上市公司非公
5 客股权投资基金中 23,502 14.89% 开发行的股权等非公开交易的股权投
心（有限合伙） 资以及相关咨询服务。
北京融鼎坤投资中 项目投资；投资管理；资产管理；投
6 23,502 14.9%
心（有限合伙） 资咨询；经济贸易咨询。
135
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络技术研发、技术咨询、技术转
让、技术服务；信息技术咨询服务；
多媒体设计；网上贸易代理；开发、
销售计算机软硬件；网页设计；货运
代理、仓储服务；企业管理咨询；设
成都起业科技有限 计、代理、发布广告；销售日用品、
7 467.89 7.14%
公司 服装、鞋帽、化妆品、摄影器材、家
用电器、办公用品、汽车及零配件、
通讯器材、电子产品、仪器仪表、文
化用品；批发兼零售预包装食品兼散
装食品。第二类增值电信业务中的信
息服务业务
观光旅游、生态农业投资、开发；旅
游项目投资、咨询；影视基地投资；
酒店、餐饮管理；土地开发；房地产
四川德胜集团文化 开发、销售；基础设施投资；园林绿
8 旅游投资发展有限 30,000 86.7% 化工程建设；室内外装饰装修工程建
公司 设；文艺表演；影视制作与发行；住
宿、餐饮；日用百货、工艺美术品、
预包装食品、散装食品销售；会议服
务、停车场服务。
成都盈创成长股权
9 投资基金合伙企业 30,000 99% 股权投资及相关咨询服务。
（有限合伙）
成都盈创动力创业 创业投资、创业管理服务、创业投资
10 10,100 59.4%
投资有限公司 咨询。
成都盈创动力投资 投资与资产管理、企业管理咨询、投
11 2,300 9%
管理有限公司 资咨询、财务咨询。
证券投资咨询；电子计算机软硬件的
广东博众证券投资
12 3,500 42.9% 研发及批发、零售；从事广告业务的
咨询有限公司
设计、代理、发布、制作。
开发、生产、销售光电器件产品；研
究、开发物联网技术；销售广播电视
成都储翰科技股份
13 10,300 1.94% 器材、仪器仪表；销售光纤无源器件
有限公司
产品；从事货物进出口或技术进出口
的对外贸易经营。
创业投资业务：代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创
14 鼎狮投资 3,000 35% 业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
航空发动机与地面燃气轮机的维修、
研发、生产、销售及相关的技术服务
成都成发泰达航空 与技术咨询；航空器部件的研发、生
15 1630.4348 15%
科技有限公司 产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
136
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
创业投资业务：代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创
成都赤鼎创业投资
16 3,000 100% 业投资咨询业务；为创业企业提供创
管理有限公司
业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
成都红鼎股权投资 受托管理股权投资企业，从事投资管
17 3,000 100%
基金管理有限公司 理及相关咨询服务。
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
发布广告（气球广告除外）；文化艺
18 邑动科技 118.9368 3.3250% 术交流活动策划、展示展览服务、企
业形象设计；（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、主营业务发展状况
四川鼎祥的主营业务为股权投资、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
四川鼎祥 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 1,199,594,503.53 1,200,136,217.43
负债总额 695,455,433.40 898,821,256.05
所有者权益合计 504,139,060.13 301,314,961.38
营业收入 10,794,153.88 512,268.49
利润总额 2,824,098.75 1,335,982.88
净利润 2,824,098.75 1,335,867.05
（十八）帕拉丁资本
1、基本情况
名称 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003349778313
137
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 黎溢铭
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
经营范围 业务）；投资顾问、投资咨询、投资管理（均不含限制项目）；
股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询。
成立日期 2015 年 04 月 22 日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，帕拉丁资本设立
帕拉丁资本系由周泽毅于 2015 年 4 月设立的一人有限公司。根据周泽毅签
署的《深圳市帕拉丁资本管理有限公司章程》，帕拉丁资本设立时的认缴出资总
额为 2,000 万元。
2015 年 4 月 22 日，帕拉丁资本取得深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》，于当日成立。帕拉丁资本设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周泽毅 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 20 日，帕拉丁资本作出变更决定，同意周泽毅将其持有的公
司 1,400 万元出资额（占公司注册资本的 70%）转让给黎溢铭，同意周泽毅将
其持有的公司 600 万元出资额转让给程柳莹，并同意修改公司章程相关条款。
就上述股权转让，帕拉丁资本已办理了相应的工商变更登记。
本次股东变更后，帕拉丁资本的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 黎溢铭 1,400.00 70.00
2 程柳莹 600.00 30.00
138
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
合计 2,000.00 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
黎溢铭持有帕拉丁资本 70%的股权，系帕拉丁资本实际控制人，其情况如
下：
1）基本情况
姓名 黎溢铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 44068119790917****
住所 佛山市顺德区北郊镇宁北路
通讯地址 佛山市顺德区北郊镇宁北路居宁四街 4 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
广州市典菁资本管理
2016 年 12 月至今 经理 是
有限公司
广州市盈睿资本管理
2016 年 12 月至今 经理 是
有限公司
珠海市盈瑞资本管理
2016 年 12 月至今 经理 是
有限公司
139
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元石商业保理（深
2016 年 4 月至今 执行董事 是（间接）
圳）有限公司
佛山市顺德区博安家
2015 年 12 月至今 监事 是
具有限公司
深圳市金石互联网金
2015 年 10 月至今 执行董事 是（间接）
融服务有限公司
深圳市旺生活互联网
2015 年 9 月至今 执行董事 是（间接）
科技有限公司
佛山市敬德投资管理
2015 年 9 月至今 执行董事 是
有限公司
佛山市家怡特贸易有
2014 年 6 月至今 监事 是
限公司
广东顺德均恒投资有
2015 年 8 月至今 执行董事 是
限公司
深圳市合御资本管理
2015 年 6 月至今 董事长 是（间接）
有限公司
佛山市顺德区新碧贸
2015 年 3 月至今 执行董事兼总经理 是
易有限公司
深圳市帕拉丁股权投
2015 年 8 月至今 执行（常务）董事 是
资有限公司
佛山市顺德区佳和资
2017 年 1 月至今 执行董事 是（间接）
本管理有限公司
佛山市顺德区简正装
2014 年 2 月至今 监事 是
饰工程有限公司
北京易盟天地信息技
2016 年 9 月至今 董事 否
术股份有限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有帕拉丁资本股权外，黎溢铭除持有下述主体
的股权或合伙份额：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
国内商业、物资供销业（不含法
律、行政法规和国务院决定禁止或应
佛山市顺德区新碧贸
1 20,000 100% 经许可的项目，不设商场）。(依法
易有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
受托企业资产管理、投资管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；股权投资、
广东顺德均恒投资有 投资策划、投资咨询、财务咨询、企
2 3,000 70%
限公司 业管理咨询、商务信息咨询、企业形
象策划（以上均不含限制项目）。
(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
140
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
股权投资、投资管理、受托资产管理
深圳市帕拉丁股权投
3 1,000 29% （不得从事信托、金融资产管理、证
资有限公司
券资产管理等业务）。
资产管理（不含许可审批项目）;投
广州市盈睿资本管理 资管理服务; (依法须经批准的项目，
4 1,000 70%
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
投资管理；股权投资；受托管理股权
珠海市盈瑞资本管理 投资基金。(依法须经批准的项目，
5 1,000 70%
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
投资管理（均不含限制项目）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务），投资
佛山市敬德投资管理
6 1,000 70% 顾问，投资咨询，股权投资，企业管
有限公司
理咨询、商务信息咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
销售：家用电器及其配件；国内商
业、物资供销业（不含法律、行政法
佛山市家怡特贸易有
7 100 33% 规和国务院决定禁止或应经许可的项
限公司
目）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
制造、销售：家具、木门、橱柜。
佛山市顺德区博安家
8 50 50% (依法须经批准的项目，经相关部门
具有限公司
批准后方可开展经营活动)
一般经营项目：承接室内外装饰工
程。许可经营项目：无。（一般经营
佛山市顺德区简正装 项目可以自主经营；许可经营项目凭
9 30 70%
饰工程有限公司 批准文件、证件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除持有狮之吼股权外，帕拉丁资本还持有下述主体
的股权或合伙份额：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
房地产开发经营；自有房地产经营活
动；物业管理；房地产中介服务；房
广州碧云房地产开发
1 1,000 5% 地产咨询服务; (依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
嘉兴平碧投资管理有
2 100 50% 投资管理、资产管理。
限公司
深圳市合御一号资本 股权投资；投资咨询、投资管理（以
3 管理合伙企业（有限 1,000 99% 上不得从事信托、金融、证券业务及
合伙） 其他限制项目）。
深圳市合御二号资本 股权投资；投资咨询、投资管理（以
4 管理合伙企业（有限 1,000 99% 上不得从事信托、金融、证券业务及
合伙） 其他限制项目）。
深圳市合御三号资本 股权投资；投资咨询、投资管理（以
5 管理合伙企业（有限 1,000 99% 上不得从事信托、金融、证券业务及
合伙） 其他限制项目）。
受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）；股权投资、投资
深圳市合御资本管理 策划、投资咨询、财务咨询、企业管
6 1,000 99%
有限公司 理咨询、商务信息咨询、企业形象策
划（以上均不含限制项目）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股权投资；投资兴办实业（具体项目
深圳市平万安佳投资 另行申报）；投资咨询；经济信息咨
7 161.4 1%
企业（有限合伙） 询。（以上均不含证券、保险、银行
业务、金融及其它限制项目）
食品经营（依据食药监部门核发的
《食品经营许可证》从事经营）；国
际贸易、转口贸易、区内企业之间贸
青岛保税区圣德隆国 易及贸易项下加工整理，自营和代理
8 545.45 45%
际贸易有限责任公司 各类商品和技术的进出口；货物装
卸，搬运（不含运输）；国内货运代
理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；投资管理、投资咨
深圳市帕拉丁九号资
询（根据法律、行政法规、国务院决
9 本管理合伙企业（有 493,700.1258 0.14%
定等规定需要审批的，依法取得相关
限合伙）
审批文件后方可经营）；股权投资；
企业管理咨询、商务信息咨询（以上
不含限制项目）。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
广州市金石一期股权 股权投资;股权投资管理;项目投资
10 投资合伙企业（有限 100 99% （不含许可经营项目，法律法规禁止
合伙） 经营的项目不得经营）;投资咨询服
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
务;企业自有资金投资;投资管理服务;
企业财务咨询服务;企业产权交易的
受托代理;企业管理咨询服务;商品信
息咨询服务;受托管理股权投资基金
（具体经营项目以金融管理部门核发
批文为准）;受托管理私募证券投资
基金;企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）;投
资咨询服务;企业自有资金投资;投资
管理服务;企业财务咨询服务;企业产
权交易的受托代理;企业管理服务
广州市金石二期股权 （涉及许可经营项目的除外）;企业
11 投资合伙企业（有限 100 99% 管理咨询服务;商品信息咨询服务;股
合伙） 权投资;股权投资管理;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;受托管理私募
证券投资基金;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权投资管理;项目投资（不含许可
经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）;投资咨询服务;企业自有
资金投资;投资管理服务;企业财务咨
询服务;企业产权交易的受托代理;企
广州市金石三期股权
业管理服务（涉及许可经营项目的除
12 投资合伙企业（有限 100 99%
外）;企业管理咨询服务;商品信息咨
合伙）
询服务;股权投资;受托管理股权投资
基金（具体经营项目以金融管理部门
核发批文为准）;受托管理私募证券
投资基金; (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）;投
资咨询服务;企业自有资金投资;投资
管理服务;企业财务咨询服务;企业产
权交易的受托代理;企业管理服务
广州市金石五期股权 （涉及许可经营项目的除外）;企业
13 投资合伙企业（有限 20,600.04 97.09% 管理咨询服务;商品信息咨询服务;股
合伙） 权投资;股权投资管理;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;受托管理私募
证券投资基金;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）;投
资咨询服务;企业自有资金投资;投资
管理服务;企业财务咨询服务;企业产
权交易的受托代理;企业管理服务
广州市金石六期股权 （涉及许可经营项目的除外）;企业
14 投资合伙企业（有限 33,001.2 90.91% 管理咨询服务;商品信息咨询服务;股
合伙） 权投资;股权投资管理;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;受托管理私募
证券投资基金; (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
5、主营业务发展状况
帕拉丁资本的主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资。
6、最近两年主要财务数据
帕拉丁资本 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 84,148,753.20 112,501,528.75
负债总额 76,301,484.37 111,730,614.57
所有者权益合计 7,847,268.83 770,914.18
营业收入 56,998,026.52 6,487,960.45
利润总额 9,257,013.04 1,027,885.58
净利润 6,942,759.78 770,914.18
（十九）融玺投资
1、基本情况
名称 上海融玺创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 9131000069157431XL
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主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 409 室 A 座
法定代表人 费禹铭
经营范围 股权投资管理，投资咨询
成立日期 2009 年 7 月 6 日
营业期限 2009 年 7 月 6 日至 2029 年 7 月 5 日
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月，融玺投资设立
融玺投资系由蒋薇茜、曹文海、费禹铭、陈晓晖、王利锋 5 名自然人于
2009 年 7 月设立的有限责任公司。根据前述股东共同签署的《上海融玺创业投
资管理有限公司章程》的约定，融玺投资设立时的认缴出资总额为 200 万元。
2009 年 7 月 6 日，融玺投资取得上海市工商行政管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。融玺投资设立时的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 蒋薇茜 80.00 40.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 王利锋 20.00 10.00
5 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（2）2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月 25 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东蒋薇茜将其持有的 80 万元出资额转让给王利锋，并通过了公司章程修正
案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记，本次股权变更
后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 王利锋 100.00 50.00
145
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出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（3）2012 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 1 月 18 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东王利峰将其持有的 80 万元出资额转让给蒋薇茜，并通过了公司章程修正
案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 蒋薇茜 80.00 40.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 王利锋 20.00 10.00
5 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（4）2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 14 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东蒋薇茜将其持有的 80 万元出资额转让给王利锋，并通过了公司章程修正
案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权变更后，融玺投资的出资结构如下：
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出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 王利锋 100.00 50.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（5）2014 年 6 月，增资至 300 万元
2014 年 6 月 9 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司的
注册资本增加至 300 万元，新增的 100 万元由股东费禹铭缴纳，并通过了公司
章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 164.00 54.67
2 王利锋 100.00 33.33
3 陈晓晖 30.00 10.00
4 曹文海 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
（6）2015 年 5 月，增资至 540 万元
2015 年 5 月 12 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
的注册资本增加至 540 万元，新增的 240 万元由公司未分配利润同比例转增，
并通过了公司章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 295.2 54.67
2 王利锋 180.00 33.33
3 陈晓晖 54.00 10.00
4 曹文海 10.8 2.00
合计 540.00 100.00
（7）2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 22 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东王利峰将其持有的 5.53%的股权转让给费禹铭，将 8.6%的股权转让给吕
霞，将 2%的股权转让给魏伟，将 0.3%的股权转让给杨娟，将 0.45%的股权给
杨利成，将 1.2 的股权转让给曹文海；同意陈晓晖将其持有的 0.8%股权转让给
曹文海，将 1.2%的股权转让给杨利成，将 2%的股权转让给周岱岱，将 5% 的
股权转让给杨娟并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记，本次股权转让
完成后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 60.20
2 王利锋 82.37 15.25
3 吕霞 46.44 8.60
4 杨娟 28.62 5.3
5 曹文海 21.6 4.00
6 魏伟 10.8 2.00
7 周岱贷 10.8 2.00
8 杨利成 8.91 1.65
9 陈晓晖 5.4 1.00
合计 540.00 100.00
（8）2015 年 10 月，增资至 649.1945 万元
148
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 10 月 25 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
的注册资本增加至 649.1945 万元，新增的 109.1945 万元由胡小燕、茅智华、陈
晓明、何晓华、郑伟光、邱炜等 12 方共同认缴，并通过了公司章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 50.0713
2 王利锋 82.37 12.6880
3 吕霞 46.44 7.1535
4 杨娟 28.62 4.4085
5 曹文海 21.60 3.3272
6 魏伟 10.80 1.6636
7 周岱岱 10.80 1.6636
8 杨利成 8.91 1.3725
9 陈晓晖 5.40 0.8318
10 胡小燕 10.3871 1.6000
11 茅智华 23.3711 3.6000
12 陈晓明 12.2049 1.8800
13 何晓华 10.3871 1.6000
14 郑伟光 6.4919 1.0000
15 邱炜 6.4919 1.0000
16 林惠青 6.4919 1.0000
17 杨平西 10.9065 1.6800
18 陈奕 6.4919 1.0000
19 郭铁桥 5.1936 0.8000
20 杨光旭 4.2847 0.6600
21 郭军 6.4919 1.0000
合计 649.1945 100
（9）2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 8 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股
149
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东杨平西将其持有的公司 10.9065 万元出资额转让给魏伟，同意陈奕将其持有
的公司 6.4919 万元出资额转让给周国强，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 50.0713
2 王利锋 82.37 12.6880
3 吕霞 46.44 7.1535
4 杨娟 28.62 4.4085
5 曹文海 21.60 3.3272
6 魏伟 21.7065 3.3436
7 周岱岱 10.80 1.6636
8 杨利成 8.91 1.3725
9 陈晓晖 5.40 0.8318
10 胡小燕 10.3871 1.6000
11 茅智华 23.3711 3.6000
12 陈晓明 12.2049 1.8800
13 何晓华 10.3871 1.6000
14 郑伟光 6.4919 1.0000
15 邱炜 6.4919 1.0000
16 林惠青 6.4919 1.0000
17 郭铁桥 5.1936 0.8000
18 杨光旭 4.2847 0.6600
19 郭军 6.4919 1.0000
20 周国强 6.4919 1.0000
合计 649.1945 100
（10）2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 8 月 25 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东郭铁桥将其持有的公司 5.1936 万元出资额转让给魏伟，并通过了公司章程
150
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 50.0713
2 王利锋 82.37 12.6880
3 吕霞 46.44 7.1535
4 杨娟 28.62 4.4085
5 曹文海 21.60 3.3272
6 魏伟 26.9001 4.1436
7 周岱岱 10.80 1.6636
8 杨利成 8.91 1.3725
9 陈晓晖 5.40 0.8318
10 胡小燕 10.3871 1.6000
11 茅智华 23.3711 3.6000
12 陈晓明 12.2049 1.8800
13 何晓华 10.3871 1.6000
14 郑伟光 6.4919 1.0000
15 邱炜 6.4919 1.0000
16 林惠青 6.4919 1.0000
17 杨光旭 4.2847 0.6600
18 郭军 6.4919 1.0000
19 周国强 6.4919 1.0000
合计 649.1945 100
（11）2016 年 11 月，减资至 540 万元
2016 年 11 月 22 日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东胡
小燕、茅智华、陈晓明、何晓华、郑伟光、邱炜、林惠青、杨光旭、郭军、周
国强、魏伟减少注册资本，由 649.1945 万元减至 540 万元，并在上海法治报公
告了减资公告。同时，全体股东就前述减资事宜通过公司章程修正案。
151
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
就上述减资事宜，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次减资完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 60.20
2 王利锋 82.37 15.25
3 吕霞 46.44 8.60
4 杨娟 28.62 5.30
5 曹文海 21.60 4.00
6 魏伟 10.80 2.00
7 周岱岱 10.80 2.00
8 杨利成 8.91 1.65
9 陈晓晖 5.40 1.00
合计 540.00 100.00
（12）2017 年 3 月，减资至 529.2 万元
2017 年 3 月 7 日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东魏伟
减少注册资本，由 540 万元减至 529.2 万元，并在上海法治报公告了减资公
告。同时，全体股东就前述减资事宜通过公司章程修正案。
就上述减资事宜，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次减资完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 王利锋 82.37 15.57
3 吕霞 46.44 8.78
4 杨娟 28.62 5.41
5 曹文海 21.60 4.08
6 周岱岱 10.80 2.04
7 杨利成 8.91 1.68
8 陈晓晖 5.40 1.02
152
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 529.20 100.00
（13）2017 年 8 月，第七次股权转让
2017 年 8 月 11 日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东陈
晓晖、王利峰分别将其持有的公司 1.02%和 15.57%的股权转让给新股东魏建
平，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资正在办理相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 吕霞 46.44 8.78
3 杨娟 28.62 5.41
4 曹文海 21.60 4.08
5 周岱岱 10.80 2.04
6 杨利成 8.91 1.68
7 魏建平 87.77 16.59
合计 529.20 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
153
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）实际控制人情况介绍
费禹铭持有融玺投资 61.42%的股权，系融玺投资实际控制人，其情况如
下：
1）基本情况
姓名 费禹铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062119690723****
住所 杭州市下城区环西新村 33 幢 2 单元 401 室
通讯地址 杭州市下城区环西新村 33 幢 2 单元 401 室
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
融玺投资 2009 年 7 月至今 董事长、总经理 是
上海悦玺股权投资管
2015 年 10 月至今 执行董事 是（间接）
理有限公司
浙江皇马科技股份有
2015 年 9 月至今 董事 否
限公司
北京博瑞彤芸文化传
2015 年 7 月至今 董事 否
播股份有限公司
山东海湾吊装工程股
2015 年 7 月至今 董事 否
份有限公司
杭州融玺股权投资管
2015 年 9 月至今 执行董事、总经理 是（间接）
理有限公司
上海融高创业投资有
2014 年 9 月至今 董事总经理 是（间接）
限公司
上海信雅达恒诚投资
2014 年 6 月至今 董事 否
有限公司
汉嘉设计集团股份有
2012 年 3 月至今 董事 是（间接）
限公司
杭州信雅达电子有限
2010 年 10 月至今 董事 是
公司
杭州融高股权投资有
2010 年 7 月至今 董事、总经理 是（间接）
限公司
154
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
杭州信雅达置业有限
2005 年 12 月至今 董事 是（间接）
公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有融玺投资股权外，费禹铭还持有下述企业的
股权或合伙份额，具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
技术开发、技术服务、成果转让：工业
控制计算机软件及系统软件，电子设
杭州信雅达电子有 备；批发、零售：电子产品、计算机软
1 106 2.92%
限公司 硬件、钢材、线材、机械设备、五金交
电；含下属分支机构经营范围；其他无
需报经审批的一切合法项目。
上海晨灿投资中心 实业投资，资产管理，投资咨询，股权
2 40,000 25%
（有限合伙） 投资
上海秦翰股权投资
3 21,974 2.4529% 股权投资，股权投资管理，投资咨询
中心（有限合伙）
上海耿宣投资中心
4 10,000 95% 投资咨询，实业投资、资产管理
（有限合伙）
上海泰漾投资中心
5 10,000 95% 投资咨询，实业投资、资产管理
（有限合伙）
上海耿尧投资中心 实业投资，资产管理，投资咨询，股权
6 10,000 95%
（有限合伙） 投资
上海橡旌投资中心
7 10,000 95% 投资咨询，实业投资、资产管理
（有限合伙）
上海萌顾创业投资
8 10,000 56% 投资咨询，实业投资、资产管理
中心（有限合伙）
155
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数码迷彩图案的研究、设计；计算机软
件开发；伪装网的研究、开发、设计、
生产、销售；丙烯酸烘漆、环氧防腐漆
江阴市中强科技有 的生产；军用车辆的改装；军用伪装型
新材料、电子产品、电气机械及器材、
9 限公司 1,000 2.5% 通用设备及其零部件、汽车零部件、伪
装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备
的制造、加工、销售；金属材料、建
材、五金产品、针织品、纺织品的销
售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服
务。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除持有狮之吼股权外，融玺投资还持有上海融高创
业投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司等 30 家企业股权/合伙份额，具
体情况如下：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
上海融高创业投资
1 12,000 1.67% 股权投资，实业投资，资产管理。
有限公司
杭州融高股权投资
2 60,000 1.00% 股权投资。
有限公司
从事对非上市企业的股权投资，通过认
新疆融证股权投资
3 30,730 2.90% 购非公开发行股票或受让股权等方式持
（合伙企业）
有上市公司股份。
杭州融玺股权投资
4 400 100% 股权投资管理。
管理有限公司
股权投资，实业投资，资产管理，投资
5 上海擎承 50,000 1.00%
咨询。
汉嘉设计集团股份 建筑工程设计，室内外装饰工程设计，
6 15,780 4.95%
有限公司 园林工程设计，建筑工程的技术研究。
156
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
许可经营项目：生产：胶囊类保健食品
(红曲原料发酵和提取)、方便食品（其
他方便食品）、食品添加剂（粉）；其
他酒（配制酒）；饮料（其他饮料
类）；批发、零售：预包装食品。一般
经营项目： 生物发酵技 术的开发、 研
杭州清正生物科技
7 7,500 1.20% 究、转让，植物提取技术开发、研究、
股份有限公司
转让（涉及前置审批的经批准后经
营），植物提取物的研发、销售；货物
进出口（饭、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）；种植、销售：
中药材（场地另设）。
计算机软件的开发、设计、制作，销售
自产产品，提供上述相关产品、电子信
上海益盟软件技术
8 44,300 0.68% 息、计算机、网络工程领域内的“四技”
股份有限公司
服务，证券投资咨询，商务咨询，投资
咨询，经济信息咨询。
普通货运：大型货物运输。起重机吊装
山东海湾吊装工程
9 7,500 1.33% 服务，建筑安装工程，公路工程施工，
股份有限公司
化工设备安装，货物进出口。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；企业 管理；投资 管理；市场 调
查；投资咨 询；企业策 划、设计； 设
计、制作、代理、发布广告；计算机技
术培训；产品设计；电脑动画设计；销
售玩具、计算机、软件及辅助设备；从
北京畅聊天下科技
10 4,545.4545 4.50% 事互联网文 化活动；经 营电信业务 。
股份有限公司
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；从事互联网文化活动、经营电
信业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
设计、制作、代理、发布广告；企业策
划；会议及展览服务；文艺创作；工艺
美术设计；经济贸易咨询；投资咨询；
技术推广服务；销售电子产品、通讯设
备、软件及辅助设备；数据处理；手机
北京博瑞彤芸文化
11 3,829 4.87% 技术开发；计算机网络技术开发；软件
传播股份有限公司
开发；软件设计；货物进出口；技术进
出口；代理 进 出口；制 作，发行动 画
片、专题片、电视综艺，不得制作时政
新闻及同类 专题、专栏 等广播电视 节
目；经营电信业务；从事互联网文化活
动；销售食品。
157
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
环保机器设备及其原材料、金属材料、
电子产品、化工产品的技术开发及其销
深圳市洁驰科技有 售；环保设施用设备的生产；计算机软
12 6,562.5 9.52%
限公司 件的技术开发；兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易；货物及技术进出
口。。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：
贵州白山云科技有 计算机网络工程的设计、施工及技术服
13 1,381.875 5.74%
限公司 务；计算机软硬件的开发、设计；计算
机技术进出口；销售：计算机软硬件及
外围设备，机械设备，电线电缆，通讯
器材；第一类增值电信业务中的互联网
数据中心业务（不含互联网资源协作服
务）和互联网接入服务业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
研发、销售计算机软硬件、电子产品并
成都卓拙科技有限
14 117.647 14.00% 提供技术服务；应用软件服务、基础软
公司
件服务；计算机信息技术咨询。
制作、复制 、发行；专 题、专栏、 综
艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服
装道具租赁；影视器材租赁；影视文化
东阳奇树有鱼文化 信息咨询； 影视剧本创 作、策划、 交
15 449.8107 5.00%
传媒有限公司 易；摄影摄像服务；艺人经纪；影视制
作技术指导服务；企业形象策划；组织
策划综艺和文化活动；制作、代理、发
布：电子和数字媒体广告及影视广告。
158
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
艺（美）术创作服务;酒店管理;餐饮管
理;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;文
化艺术咨询服务;策划创意服务;市场调
研服务;市场营销策划服务;广告业;商品
信息咨询服务;企业形象策划服务;企业
管理服务（涉及许可经营项目的除外）;
文艺创作服务;群众参与的文艺类演出、
广东红餐文化传播 比赛等公益性文化活动的策划;谷物、豆
16 1,088.4353 6.13%
有限公司 及薯类批发;园艺作物、花卉的收购;贸
易代理;商品批发贸易（许可审批类商品
除外）;工艺美术品零售;大型活动组织
策划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影
节及公益演出、展览等，需专项审批的
活动应在取得审批后方可经营）;会议及
展览服务;教育咨询服务。
上海擎华投资中心 实业投资，资产管理，投资咨询，股权
17 10,100 0.99%
（有限合伙） 投资。
一般经营项目：技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：基因诊断技术、
生物技术，计算机软硬件，仪器仪表，
第一类医疗机械、第二类医疗器械，机
电产品，化工产品（除化学危险品及易
制化学品） ； 批发零售 ：计算机软 硬
件、仪器仪表、第一类医疗器械、第二
华东医药（杭州）
18 1,292.932 1.58% 类医疗器械、第三类医疗器械（凭有效
基因科技有限公司
许可证经营 ），机电产 品 、化工产 品
（除化学危险品及易制化学品）；生产
加工：第一、二、三类 6840 体外诊断
试剂，第一类、第二类、第三类 6840
临床检验分 析仪器（凭 有效许可证 经
营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
上海悦玺股权投资
19 200 100% 股权投资管理，投资咨询。
管理有限公司
上海佑玺股权投资
20 33,000 0.32% 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
中心（有限合伙）
上海利旭投资中心 股权投资，实业投资，资产管理，投资
21 36,000 0.277%
（有限合伙） 咨询。
上海廷灿股权投资
22 341,00 0.29% 股权投资，股权投资管理，投资咨询.
中心（有限合伙）
诸暨恒佑股权投资
23 合伙企业（有限合 30,000 0.33% 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
伙）
诸暨恒尧股权投资
24 合伙企业（有限合 6,000 1.67% 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
伙）
159
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
江西博看股权投资 受托管理股权投资企业、从事投资管理
25 1,000 30%
管理有限公司 及相关咨询服务。
从事网络技术、计算机信息技术的研究
开发、技术 咨询、技术 转让、技术 服
务、推广服 务；电子商 务企业管理 服
小麦（浙江）网络
26 1,096.4912 3.99% 务；仓储服务；数据处理服务；图文设
科技有限公司
计、制作； 网上销售： 针织品、纺 织
品、日用百货；从事货物及技术的进出
口业务。
创业投资业务；代理其它创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创
27 鼎狮投资 3,000 10.00%
业投资管理顾问机构。（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
上海擎达投资中心 投资管理。（依法须经批准的项目，经
28 10,000 1%
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
上海擎仪投资中心 投资管理。（依法须经批准的项目，经
29 10,000 1%
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
上海擎正投资中心 投资管理。（依法须经批准的项目，经
30 10,000 1%
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务发展状况
融玺投资的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
融玺投资 2015 年度、 2016 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 339,057,031.74 311,365,851.40
负债总额 79,056,163.57 35,045,651.78
所有者权益合计 260,000,868.17 276,320,199.62
营业收入 33,738,088.95 72,443,354,58
利润总额 11,300,650.75 63,172,892.41
净利润 8,680,668.55 48,728,773.05
160
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二十）中山天誉
1、基本情况
名称 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91442000337956817Q
主要经营场所 中山市小榄镇文化路 71 号主楼三层 300B
执行事务合伙人 中山市天誉股权投资有限公司（委派代表：黄新添）
经营范围 法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。
成立日期 2015 年 5 月 20 日
合伙期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，中山天誉设立
中山天誉系由中山市天誉股权投资有限公司、庞顺桥等 2 名合伙人于 2015
年 5 月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《中山天誉定增贰号
股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，中山天誉设立时的认缴出
资总额为 10 万元，中山市天誉股权投资有限公司为普通合伙人。
2015 年 5 月 20 日，中山天誉取得中山市工商行政管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。中山天誉设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 中山市天誉股权投资有限公司 9.00 90.00 普通合伙人
2 庞顺桥 1.00 10.00 有限合伙人
合计 10.00 100.00 -
（2）2016 年 2 月，第一次投资人及出资额变更
2016 年 2 月 6 日，中山天誉作出决定书，同意新增中山天誉定增壹号股权
投资管理中心（有限合伙）、关锡源、何仁德、黄晓铭、邓志良、林颖懿 6 位合
伙人，原合伙人庞顺桥退伙，并同意修改合伙协议相应条款。
161
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
元） （%）
1 中山市天誉股权投资有限公司 1,300 43.3 普通合伙人
中山天誉定增壹号股权投资管理
2 450 15 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 关锡源 300 10 有限合伙人
4 何仁德 300 10 有限合伙人
5 黄晓铭 300 10 有限合伙人
6 邓志良 150 5 有限合伙人
7 林颖懿 200 6.67 有限合伙人
合计 3,000 100 -
（3）2016 年 6 月，第二次投资人变更
2016 年 6 月 3 日，中山天誉作出决定书，同意中山市天誉股权投资有限公
司将持有中山天誉 3.33%的出资转让给李明，同意中山市天誉股权投资有限公
司将持有中山天誉 3.33%的出资转让给李志东，同意中山市天誉股权投资有限
公司将持有中山天誉 16.67%的出资转让给徐克伟，并同意修改合伙协议相应条
款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
中山市天誉股权投资有
1 600 20 普通合伙人
限公司
中山天誉定增壹号股权
2 投资管理中心（有限合 450 15 有限合伙人
伙）
3 关锡源 300 10 有限合伙人
4 何仁德 300 10 有限合伙人
5 黄晓铭 300 10 有限合伙人
6 邓志良 150 5 有限合伙人
7 林颖懿 200 6.67 有限合伙人
8 李明 100 3.33 有限合伙人
9 李志东 100 3.33 有限合伙人
162
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10 徐克伟 500 16.67 有限合伙人
合计 3,000 100
（4）2017 年 2 月，第三次投资人变更
2017 年 2 月 17 日，中山天誉作出决定书，同意新增黄新添为合伙人，同
意中山天誉定增壹号股权投资管理中心（有限合伙）退伙，并同意修改合伙协
议相应条款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
中山市天誉股权投资有
1 600 20 普通合伙人
限公司
2 黄新添 450 15 有限合伙人
3 关锡源 300 10 有限合伙人
4 何仁德 300 10 有限合伙人
5 黄晓铭 300 10 有限合伙人
6 邓志良 150 5 有限合伙人
7 林颖懿 200 6.67 有限合伙人
8 李明 100 3.33 有限合伙人
9 李志东 100 3.33 有限合伙人
10 徐克伟 500 16.67 有限合伙人
合计 3,000 100
3、控制关系情况
（1）控制关系图
163
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）主要合伙人情况
中山天誉共有 1 名普通合伙人，即中山市天誉股权投资有限公司，其基本
情况见下表：
名称 中山市天誉股权投资有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91442000398142673G
住所 中山市小榄镇新华中路 118 号第 15 层 D 室
法定代表人 黄新添
注册资本 10,000 万元
法律、法规、政策允许的股权投资；创业投资；投资管理；企业资
经营范围
产管理；受托管理非公开募集基金。
成立日期 2014 年 7 月 4 日
经营期限 长期
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除狮之吼外，中山天誉无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
中山天誉的主营业务为股权投资业务、企业资产管理咨询。
6、最近两年未经审计主要财务数据
中山天誉 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
164
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 29,461,504.47 1,586.95
负债总额 378,797.55 27,477.55
所有者权益合计 29,082,706.92 -25,860.60
营业收入 - -
利润总额 -891,432.48 -25,860.60
净利润 -891,432.48 -25,860.60
（二十一）前海云泰
1、基本情况
名称 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
类型 非上市股份有限公司
统一社会信用代码 914403003428074291
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 陈孟
受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公
经营范围 开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
成立日期 2015 年 6 月 30 日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，前海云泰设立
前海云泰系由张艺怀、王鹏、钱苏、韩臻、傅险峰、费大勇、李季、王熊
玲、王霄、胡一帜、王同舟等 11 名自然人于 2015 年 6 月设立的非上市股份有
限公司。根据前述股东共同签署的《深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限
公司章程》，前海云泰设立时认缴出资总额为 10,600 万元，出资方式为货币。
2015 年 6 月 30 日，前海云泰取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。前海云泰设立时的出资结构如下：
165
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王霄 2,900 27.3585
2 王鹏 1,000 9.434
3 钱苏 1,000 9.434
4 费大勇 1,000 9.434
5 李季 1,000 9.434
6 王熊玲 1,000 9.434
7 胡一帜 1,000 9.434
8 韩臻 500 4.717
9 傅险峰 500 4.717
10 张艺怀 500 4.717
11 王同舟 200 1.8868
合计 10,600 100
（2）2016 年 8 月，第一次股权转让
2016 年 8 月 15 日，前海云泰召开股东会，同意新增王刚为公司股东，同
意王鹏将所持 500 万股份、张艺怀所持 200 万股份、胡一帜将所持 500 万股份
以及王同舟将其所持 100 万股股份分别转让给王刚，转让价格分别为 500 万
元、200 万元、500 万元和 100 万元，并同意修改公司章程相应条款。
就上述股权转让，前海云泰已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海云泰的出资结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王霄 2,900 27.3585
2 王刚 1,300 12.264
3 钱苏 1,000 9.434
4 费大勇 1,000 9.434
5 李季 1,000 9.434
6 王熊玲 1,000 9.434
7 王鹏 500 4.717
8 胡一帜 500 4.717
9 韩臻 500 4.717
166
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
10 傅险峰 500 4.717
11 张艺怀 300 2.830
12 王同舟 100 0.943
合计 10,600 100
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
王霄持有前海云泰 27.3585%的股权，根据王霄与傅险峰于 2016 年 6 月 13
日签署的《一致行动协议》，双方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司
法》等法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，
均应采取一致行动，且出现意见不一致时，以股东王霄的意见为准，因此，王
霄系前海云泰实际控制人，其情况如下：
1）基本情况
姓名 王霄
性别 男
国籍 中国
身份证号 51112119690102****
住所 四川省仁寿县龙马镇万古村 7 组
167
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通讯地址 成都市华阳麓山大道 8 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川省兴蜀电力开发 2014 年 1 月至 2015
总经理 是
有限责任公司 年8月
前海云泰 2015 年 5 月至今 董事长 是
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有前海云泰股权外，其还持有四川省云泰
水利水电工程有限公司（曾用名四川省兴蜀电力开发有限责任公司）59.17%的
股权。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除持有狮之吼股权外，前海云泰还持有下述主体的
股权：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
环保工程、机电工程、电子工程、消
防设施工程、市政工程、水利水务工
程、节能工程的设计、施工（以上范
围不含国家法律法规禁止限制及许可
经营的项目）；计算机软硬件、电子
产品的开发、销售及技术服务；计算
机及其辅助设备、办公自动化设备及
耗材、通讯产品及配件、电子器材的
无锡绿创智慧环保工
1 111.11111 5% 技术服务与销售；计算机网络工程、
程有限公司
通信工程的施工；计算机及测试系统
的维护；计算机集成系统服务；光机
电一体化产品和相关软件的研究、开
发、安装；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2 深圳前海云泰高新股 1,000 20% 股权投资；投资兴办实业（具体项目
168
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
权投资中心（有限合 另行申报）。
伙）
分布式能源的开发建设；储能、节能
河南云泰能源有限公 技术研发及推广；电力销售；输配电
3 20,000 80%
司 网建设运营；合同能源管理；电力设
备销售。
电力供应；技术开发、技术服务、技
术咨询、技术推广、技术转让；市场
调查；销售机械设备、电子产品、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、
4 云泰电力有限公司 20,000 80%
文化用品；合同能源管理：租赁电气
设备；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）。
售电业务（须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；电能源技
术开发、技术服务、技术咨询；节能
重庆云泰能源有限公 设备安装、调试、租赁；节能产品开
5 100 100%
司 发与销售；会展服务；合同能源管
理；电力设备销售与租赁；从事建筑
相关业务(凭相关资质证书承接业
务)。
四川云泰环能科技有 节能技术推广服务；商品批发与零
6 1,000 100%
限公司 售；职业技能培训。
北京云泰环能科技有 技术开发、技术推广、技术转让、技
7 1,000 80%
限公司 术咨询、技术服务。
5、主营业务发展状况
前海云泰的主营业务为股权投资、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
前海云泰 2015 年度经审计和 2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所
示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 106,878,557.13 105,783,326.26
负债总额 729,302.76 2,450.00
所有者权益合计 106,149,254.37 105,780,876.26
营业收入 3,937,342.98 -
169
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利润总额 418,129.57 -219,123.74
净利润 368,378.11 -219,123.74
（二十二）瑞然投资
1、基本情况
名称 深圳市瑞然投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300358270769H
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 李钢
金融信息服务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
经营范围 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问；投资兴办实业；投资管理、投资咨询；
投资顾问；从事担保业务；依托互联网等技术手段、提供金融中
介服务；国内贸易；在网上从事商贸活动
成立日期 2015 年 09 月 29 日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，瑞然投资设立
瑞然投资系由李钢、李亚刚 2 名自然人于 2015 年 9 月设立的有限责任公
司。根据《深圳市瑞然投资有限公司章程》的约定，瑞然投资设立时的认缴出
资总额为 1,000 万元。
2015 年 9 月 29 日，瑞然投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。瑞然投资设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李钢 990 99
2 李亚刚 10 1
合计 1,000 100
170
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 9 月 30 日，瑞然投资召开股东会，同意李钢将其持有的 200 万元
出资额转让给赵燕，并修改公司章程相应条款。
瑞然投资已就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次投资人及出资额变更后，瑞然投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例（%）
（万元）
1 李钢 790 79
2 李亚刚 10 1
3 赵燕 200 20
合计 1,000 100
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
1）李钢的基本情况见下表：
姓名 李钢
171
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性别 男
国籍 中国
身份证号 61012319730214****
住所 深圳市罗湖区鹏兴路录鹿茵翠地
通讯地址 深圳市罗湖区鹏兴路录鹿茵翠地 13 栋 10A
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
瑞然投资 2015 年 9 月至今 总经理 是
深圳市恒康达国际食
2005 年 12 月至今 董事长 是
品股份有限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有瑞然投资股权外，李刚还持有深圳市恒
康达国际食品股份有限公司 76.46%股权。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，瑞然投资还持有深圳市
品天下数据科技有限公司 15%的股份，具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
计算机数据库、计算机系统、计算机
的技术开发；信息系统集成；数据库
服务、数据库管理；大数据技术的开
发、技术服务、技术咨询；网络技术
的研发;计算机编程；计算机软件设
计；移动设备软件的技术开发、技术
咨询与销售；计算机的技术开发、技
深圳市品天下数据科
1 3,000 15% 术服务；文化活动策划；企业形象策
技有限公司
划；市场营销策划；展览展示策划；
平面设计；商务信息咨询、企业管理
咨询；经营电子商务，涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营；国内贸易（不含专
营、专卖、专控商品）；经营进出口
业务（以上法律、行政法规、国务院
172
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；^预包装食
品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食
品销售（含冷藏冷冻食品）、酒类的
零售及批发；装潢设计
5、主营业务发展状况
瑞然投资的主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
瑞然投资成立于 2015 年 9 月，其 2015 年尚未实际开展经营活动，无财务
报表，其 2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 6,007,734.65
负债总额 1,000,000.00
所有者权益合计 5,007,734.65
营业收入 -
利润总额 7,734.65
净利润 7,734.65
（二十三）眉山鼎祥
1、基本情况
名称 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91511402MA62J78J9E
主要经营场所 眉山市东坡区普田街 38 号
执行事务合伙人 四川鼎祥股权投资基金有限公司
创业投资服务；代理其他创业投资企业或个人的投资业务；创业
经营范围
投资咨询业务；创业管理服务业务。
173
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成立日期 2016 年 10 月 9 日
合伙期限 2016 年 10 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日
2、历史沿革
（1）2016 年 10 月，眉山鼎祥设立
眉山鼎祥系由眉山发展（控股）有限责任公司、成都任我行软件股份有限
公司、四川鼎祥、四川海天投资有限责任公司 4 名合伙人于 2016 年 10 月设立
的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《眉山鼎祥云帆创业投资基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，眉山鼎祥设立时认缴出资总额为 10,000 万
元，四川鼎祥为普通合伙人。
2016 年 10 月 9 日，眉山鼎祥取得眉山市工商行政管理局东坡分局核发的
《营业执照》，于当日成立。眉山鼎祥设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 四川鼎祥 4,000 40 普通合伙人
成都任我行软件股份有
2 1,000 10 有限合伙人
限公司
眉山发展（控股）有限
3 3,000 30 有限合伙人
责任公司
四川海天投资有限责任
4 2,000 20 有限合伙人
公司
合计 10,000 100 -
（2）2017 年 8 月，第一次合伙份额转让
2017 年 8 月 8 日，眉山鼎祥作出第二次合伙人决定书，同意有限合伙人费
俊杰接受四川海天投资有限责任公司的财产份额转让，持有眉山鼎祥 2,000 万
元的合伙份额；同时，各方同意对合伙协议作出修改，并同意修改后的合伙协
议。
就上述合伙人变更，眉山鼎祥已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，眉山鼎祥的出资结构如下：
174
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 四川鼎祥 4,000 40 普通合伙人
成都任我行软件股份有
2 1,000 10 有限合伙人
限公司
眉山发展（控股）有限
3 3,000 30 有限合伙人
责任公司
4 费俊杰 2,000 20 有限合伙人
合计 10,000 100 -
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
眉山鼎祥共有一名普通合伙人，即四川鼎祥，关于四川鼎祥的基本情况详
见本报告“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十七）四川鼎
祥”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除狮之吼外，眉山鼎祥还持有下述主体的股权：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
成都成发泰达航空科 航空发动机与地面燃气轮机的维修、
1 1,630.4348 4%
技有限公司 研发、生产、销售及相关的技术服务
175
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
与技术咨询；航空器部件的研发、生
产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
2 邑动科技 118.9368 3.5% 发布广告（气球广告除外）；文化艺
术交流活动策划、展示展览服务、企
业形象设计。
企业管理咨询服务；汽车销售；汽车
租赁；软件开发；普通货运。（以上
四川驹马企业管理有 经营范围不含国家法律、行政法规、
3 806.978 2.5%
限公司 国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
聚苯硫醚、高性能纤维及复合材料、
高性能功能性结构材料、3D 打印材
料、高性能分离膜、智能仿生材料及
其深加工制品的研发、生产、销售；
四川中科兴业高新材
4 13,500 2.96% 相关技术转让、技术咨询、技术服
料有限公司
务、技术推广。（以上经营范围不含
前置行政许可，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、主营业务发展状况
眉山鼎祥的主营业务为创业投资、创业管理。
6、最近两年主要财务数据
眉山鼎祥成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，眉山鼎祥 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 99,769,508.10
负债总额 -
所有者权益合计 99,769,508.10
营业收入 -
利润总额 -230,491.90
176
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净利润 -230,491.90
（二十四）天成投资
1、基本情况
名称 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MA346LEQ82
主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 B 区 08 单元
执行事务合伙人 润泽允能（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘磊）
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产
业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理
经营范围
（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 3 月 18 日
合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 17 日
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，天成投资设立
天成投资系由润泽允能（北京）投资管理有限公司、李刚等 2 名合伙人于
2016 年 3 月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《厦门允能天成
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天成投资设立时认缴出资总额为
100 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司为普通合伙人。
2016 年 3 月 18 日，天成投资取得厦门市思明区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。天成投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
润泽允能（北京）投资
1 10 10 普通合伙人
管理有限公司
2 李刚 90 90 有限合伙人
合计 100 100 -
177
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2017 年 5 月，第一次合伙份额转让并增资至 11,818.8 万元
2017 年 5 月 11 日，天成投资作出变更决定书，同意润泽允能（北京）投
资管理有限公司将其占合伙企业 9%的出资额转让给袁旭，同意李刚将其占合伙
企业 90%的出资额转让给袁旭，并同意增加天成投资的出资额至 11,818.8 万
元，其中：袁旭增加出资额 11,601 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司
增加出资额 117.18 万元,并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，天成投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天成投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 118.18 1 普通合伙人
公司
2 袁旭 11,700 99 有限合伙人
合计 11,818.8 100 —
（3）2017 年 5 月，增资至 22,358.59 万元
2017 年 5 月 31 日，天成投资作出变更决定书，同意将天成投资的出资额
增加至 22,358.59 万元，其中：袁旭将出资额增至 22,135 万元，润泽允能（北
京）投资管理有限公司将出资额增加至 223.59 万元，并同意修改合伙协议相关
条款。
就上述合伙人变更，天成投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天成投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 223.59 1 普通合伙人
公司
2 袁旭 22,135.00 99 有限合伙人
合计 22,358.59 100 —
3、控制关系情况
178
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
天成投资共有 1 名普通合伙人，即润泽允能（北京）投资管理有限公司，
其基本情况见下表：
名称 润泽允能（北京）投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108344252017B
住所 北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼 1 层 23 号
法定代表人 李刚
注册资本 100 万元
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 6 月 8 日
经营期限 2015 年 6 月 8 日 至 2035 年 6 月 7 日
4、持有其他公司股权情况
179
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，天成投资无其他对外投
资持股情况。
5、主营业务发展状况
天成投资的主营业务为投资管理、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
天成投资成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，天成投资 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 1,955.00
负债总额 6,455.00
所有者权益合计 -4,500.00
营业收入 -
利润总额 -4,500.00
净利润 -4,500.00
（二十五）天宇投资
1、基本情况
名称 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MA2XPDX45L
主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 F 区 14 单元
执行事务合伙人 润泽允能（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘磊）
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产
业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理
经营范围
（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 2016 年 10 月 11 日至 2026 年 10 月 10 日
180
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2016 年 10 月，天宇投资设立
天宇投资系由润泽允能（北京）投资管理有限公司、李刚等 2 名合伙人于
2016 年 10 月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《厦门允能天
宇投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天宇投资设立时认缴出资总额为
100 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司为普通合伙人。
2016 年 10 月 11 日，天宇投资取得厦门市思明区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。天宇投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
润泽允能（北京）投资
1 10 10 普通合伙人
管理有限公司
2 李刚 90 90 有限合伙人
合计 100 100 -
（2）2017 年 5 月，第一次合伙份额转让并增资至 4,595.96 万元
2017 年 5 月 5 日，天宇投资作出变更决定书，同意润泽允能（北京）投资
管理有限公司将其占合伙企业 9%的出资额转让给李琦，同意李刚将其占合伙企
业 90%的出资额转让给李琦，并同意增加天宇投资的出资额至 4,595.96 万元，
其中：李琦增加出资额 4,451 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司增加
出资额 44.96 万元,并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，天宇投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天宇投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 45.96 1 普通合伙人
公司
2 李琦 4,550 99 有限合伙人
合计 4,595.96 100 —
181
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2017 年 5 月，增资至 6,313.13 万元
2017 年 5 月 31 日，天宇投资作出变更决定书，同意将天宇投资的出资额
增加至 6,313.13 万元，其中：李琦增加出资额至 6,250 万元，润泽允能（北
京）投资管理有限公司增加出资额至 63.13 万元，并同意修改合伙协议相关条
款。
就上述合伙人变更，天宇投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天宇投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 63.13 1 普通合伙人
公司
2 李琦 6,250 99 有限合伙人
合计 6,313.13 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
天宇投资共有 1 名普通合伙人，即润泽允能（北京）投资管理有限公司，
其具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\\
（二十四）天成投资\3、控制关系情况\（2）主要合伙人基本情况”。
182
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，天宇投资无其他对外投
资持股情况。
5、主营业务发展状况
天宇投资的主营业务为投资管理、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
天宇投资成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，天宇投资 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 7,871.41
负债总额 12,590.00
所有者权益合计 -4,718.59
营业收入 -
利润总额 -4,718.59
净利润 -4,718.59
（二十六）优达投资
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA28YX425B
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 3514 室
执行事务合伙人 李建华
实业投资、资产管理、投资管理。(未经金融等监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 10 日
合伙期限 2017 年 4 月 10 日至 2037 年 4 月 9 日
183
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，优达投资设立
优达投资系由李建华、周法顺等 2 名合伙人于 2017 年 4 月设立的有限合伙
企业。根据前述合伙人共同签署的《宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，优达投资设立时认缴出资总额为 1,000 万元，李建华为普
通合伙人。
2017 年 4 月 10 日，优达投资取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。优达投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李建华 500 50 普通合伙人
2 周法顺 500 50 有限合伙人
合计 1,000 100 -
（2）2017 年 6 月，第一次合伙份额转让并增资至 21,500 万元
2017 年 5 月 8 日，优达投资作出变更决定书，同意新增杨荣、吴军为合伙
人，同意周法顺退伙，同意优达投资总认缴出资额由人民币 1,000 万元变更为
21,500 万元，并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，优达投资已经办理完毕相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，优达投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 李建华 500 2.33 普通合伙人
2 杨荣 1,000 4.65 有限合伙人
3 吴军 20,000 93.02 有限合伙人
合计 21,500 100 —
3、控制关系情况
184
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
1）优达投资共有一名普通合伙人，即李建华，其基本情况如下：
姓名 李建华
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919660416****
住所 上海市虹口区宝安路 160 弄
通讯地址 上海市虹口区宝安路 160 弄 48 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
湖北皇嘉房地产开发有
2017 年 7 月至今 监事 是
限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有优达投资合伙份额外，李建华还直接持
有下述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
上海久利律师事务
1 30 30% 法律咨询
所
185
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，优达投资无其他对外投
资持股情况。
5、主营业务发展状况
优达投资的主营业务为实业投资、资产管理、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
优达投资成立于 2017 年，无 2015 年和 2016 年财务数据。
（二十七）钱沛投资
1、基本情况
名称 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310116MA1J8AAJ63
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1113 号 1046 室
执行事务合伙人 陆政
投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证
券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经
经营范围
纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2016 年 3 月 22 日
合伙期限 2016 年 3 月 22 日至 2026 年 3 月 21 日
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，钱沛投资设立
钱沛投资系由等顾瑜琴、周明 2 名合伙人于 2016 年 3 月设立的有限合伙企
业。根据前述合伙人共同签署的《上海钱沛创业投资中心（有限合伙）合伙协
议》，钱沛投资设立时认缴出资总额为 100 万元，周明为普通合伙人。
186
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 3 月 22 日，钱沛投资取得金山区市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。钱沛投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 顾瑜琴 99 99 有限合伙人
2 周明 1 1 普通合伙人
合计 100 100 -
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额转让并增资至 1,400 万元
2017 年 4 月 12 日，钱沛投资作出变更决定书，同意周明将其所持合伙企
业 1%的财产份额（原出资额人民币 1 万元）转让给陆政，并退伙；同意顾瑜
琴将其所持合伙企业 27.57%的财产份额（原出资额人民币 27.57 万元）转让给
陆政；同意顾瑜琴将其所持本合伙企业 71.43%的财产份额（原出资额人民币
71.43 万元）转让给贵少波，并退伙。同时制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，钱沛投资办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，钱沛投资的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 陆政 400 28.57 普通合伙人
2 贵少波 1,000 71.43 有限合伙人
合计 1,400 100 -
（3）2017 年 6 月，第二次合伙份额转让并增资至 20,200 万元
2017 年 4 月 20 日，钱沛投资作出变更决定书，同意合伙人的认缴出资额
从 1,400 万元增加至 20,200 万元，其中：贵少波的出资额从 1,000 万元增加至
8,000 万元，同意曹斌为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,600 万元；同意张林
昌为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,000 万元；同意何怡瑾为有限合伙人，
其缴纳的出资额为 1,000 万元；同意郑见秋为有限合伙人，其缴纳的出资额为
1,000 万元；同意徐世明为有限合伙人，其缴纳的出资额为 800 万元；同意蒋竟
超为有限合伙人，其缴纳的出资额为 800 万元；同意刘奕麟为有限合伙人，其
187
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
缴纳的出资额为 2,200 万元；同意朱礼静为有限合伙人，其缴纳的出资额为
1400 万元；同时制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，钱沛投资正在办理相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，钱沛投资的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
1 陆政 400 1.98 普通合伙人
2 贵少波 8,000 39.60 有限合伙人
3 曹斌 2,600 12.88 有限合伙人
4 张林昌 2,000 9.90 有限合伙人
5 何怡瑾 1,000 4.95 有限合伙人
6 郑见秋 1,000 4.95 有限合伙人
7 徐世明 800 3.96 有限合伙人
8 蒋竟超 800 3.96 有限合伙人
9 刘奕麟 2,200 10.89 有限合伙人
10 朱礼静 1,400 6.93 有限合伙人
合计 20,200 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）普通合伙人情况介绍
1）钱沛投资共有一名普通合伙人，即陆政，其基本情况如下：
姓名 陆政
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010119720226****
188
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 西康路 1288 弄
通讯地址 西康路 1288 弄 3 号 501 室
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
钱沛投资 2017 年 4 月至今 执行事务合伙人 是
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有钱沛投资合伙份额外，陆政还直接持有
下述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
投资、投资管理、实业投资、创业投
上海幻责投资中心 资、资产管理（除金融、证券等国家
1 40,500 0.78%
（有限合伙） 专项审批项目），投资咨询、投资管
理咨询（除经纪）。
诸暨誉通投资管理 投资管理、投资咨询、实业投资。
2 合伙企业（有限合 2,000 10% （依法须经批准的项目，经相关部门
伙） 批准后方可开展经营活动）
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，钱沛投资无其他对外投
资持股情况。
5、主营业务发展状况
钱沛投资的主营业务为投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管
理。
6、最近两年主要财务数据
钱沛投资成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，钱沛投资 2016 年度未经审
189
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 -
负债总额 -
所有者权益合计 -
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（二十八）北辰投资
1、基本情况
名称 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300335127177W
深圳市福田区沙头街道滨河大道 9289 号京基滨河时代大厦 A 座
主要经营场所
3401
执行事务合伙人 深圳北辰资产管理有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨
经营范围
询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。
成立日期 2015 年 4 月 13 日
合伙期限 2015 年 4 月 13 日至 2035 年 4 月 8 日
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，北辰投资设立
北辰投资系由深圳北辰资产管理有限公司、傅怡春 2 名合伙人于 2015 年 4
月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《深圳北辰大宇壹号投资
中心（有限合伙）合伙协议》，北辰投资设立时认缴出资总额为 1 万元，深圳北
辰资产管理有限公司为普通合伙人。
2015 年 4 月 13 日，北辰投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
190
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
照》，于当日成立。北辰投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
深圳北辰资产管理有限
1 0.01 1 普通合伙人
公司
2 傅怡春 0.99 99 有限合伙人
合计 1 100 -
（2）2017 年 6 月，第一次合伙份额转让并增资至 7,500 万元
2017 年 5 月 22 日，北辰投资作出变更决定书，同意傅怡春将其占合伙企
业 99%的出资额转让给广东省绿色金融投资控股集团有限公司，同意增加北辰
投资的出资额至 7,500 万元，其中：深圳北辰资产管理有限公司增加出资额至
1,500 万元，广东省绿色金融投资控股集团有限公司增加出资额至 6,000 万元，
并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，北辰投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，北辰投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳北辰资产管理有限公司 1,500 20 普通合伙人
广东省绿色金融投资控股集团有
2 6,000 80 有限合伙人
限公司
合计 7,500 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
191
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）普通合伙人情况介绍
北辰投资共有 1 名普通合伙人，即深圳北辰资产管理有限公司，其具体情
况详见本报告“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十五）珠海
堃铭\3、控制关系情况\（2）主要合伙人基本情况”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，北辰投资无其他对外投
资持股情况。
5、主营业务发展状况
北辰投资的主营业务为投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询。
6、最近两年主要财务数据
北辰投资 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 - -
负债总额 - -
所有者权益合计 - -
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：截至 2016 年 12 月 31 日，北辰投资的注册资本皆未实缴，亦未开展其他经营活
192
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动，故报告期的主要财务数据皆为 0。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，除下述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系：
1、本次交易的交易对方之一鲁锦（含其控制的珠海狮之吼）在本次交易完
成后将持有上市公司超过 5%的股份，按照《股票上市规则》及有关规定，与上
市公司存在关联关系。
2、本次交易的交易对方之一天成投资，其有限合伙人为上市公司实际控制
人之一的袁旭，按照《股票上市规则》及有关规定以及《收购管理办法》第八
十三条第四款的规定，天成投资与袁旭存在一致行动关系，与上市公司存在关
联关系。
3、本次交易的交易对方之一天宇投资，其 2017 年受让狮之吼股权的款项
60%来源于上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭为其提供银行担保，根
据《收购管理办法》第八十三条第五款的规定，天宇投资与袁旭存在一致行动
关系，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%
的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：魏建平、蔡
丽、鲁锦、朱维、郭飞、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、殷晓娟、周江、四川
鼎祥、融玺投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之
吼、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、北辰投资、天宇投资、天成
投资、优达投资、钱沛投资。
除下述情形外，以上交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、
持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系：
193
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1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（1）因本次重组的交易对方之一鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此，
鲁锦与珠海狮之吼存在一致行动关系。
（2）因本次重组的交易对方之一四川鼎祥系眉山鼎祥的普通合伙人，朱维
系四川鼎祥的董事兼总经理，亦为四川鼎祥委派至眉山鼎祥的执行事务合伙人
代表，因此，四川鼎祥、眉山鼎祥、朱维存在一致行动关系。
（3）朱菁系珠海富坤的执行事务合伙人委派代表，朱菁系重庆富坤智通投
资管理有限公司的董事长，重庆富坤智通投资管理有限公司为重庆富坤的普通
合伙人，故朱菁与珠海富坤、重庆富坤构成一致行动关系。
（4）经核查，珠海堃铭和北辰投资的普通合伙人皆为深圳北辰资产管理有
限公司，珠海堃铭与北辰投资存在构成一致行动关系。
（5）袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；
袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致
行动关系。故天成投资、天宇投资构成一致行动关系。
（6）融玺投资、魏建平均为鼎狮投资、诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限
合伙）、诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有
限合伙）、上海利旭投资中心（有限合伙）、贵州白山云科技有限公司、上海擎
达投资中心（有限合伙）、上海擎仪投资中心（有限合伙）、上海擎正投资中心
（有限合伙）的合伙人或股东，同时，魏建平还持有融玺投资 16.59%的股权。
综上，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
除以上关联关系或一致行动关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或
一致行动关系。
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2. 关于本次重组交易对方之间一致行动关系的进一步说明
本次重组交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交
易对方构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系，该类关系与《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：
一致行动关系类型 说明
（一）投资者之间有股权控制关系 无
（二）投资者受同一主体控制 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 无
董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股
无
公司的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自
无
然人为投资者取得相关股份提供融资安排
1）四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均
为鼎狮投资的合伙人；
2）鲁锦、游涛均为云梦科技的股东；
3）周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇
财富技术有限公司、深圳市小蘑菇信息技术
有限公司的股东；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
4）周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限
其他经济利益关系
公司的股东；
5）朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富
坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限公司的
股东；
6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中
云数联科技股份有限公司的股东。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
无
与投资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管
无
理人员，与投资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
无
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
无
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
195
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一致行动关系类型 说明
份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 无
他组织持有本公司股份
7）周江曾担任珠海富坤执行事务合伙人成
都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（以
下简称“富坤盈创投资公司”）的总经理；
（十二）投资者之间具有其他关联关系
8）朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深圳
市深商富坤兴业基金管理有限公司（以下简
称“深商富坤兴业公司”）的董事。
除已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情
形外，虽然本次重组交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有相反
证据，该等关系未导致交易对方之间于交易完成后在上市公司层面构成一致行
动关系，具体说明如下：
（1）四川鼎祥、朱维、融玺投资、魏建平
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间的关联关系或其他关系与
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的
情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维之间的
款中的相关规定 关联关系或其他关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均为鼎
其他经济利益关系 狮投资的合伙人
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不因此构成一致行动关系，
具体说明如下：
如本报告已披露的情况，四川鼎祥与朱维构成一致行动关系。如本报告
“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（二）交易对方之间、交易对
方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系或
一致行动关系的说明”之“1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系”部分
所述，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
四川鼎祥、融玺投资均为在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业
协会”）登记的私募基金管理人，根据在基金业协会官方网站的查询，四川鼎祥
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的董事、监事、高级管理人员未在融玺投资担任董事、监事、高级管理人员。
四川鼎祥、融玺投资均为独立运作的私募基金管理人，不存在一致行动的基
础。魏建平未在四川鼎祥担任董事、监事、高级管理人员，未与四川鼎祥签署
一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排；朱维未在融玺投资担任董
事、监事、高级管理人员，未与融玺投资签署一致行动协议且不存在一致行动
的其他类似安排。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本
企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公
司的控制权。
朱维已出具承诺：除与四川鼎祥、眉山鼎祥存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东
签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
魏建平已出具承诺：除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮之吼科技
其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关
联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
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动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科
技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何
一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不存在一致行动协议
或其他类似安排，不存在共同扩大其在迅游科技所能够支配的表决权数量的行
为或者事实，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”
情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、融玺投资、魏
建平、朱维之间不构成一致行动关系。
（2）鲁锦、游涛
鲁锦、游涛的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
鲁锦、游涛之间的关联关系或其他关系
款中的相关规定
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
鲁锦、游涛均为云梦科技的股东
其他经济利益关系
鲁锦、游涛不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据鲁锦、游涛分别出具的说明，投资云梦科技系各自独立作出的决定，
鲁锦、游涛均以各自的自有资金投资该公司，均未担任云梦科技的董事、监
事、高级管理人员，亦均未向云梦科技推荐或联名推荐董事、监事、高级管理
人员。鲁锦持有云梦科技 4%的股权、游涛持有云梦科技 3%的股权，两人持有
云梦科技的股权比例较低。鲁锦未与游涛签署一致行动协议且不存在一致行动
的其他类似安排。
此外，鲁锦已出具承诺：除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼
科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实
际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅
游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
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本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反
对票、弃权票的权力，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
游涛已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60
个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于鲁锦、游涛已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份
的表决权，本次交易完成后，鲁锦、游涛无法通过协议或安排共同扩大所能支
配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规
定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鲁锦、
游涛之间不构成一致行动关系。
（3）周江、朱菁、珠海富坤
周江、朱菁、珠海富坤的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 周江、朱菁、珠海富坤之间的关联关系或其
款中的相关规定 他关系
周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇财富
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 技术有限公司（以下简称“蘑菇财富”）、深
其他经济利益关系 圳市小蘑菇信息技术有限公司（以下简称
“小蘑菇信息”）的股东
周江、朱菁、珠海富坤不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，周江
以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未担任蘑菇财富、小蘑菇信息的
董事、监事、高级管理人员，亦未向蘑菇财富、小蘑菇信息推荐或联名推荐董
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事、监事、高级管理人员，亦未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。
周江持有蘑菇财富 8.18%的股权，持有小蘑菇信息 10%的股权，持股比例较
低。
如本报告已披露的情况，朱菁、珠海富坤构成一致行动关系。根据朱菁、
珠海富坤的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，朱菁未担
任蘑菇财富的董事、监事、高级管理人员，仅担任了小蘑菇信息的监事。朱
菁、珠海富坤均未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。朱菁持有蘑菇
财富 4.55%的股权，持有小蘑菇信息 5%的股权；珠海富坤持有蘑菇财富
13.64%的股权，持有小蘑菇信息 15%的股权，持股比例均较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成
后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提
案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
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配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江、朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅
游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、朱菁、珠海富坤无法通过协议
或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办
法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作
为上市公司股东，周江、朱菁、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
（4）周江、融玺投资
周江、融玺投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
周江、融玺投资之间的关联关系或其他关系
款中的相关规定
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司
其他经济利益关系 （以下简称“卓拙科技”）的股东
周江、融玺投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，周江以其自有资金
投资该公司，其作为财务投资人虽担任卓拙科技的董事，但未参与卓拙科技的
日常经营管理。周江持有卓拙科技 8.5%的股权，持股比例较低。
根据融玺投资的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，融玺投资以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向卓拙科技推荐董事、监事、高级
管理人员，亦未参与卓拙科技的日常经营管理。融玺投资持有卓拙科技
14.0002%的股权，持股比例较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提
案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，本次交易完成后，周江、融玺投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、融
玺投资之间不构成一致行动关系。
（5）四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠海富坤
四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、重庆富坤、珠海富坤的关联关系或其他关系
与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似
的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠
款中的相关规定 海富坤之间的关联关系或其他关系
朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富坤、珠
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
海富坤均为成都邑动科技有限公司（以下简
其他经济利益关系
称“邑动科技”）的股东
如本报告中已披露的情况，四川鼎祥、眉山鼎祥构成一致行动关系，朱
菁、重庆富坤、珠海富坤构成一致行动关系。
根据四川鼎祥、眉山鼎祥的说明，投资邑动科技系其独立作出的决定，邑
动科技的监事张依玲、董事葛屿浪虽系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经
营管理。
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据朱菁、重庆富坤、珠海富坤的说明，投资邑动科技系其独立作出的决
定，邑动科技的董事王栋系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经营管理。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本
企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公
司的控制权。
眉山鼎祥已出具承诺：除与朱维、四川鼎祥存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
重庆富坤已出具承诺：除与朱菁、珠海富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤、重庆富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持
有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠
海富坤、重庆富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决
权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情
形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱
菁、珠海富坤、重庆富坤之间不构成一致行动关系。
（6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭
朱菁、珠海富坤与珠海堃铭的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 朱菁、珠海富坤、珠海堃铭之间的关联关系
款中的相关规定 或其他关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中云数
其他经济利益关系 联科技股份有限公司（“中云数联”）的股东
如本报告中披露的情况，珠海堃铭、北辰投资构成一致行动关系，朱菁、
珠海富坤构成一致行动关系。
根据珠海堃铭的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，珠海堃铭以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向中云数联推荐董事、监事、高级
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理人员，亦未参与中云数联的日常经营管理。珠海堃铭持有中云数联 1.29%
的股份，持股比例较低。
根据朱菁、珠海富坤的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，虽然中
云数联的董事王栋系其推荐，但其未参与中云数联的日常经营管理。朱菁持有
中云数联 3.5727%的股份，珠海富坤持有中云数联 5.3966%的股份，持股比例
较低。
此外，珠海堃铭已出具承诺：除与北辰投资存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅
游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技
股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭无法通过协议或
安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》
第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上
市公司股东，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭之间不构成一致行动关系。
（7）周江、珠海富坤
根据公司提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统和其他企业查询
平台（启信宝、企查查）显示的信息，周江在报告期内（2014 年 5 月至 2017
年 7 月）曾登记为珠海富坤执行事务合伙人富坤盈创投资公司的总经理。
2017 年 6 月 8 日，富坤盈创投资公司召开股东会，全体股东一致同意免去
周江总经理职务，重新聘任王栋为总经理。
此外，根据富坤盈创投资公司的说明，周江虽曾登记为该公司总经理职
务，但周江从未参与该公司的日常经营管理，亦未从该公司领取薪酬，且截至
本报告签署之日，周江已辞去富坤盈创投资公司总经理职务。
周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60
个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，且周江已不再担任富坤盈创投资公司总经理职务，本次交易完成后，周
江、珠海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数
量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、珠海富坤之间不构成一致行
动关系。
（8）朱菁、深商兴业
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）
显示的信息，朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深商富坤兴业公司的董事，但
并未担任该公司的总经理、董事长。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅
游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
深商兴业已出具承诺：本企业与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其
他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易
完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票
权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于朱菁已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，本次交易完成后，朱菁、深商兴业无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、深
商兴业之间不构成一致行动关系。
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关
联关系或一致行动关系
（1）本次重组的交易对方之一天成投资，与袁旭构成一致行动关系，故与
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊存在一致行动关系。
（2）本次重组的交易对方之一天宇投资，与袁旭构成一致行动关系，故与
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊存在一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向
上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
及其主要管理人员已出具的承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查询中国证监会相关网站及交易对方出具的说明与承诺，截至本报告签
署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近
五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
经查询中国证监会相关网站及交易对方出具的说明与承诺，截至本报告签
署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对已出具承诺函，承诺不存
在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
208
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）关于本次交易的机构交易对方需要办理私募基金备案的说明
本次重组涉及的非自然人交易对方为：四川鼎祥、融玺投资、前海云泰、
帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之吼、中山天誉、重庆富坤、珠海
富坤、珠海堃铭、眉山鼎祥、天成投资、天宇投资、钱沛投资、优达投资、北
辰投资。
上述非自然人交易对方办理私募投资基金的具体情况如下：
是否属于私募投资基金或私募投 办理私募投资基金备案或私
非自然人交易对方
资基金管理人 募投资基金管理人登记情况
已于 2015 年 7 月 9 日办理了
属于私募投资基金管理人和私募 私募基金管理人登记，于
四川鼎祥
投资基金 2016 年 7 月 14 日办理了私募
基金备案
已于 2014 年 10 月 31 日办理
融玺投资 属于私募投资基金管理人
私募投资基金管理人登记
已于 2015 年 8 月 26 日办理私
前海云泰 属于私募投资基金管理人
募投资基金管理人登记
已于 2015 年 7 月 9 日办理私
募投资基金管理人登记，其管
帕拉丁资本 属于私募投资基金管理人 理帕拉丁同德私募股权 1 号基
金已于 2016 年 1 月 11 日办理
了私募基金备案
瑞然投资 不属于私募投资基金 不适用
已于 2014 年 4 月 22 日办理私
深商兴业 属于私募投资基金
募投资基金备案
珠海狮之吼 不属于私募投资基金 不适用
已于 2017 年 3 月 16 日办理私
中山天誉 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2016 年 5 月 20 日办理私
重庆富坤 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 3 月 3 日办理私
眉山鼎祥 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2015 年 1 月 13 日办理私
珠海富坤 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 3 月 21 日办理私
珠海堃铭 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 7 月 7 日办理私
北辰投资 属于私募投资基金
募投资基金备案
钱沛投资 不属于私募投资基金 不适用
优达投资 不属于私募投资基金 不适用
天宇投资 属于私募投资基金 正在备案
天成投资 属于私募投资基金 正在备案
209
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，天宇投资、天成投资属于私募投资基金，应当办理私募基金备
案。根据公司提供的资料，天宇投资、天成投资已于 2017 年 8 月 17 日向中国
基金业协会提交了备案申请，截至本报告签署之日，相关申请仍在审核中，具
体情况如下：
产品编 提交申请日
产品名称 基金类型 成立日期 状态
号 期
厦门天宇投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW1277 2016.10.11 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
厦门天成投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW0148 2016.03.18 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
同时，根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承诺
函》，天宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基金
备案前，不实施本次重大资产重组方案。若因其没有在本次重大资产重组方案
实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给迅游科技造
成损失的赔偿责任。
同时，根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承诺
函》，天宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基金
备案前，不实施本次重大资产重组方案。若因其没有在本次重大资产重组方案
实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给迅游科技造
成损失的赔偿责任。
（八）关于专为本次交易设立的合伙企业最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
1、关于交易对方中合伙企业是否专为本次交易设立的核查
根据公司提供资料并经核查，截至本报告签署之日，本次重组交易对方中
有限合伙企业情况如下：
（1）天成投资
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根 据 天 成 投 资 于 2017 年 5 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA346LEQ82 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，天成投资成立
于 2016 年 3 月 18 日，合伙协议约定的存续期限为 10 年，即 2016 年 3 月 18 日
至 2026 年 3 月 17 日。
根据天成投资出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权之外，天成投资无其他对外投资。天成投资系专为本次交易设立、以
持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（2）优达投资
根 据 优 达 投 资 于 2017 年 4 月 10 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA28YX425B 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，优达投资成立
于 2017 年 4 月 10 日，合伙协议约定的存续期限为 20 年，即 2017 年 4 月 10 日
至 2037 年 4 月 9 日。
根据优达投资出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权之外，优达投资无其他对外投资。优达投资系专为本次交易设立、以
持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（3）钱沛投资
根 据 钱 沛 投 资 于 2017 年 4 月 19 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310116MA1J8AAJ63 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，钱沛投资成立于
2016 年 3 月 22 日，合伙协议约定的存续期限为 20 年，即 2016 年 3 月 22 日至
2026 年 3 月 21 日。
根据钱沛投资出具的说明并及中介机构核查，截至本报告签署之日，除直
接持有狮之吼股权之外，钱沛投资无其他对外投资。钱沛投系专为本次交易设
立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（4）天宇投资
根 据 天 宇 投 资 于 2016 年 10 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA2XPDX45L 的《营业执照》，天宇投资成立于 2016 年 10 月 11
211
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日，合伙协议约定的存续期限为 10 年，即 2016 年 10 月 11 日至 2026 年 10 月
10 日。
根据天宇投资出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权之外，天宇投资无其他对外投资。天宇投资系专为本次交易设立、以
持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（5）珠海狮之吼
根 据 珠 海狮 之 吼 于 2016 年 12 月 26 日 获 发 的统 一 社 会信 用 代 码 为
91440400MA4UL6AP0U 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海狮之吼成
立于 2015 年 12 月 31 日，合伙协议约定的存续期限为长期。
根据珠海狮之吼出具的确认并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有
狮之吼股权之外，珠海狮之吼无其他对外投资。因此，珠海狮之吼属于专为本
次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（6）珠海富坤
根 据 珠 海 富 坤 于 2016 年 3 月 28 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400314909241B 的《营业执照》，珠海富坤成立于 2014 年 9 月 3 日，合伙
协议约定的存续期限为 8 年，即 2014 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 3 日。根据中
国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，珠海富坤已于 2015 年 1
月 13 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为 SD4576）。
根据珠海富坤出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权外，珠海富坤的其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机
深圳市小蘑 软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒
1 菇信息技术 100 15% 体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法
有限公司 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设
计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
2 邑动科技 118.9368 10.03% 外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、
企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
212
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术
咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨
成都吊丝科 询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
3 10 3.33%
技有限公司 外）；企业营销策划、企业管理咨询、展览展示
服务、商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模
特经纪人服务。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机
构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算
深圳市蘑菇 机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部
4 财富技术有 418 13.64% 设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线
限公司 数据产品的技术开发与销售；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
成都中云数 网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销
5 联科技股份 461.293 5.4% 售计算机软硬件。
有限公司
（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及
配件、电子产品、机电设备、电气设备的安装、
野去网络科
维修（除特种设备）、销售，设计、制作各类广
6 技（上海） 100 5.33%
告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，平
有限公司
面设计，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询，市场营销策划，网络工程，旅游咨询（不得
从事旅行社业务），票务代理。
根据上述情况及珠海富坤出具的说明，珠海富坤的成立时间、办理私募基
金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2014 年 12 月 18 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权
外，还持有多家公司股权。因此，珠海富坤不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（7）北辰投资
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根 据 北 辰 投 资 于 2016 年 11 月 1 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300335127177W 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，北辰投资成立于
2015 年 4 月 13 日，合伙协议约定的存续期限为 2015 年 4 月 13 日至 2035 年 4
月 8 日。
根据北辰投资出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权之外，北辰投资无其他对外投资。北辰投资工商登记成为狮之吼股东
时间（2017 年 5 月 15 日）在迅游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9
日）之后。北辰投资系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合
伙企业。
（8）重庆富坤
根 据 重 庆 富 坤 于 2016 年 5 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500108096513643F 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，重庆富坤成立于
2014 年 4 月 8 日，合伙协议约定的存续期限为 2014 年 4 月 8 日至 2022 年 3 月
24 日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，重庆富
坤已于 2014 年 5 月 20 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号
为 SD4012）。
根据重庆富坤出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权外，重庆富坤的其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设
备及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制
重庆时代云 造、销售；计算机、网络及通信设备的技术
1 英科技有限 1,000 15% 咨询、技术服务、技术外包、技术转让；计
公司 算机、网络及通信系统集成；计算机、网络
及通信系统的数据处理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网
页设计；设计、制作、代理、发布广告（气
球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展
2 邑动科技 118.9368 3.80%
示展览服务、企业形象设计；（依法须经批
准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
214
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不
含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；
网络工程技术研发、技术转让、技术咨询、
技术服务；利用互联网销售汽车配件、汽车
重庆车杰盟
用品；销售五金交电、日用百货；货物及技
3 科技有限公 652 7.98%
术进出口；从事投资业务、投资管理、投资
司
咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取
得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
深圳市哈巴
科技有限公
司（曾用 信息技术、网络技术开发；经营电子商务；
4 名：深圳市 1,587.3016 19.98% 票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研
一二三零八 发、销售及技术咨询；商务信息咨询。
网络科技有
限公司）
从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信
技术、电子技术、网络技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算
机网络工程，网页设计制作，通信建设工
程，计算机维修，计算机系统集成，计算机
上海尚渝网
服务（除互联网上网服务营业场所），计算
5 络科技有限 9,035 10.35%
机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
公司
专用产品）开发和销售；电子产品、数码产
品、一类医疗器械的销售；电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）、从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事智能科技、网络科技、计算机科技、环
保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，安全技术防范工程设计与
施工（除专控）、网络工程（工程类项目凭
上海水顿智 许可资质经营），计算机系统服务，计算
6 能科技有限 1,329.167 17.24% 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
公司 全专用产品）、环保设备、净水设备、水处
理设备、机械设备、仪器仪表的销售，雷达
液位监测终端、远程水质自动监测仪的组装
生产及销售，从事货物及技术的进出口业
务。
电子母排、机电设备、电气设备、充电设备
的技术开发与销售；充电连接器、电子母
深圳巴斯巴 排、高压连接器、电池连接系统专用母排的
7 科技发展有 5,259.19 2.22% 技术开发、销售；投资兴办实业；国内贸
限公司 易，货物及技术进出口。充电连接器、电子
母排、高压连接器、电池连接系统专用母排
的生产。
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅
居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可
的项目取得许可证方可经营）；从事货物及
中欧汽车股 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
8 11,680 3.40%
份有限公司 禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营
销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、
技术试验、技术转让、技术服务；车载软件
开发、销售；普通货运。
汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件
上海科曼车
的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件
辆部件系统
9 5,860.16 2.82% 技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进
股份有限公
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动】
根据上述情况及重庆富坤出具的说明，重庆富坤的成立时间、办理私募基
金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2015 年 10 月 22 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权
外，还持有多家企业股权。因此，重庆富坤不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（9）眉山鼎祥
根 据 眉 山 鼎 祥 于 2016 年 10 月 9 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91511402MA62J78J9E 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，眉山鼎祥成立于
2016 年 3 月 18 日，合伙协议约定的存续期限为 7 年，即 2016 年 10 月 9 日至
2023 年 10 月 8 日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结
果，眉山鼎祥已于 2017 年 3 月 3 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金
（基金编号为 SN2711）。
根据眉山鼎祥出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权外，眉山鼎祥的其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
航空发动机与地面燃气轮机的维修、
研发、生产、销售及相关的技术服务
成都成发泰达航空科 与技术咨询；航空器部件的研发、生
1 1,630.4348 3.2%
技有限公司 产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
216
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
发布广告（气球广告除外）；文化艺
2 邑动科技 118.9368 3.5% 术交流活动策划、展示展览服务、企
业形象设计。（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业管理咨询服务；汽车销售；汽车
租赁；软件开发；普通货运。（以上
四川驹马企业管理有 经营范围不含国家法律、行政法规、
3 806.978 2.5%
限公司 国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
聚苯硫醚、高性能纤维及复合材料、
高性能功能性结构材料、3D 打印材
料、高性能分离膜、智能仿生材料及
其深加工制品的研发、生产、销售；
四川中科兴业高新材
4 13,500 2.96% 相关技术转让、技术咨询、技术服
料有限公司
务、技术推广。（以上经营范围不含
前置行政许可，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据上述情况及眉山鼎祥出具的说明，眉山鼎祥的成立时间、办理私募基
金备案时间均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，
且除持有狮之吼股权外，还持有多家公司股权。因此，眉山鼎祥不属于专为本
次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（10）深商兴业
根据深商兴业于 2015 年 2 月 15 日获发的注册号为 914403000789708082 的
《营业执照》、合伙协议及工商档案，深商兴业成立于 2013 年 9 月 17 日，合伙
协议约定的存续期限为 7 年 ，即 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 17 日。根据
中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，深商兴业已于 2014
年 4 月 22 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为 SD4118）。
根据深商兴业出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权外，深商兴业的其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
成都中德天翔投资 环保项目的投资、设计、建
1 170,000 5.88%
有限公司 设管理及咨询服务。
217
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
深圳市信义一德信
投资科技型企业或其他企业
智一号创新投资管
2 9,502 27.73% 和项目；创业投资咨询；投
理企业（有限合
资管理咨询。
伙）
技术开发、技术咨询、技术
北京易途科技有限 服务、技术推广；会议服
3 222.22 10%
公司 务；经济贸易咨询；旅游信
息咨询。
计算机软件、硬件、专业投
影设备、自动化控制设备的
深圳新基点智能股
4 6,000 5% 设计、开发、销售和服务；
份有限公司
计算机系统集成；软件服务
外包；经营进出口业务
电子产品、通讯设备、计算
机硬件、电子元器件的技术
开发、生产、销售；电子产
品及配件的安装、维护、保
深圳市汉普电子技 养和维修；计算机软件的技
5 1,388.89 4.25%
术开发有限公司 术开发与销售；从事电子科
技产品领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术
服务；国内贸易；经营进出
口业务。
清洗剂、消毒剂的生产。；
医疗、保健、化工产品技术
北京长江脉医药科
6 3,677.3328 3.0967% 开发、转让；经济信息咨
技有限责任公司
询；劳务服务；销售医疗器
械（限Ⅰ类）、卫生用品。
218
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
计算机产品、网络设备、通
信设备、智能公交设备的技
术开发、技术服务、技术转
让与销售；计算机系统集
成；手机智能软件、通信技
术的研发；从事广告业务
（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，
需取得许可后方可经营）；
从事网上贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；从事互
深圳市蓝泰源信息
7 5,600 4.76% 联网技术应用；网页设计
技术股份有限公司
（不含限制项目）。^计算机
产品、智能公交设备的生
产；计算机产品、网络设
备、通信设备、智能公交设
备的生产；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（互联
网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服
务）
半导体材料、器件及设备的
英诺赛科（苏州） 研发及销售。（依法须经批
8 173,000 1.7341%
科技有限公司 准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
液晶显示器光学引擎及光
源、显示设备配件、电子及
电器零部件品、模具、电子
翰博高新材料（合 零件材料、胶粘制品开发、
9 4,405 4.23%
肥）股份有限公司 生产、销售；绝缘材料、包
装材料、五金材料销售；液
晶显示器光学膜研究、生
产、制造
219
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
新材料的技术开发与技术服
务；电子产品、计算机软件
及硬件、通信产品的销售、
技术开发及技术服务；国内
贸易、货物贸易及技术进出
口（以上法律、行政法规、
国务院决定规定登记前须经
批准的项目除外）。^生物工
程及生物制品的开发、销
深圳市华科创智技 售；金属纳米材料及金属导
10 2,571.6857 1.639%
术有限公司 电材料、导电薄膜的研发、
生产及相关技术咨询、技术
服务，技术成果转让；互联
网信息服务和移动网信息服
务业务；生物制品的研制；
智能窗膜、电容式触摸屏、
调光膜、调光玻璃的生产与
销售。（同意登记机关调整
规范经营范围表述，以登记
机关登记为准）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，经济信息
咨询，软件开发，计算机系
统服务，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，混
凝土预制构件专业承包（贰
艾格拉斯股份有限
11 144,003.79 0.00358% 级），市政道路工程施工，管
公司
道安装，实业投资，通讯设
备、五金交电、文化用品、
体育用品、机械设备、电子
产品、计算机软硬件及辅助
设备、针纺织品、服装的销
售，从事进出口业务。
电子科技、计算机软硬件、
网络技术专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；日用百货、
办公用品、服装、纺织品、
电脑及配件（除计算机信息
上海聚宝网络科技 系统安全专用产品）、电脑耗
12 8,010.94 0.0052%
股份有限公司 材、家具、五金机械、家用
电器、工艺品、劳防用品、
建材、通信器材及设备、照
相器材（涉及专项许可的除
外）的销售；实业投资，会
展服务，广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布。
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
旅居车及同一类别下作业类
专用车制造、旅居车配件制
造、销售、服务（涉及行政
许可的项目取得许可证方可
经营）；从事货物及技术的进
中欧汽车股份有限 出口业务，但国家限定公司
13 11,680 3.4014%
公司 经营或禁止进出口的商品及
技术除外；从事企业营销策
划、旅居车领域技术开发、
技术咨询、技术试验、技术
转让、技术服务；车载软件
开发、销售；普通货运。
根据上述情况及深商兴业出具的说明，深商兴业的成立时间、办理私募基
金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2016 年 4 月 28 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权
外，还持有多家公司股权。因此，深商兴业不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（11）珠海堃铭
根 据 珠 海 堃 铭 于 2017 年 2 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914404003380358685 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海堃铭成立于
2015 年 4 月 15 日，合伙协议约定的存续期限为 6 年 ，即 2015 年 4 月 15 日至
2021 年 4 月 15 日。
根据珠海堃铭出具的说明并经核查 ，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权外，珠海堃铭的其他对外投资情况如下：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
成都中云数联科技 网络技术、计算机信息技术开发、技
1 461.293 1.3%
股份有限公司 术咨询；销售计算机软硬件。
根据上述情况及珠海堃铭出具的说明，珠海堃铭的成立时间、工商登记成
为狮之吼股东时间（2015 年 10 月 22 日）均距离迅游科技因本次交易首次停牌
日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有其他公司股权。
221
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因此，珠海堃铭不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合
伙企业。
（12）中山天誉
根 据 中 山 天 誉 于 2016 年 6 月 3 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91442000337956817Q 的《营业执照》、工商档案，中山天誉成立于 2015 年 5 月
20 日，该合伙企业的存续期限为长期。
根据中山天誉出具的说明并经核查，截至本报告签署之日，除直接持有狮
之吼股权之外，中山天誉无其他对外投资。因此，中山天誉属于专为本次交易
设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
2、专为本次交易设立的合伙企业交易完成后最终出资的法人或自然人持有
合伙企业份额的锁定安排
根据前述核查，交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投
资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之吼、中山天誉。
1.本次交易中，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以
狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转
让或解禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙
人（均系最终出资的法人或自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额
及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本
企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/
钱沛投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者
由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱
沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本
人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接增加享有的迅游科
技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
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（3）本人/本企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承诺
如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
2. 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按照
30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、24 个
月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均系
最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅
游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本
人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不
以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠
海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有的
珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海狮
之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测
补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审
计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额
的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主
体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权
益；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
223
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（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不
得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人
通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人不
得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人
通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过珠
海狮之吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期
限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之
日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度
盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺
的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产
份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
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告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙
企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙
企业份额的 40%，且不为其办理退伙。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该
等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人（均系最终
出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科
技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本
人不以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以
任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山
天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过中
山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
将承担相应的赔偿责任。
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综上，本次交易的交易对方穿透披露情况自重组报告书首次披露后，除融
玺投资穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披
露后未发生变动。交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投资、
优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、中山天誉、珠海狮之吼，该等交
易对方的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的
上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的狮之吼 100%股权。
一、基本信息
公司名称 成都狮之吼科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 156 万元
网络技术开发；网络及计算机技术咨询；计算机软硬件开发并提供技
术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电
视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、文化用品（不含图书、报
经营范围
刊、音像制品和电子出版物）；设计、制作、代理、发布广告(不含气
球广告)。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
法定代表人 游涛
成立日期 2014 年 5 月 8 日
经营期限 2014 年 5 月 8 日至永久
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路 219 号 11 栋 16 层
住所
1601 号
登记机关 成都市高新工商局
统一社会信用代码 91510100099235300A
二、历史沿革
（一）2014 年 5 月，设立
2014 年 4 月 18 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字
[2014]第 017779 号《企业名称预先核准通知书》，对“成都狮之吼科技有限公司”
的企业名称予以核准。
2014 年 4 月 28 日，狮之吼召开股东会，审议通过了公司章程，并选举了
狮之吼的法定代表人、执行董事及监事，聘任了经理。同时，根据股东签署的
公司章程，狮之吼设立时，各股东出资情况如下：
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认缴出资额（万
序号 股东 认缴出资比例（%） 出资方式
元）
1 聂玲玲 70 70 货币
2 张珏玲 10 10 货币
3 贾妍婕 10 10 货币
4 郁恩齐 10 10 货币
合计 100 100 --
2014 年 5 月 8 日 ， 狮 之 吼 取 得 成 都 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为
510109000441926 的《营业执照》，并于当日成立。
狮之吼成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂玲玲 70 70
2 张珏玲 10 10
3 贾妍婕 10 10
4 郁恩齐 10 10
合计 100 100
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东提供的资料及其出具的说明，聂玲玲与鲁
锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小东、郁恩齐与周江系夫妻关系，均于狮之吼
科技成立前缔结婚姻关系。《中华人民共和国婚姻法》（以下简称 “ 《婚姻
法》”）第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共
同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；
（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他
应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”因前述登
记在聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐名下的狮之吼科技股权不存在按照《婚
姻法》第十八条的规定属于夫妻一方财产的情形；同时，根据鲁锦、游涛、周
江、霍小东分别出具的说明，聂玲玲与鲁锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小
东、郁恩齐与周江婚姻关系存续期间未曾对该等共同财产的权属作出其他约定
或安排。因此，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐在狮之吼科技成立时所持股
权属于其与配偶的共同财产，夫妻双方均有平等的处置权。
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狮之吼科技成立时，鲁锦、游涛、周江、霍小东未将其与配偶共同持有的
股权登记在自己名下，而是登记在其配偶名下，主要基于下述原因：
2009 年 12 月 1 日 ， 鲁 锦 、 霍 小 东 、 白 松 涛 等 9 方 与 QIHOO
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO 后更名为
QIHOO360 TECHNOLOGY Co.Ltd.）签署了《资产收购协议》，向 QIHOO 出售
资产，并在出售资产后在 QIHOO 在中国境内的关联方公司就职。该《资产收
购协议》约定：包括鲁锦、霍小东、白松涛在内的核心员工与 QIHOO 所属公
司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与 QIHOO 投资或实际控制的
境内企业的业务有竞争的业务，且不能直接或者间接地加入与 QIHOO 投资或
实际控制的境内企业有竞争关系的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与
QIHOO 投资或实际控制的境内企业有竞争关系的关联公司；该《资产收购协
议》同时约定，鲁锦、霍小东、白松涛在资产交割后的任何时候均不得直接或
间接地在中华人民共和国境内以任何身份直接或间接地从事与 QIHOO 投资或
实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。根据鲁锦提供的离职
证明，2013 年 1 月 31 日，鲁锦从 QIHOO 下属公司成都奇英科技有限公司离
职。根据霍小东提供的离职证明，2014 年 5 月 23 日，霍小东从成都奇英科技
有限公司离职。
基于上述情形，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之吼科技时，考
虑到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反前述协议中关于竞业禁止、同业
竞争的相关约定，因此，决定由四人的配偶设立狮之吼科技。
2015 年 4 月，聂玲玲等四人分别将所持狮之吼科技股权转让给其配偶。根
据鲁锦、游涛、周江、霍小东出具的说明，该次股权转让系考虑到公司的长远
发展，并基于狮之吼科技已引入战略投资者的要求，即由鲁锦、游涛、霍小
东、周江作为实际经营者直接持有狮之吼科技股权，便于公司未来的发展。
为彻底消除鲁锦、霍小东等在竞业禁止期限内参与狮之吼经营可能导致其
与 QIHOO 及其关联方产生潜在的争议或纠纷，2017 年 3 月，鲁锦、霍小东、
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白松涛与 QIHOO 的关联方北京奇虎科技有限公司1（以下简称“奇虎科技”）签
署《协议书》，约定自鲁锦支付 600 万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民共
和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不会
亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其他核心员工
（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼科技任
职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人员
及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任或赔偿责
任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有关竞业禁
止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决的纠
纷、争议、诉讼或仲裁。
鲁锦已于 2017 年 5 月 10 日通过银行转账的形式向奇虎科技一次性支付了
600 万元人民币。
综上，狮之吼科技设立时，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐所持狮之吼
科技股权属于其与配偶婚姻关系存续期间的共同财产，夫妻双方均有平等的处
置权。2015 年 4 月，前述股权已直接登记在鲁锦等人名下，且不存在任何争议
和纠纷。同时，基于鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已得到
妥善解决，鲁锦、游涛、周江、霍小东目前持有的标的公司股权不会对本次交
易产生实质性影响。
（二）2014 年 11 月，第一次股权转让
2014 年 10 月 20 日，狮之吼召开第二届股东会，审议通过贾妍婕将其持有
的公司 0.8875%的股权（对应注册资本 0.8875 万元）转让给郁恩齐；张珏玲将
其持有的公司 0.3625%的股权（对应注册资本 0.3265 万元）转让给郁恩齐；张
珏玲将其持有的公司 0.525%的股权（对应注册资本 0.525 万元）转让给聂玲
玲。
同时，就本次股权转让，贾妍婕与郁恩齐、张珏玲与聂玲玲、张珏玲与郁
1
北京奇虎科技有限公司持有前述鲁锦、霍小东曾任职单位成都奇英科技有限公司 95%的股份。
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恩齐分别签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂玲玲 70.525 70.525
2 郁恩齐 11.25 11.25
3 张珏玲 9.1125 9.1125
4 贾妍婕 9.1125 9.1125
合计 100 100
（三）2014 年 12 月，增资至 125 万元
2014 年 12 月 1 日，狮之吼召开股东会，同意将狮之吼的注册资本由 100
万元增至 125 万元，且新增的 25 万元分别由刘鹏娟认缴 15 万元，朱菁认缴 2.5
万元，珠海富坤认缴 7.5 万元。
根据狮之吼与刘鹏娟、朱菁、珠海富坤以及公司股东签署的《增资协议》，
刘鹏娟以人民币 600 万元认缴公司增资后 12%的股权，其中，15 万元计入注册
资本，585 万元计入资本公积；朱菁以人民币 100 万元认缴公司增资后 2%的股
权，其中：2.5 万元计入注册资本，97.5 万元计入资本公积。珠海富坤以人民币
300 万元认缴公司增资后 6%的股权，其中：7.5 万元计入注册资本，292.5 万元
计入资本公积。
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂玲玲 70.525 56.42
2 刘鹏娟 15 12
3 郁恩齐 11.25 9
4 张珏玲 9.1125 7.29
5 贾妍婕 9.1125 7.29
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
6 珠海富坤 7.5 6
7 朱菁 2.5 2
合计 125 100
（四）2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 23 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意贾妍婕等股东将
其所持狮之吼合计 100 万元出资额转让给霍小东等四人，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）
1 聂玲玲 鲁锦 70.525
2 郁恩齐 周江 11.25
3 张珏玲 游涛 9.1125
4 贾妍婕 霍小东 9.1125
合计 100
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 70.525 56.42
2 刘鹏娟 15 12
3 周江 11.25 9
4 游涛 9.1125 7.29
5 霍小东 9.1125 7.29
6 珠海富坤 7.5 6
7 朱菁 2.5 2
合计 125 100
（五）2015 年 5 月，第三次股权转让
2015 年 5 月 7 日，狮之吼召开股东会，审议通过了游涛、霍小东等六名股
232
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东将其持有的部分股权转让给鲁锦，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）
1 游涛 0.7285
2 霍小东 0.7285
3 周江 0.9
鲁锦
4 朱菁 0.2
5 刘鹏娟 1.2
6 珠海富坤 0.6
合计 4.357
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 74.882 59.91
2 刘鹏娟 13.8 11.04
3 周江 10.35 8.28
4 游涛 8.384 6.71
5 霍小东 8.384 6.71
6 珠海富坤 6.9 5.52
7 朱菁 2.3 1.84
合计 125 100
（六）2015 年 9 月，增资至 134.9 万元
2015 年 9 月 5 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
125 万元增加至 134.90 万元，增加的注册资本分别由重庆富坤认缴出资 3.91 万
元、朱菁认缴出资 2.79 万元，珠海富坤认缴出资 2.11 万元、珠海堃铭认缴出资
1.09 万元。
根据狮之吼分别与朱菁、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭以及公司股东签
署的《增资协议》，朱菁以 641.757 万元向公司增资，其中，2.79 万元计入公司
注册资本，638.967 万元计入公司资本公积，增资完成后取得狮之吼 1.94%的股
233
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权；重庆富坤以 900 万元向公司增资，其中，3.91 万元计入注册资本，896.09
万元进入资本公积，增资完成后取得狮之吼 2.9%的股权；珠海富坤以 485.302
万元向公司增资，其中，2.11 万元计入公司注册资本，483.192 万元计入公司资
本公积，增资完成后取得狮之吼 1.16%的股权；珠海堃铭以 251.1 万元向公司增
资，其中，1.0927 万元计入公司注册资本，其余 250.0073 万元计入公司资本公
积，增资完成后取得狮之吼 0.81%的股权。
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 74.882 55.51
2 刘鹏娟 13.8 10.23
3 周江 10.35 7.67
4 珠海富坤 9.01 6.68
5 游涛 8.384 6.21
6 霍小东 8.384 6.21
7 朱菁 5.09 3.77
8 重庆富坤 3.91 2.9
9 珠海堃铭 1.09 0.81
合计 134.9 100
（七）2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 31 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意鲁锦、霍小东等
六名股东分别将其持有的公司部分股权转让给珠海狮之吼、信元欣悦和郭飞，
具体情况如下：
转让的出资 转让价格
序号 转让方 受让方 作价依据
额（万元） （万元）
1 鲁锦 9.9961 0
珠海狮之吼 落实股权激励，无偿
2 霍小东 1.9385 0
3 周江 0.7595 650
信元欣悦 交易双方协商确定
4 刘鹏娟 0.7595 650
5 朱菁 郭飞 0.7595 10.0429 参照净资产，协商确定
234
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让的出资 转让价格
序号 转让方 受让方 作价依据
额（万元） （万元）
6 鲁锦 0.7595 10.0429
7 霍小东 0.7595 10.0429
8 游涛 0.3035 4.0145
合计 16.0356 1,334.1432
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 64.1264 47.54
2 刘鹏娟 13.0405 9.67
3 珠海狮之吼 11.9346 8.85
4 周江 9.5905 7.11
5 珠海富坤 9.01 6.68
6 游涛 8.0805 5.99
7 霍小东 5.686 4.21
8 朱菁 4.3305 3.21
9 重庆富坤 3.91 2.9
10 郭飞 2.5820 1.91
11 信元欣悦 1.519 1.13
12 珠海堃铭 1.09 0.81
合计 134.9 100
（八）2016 年 4 月，增资至 156 万元
2016 年 3 月 31 日，狮之吼召开股东会，同意狮之吼的注册资本由 134.90
万元增加至 156 万元，增加的注册资本分别由深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本以及鲁锦、游涛等机构和自然人进行认缴，具体情况如下：
认缴出资额 增资的金额（万
序号 增资方
（万元） 元）
1 深商兴业 1.56 1,300
2 四川鼎祥 3.6 3,000
235
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 增资的金额（万
序号 增资方
（万元） 元）
3 帕拉丁资本 3.588 2,990
4 融玺投资 1.248 1,040
5 中山天誉 1.2 1,000
6 前海云泰 1.2 1,000
7 瑞然投资 0.6 500
8 珠海富坤 0.9443 444
9 重庆富坤 0.6116 360.822
10 珠海堃铭 0.2778 190
11 珠海狮之吼 0.5451 0.5451
12 信元欣悦 0.0410 0.041
13 鲁锦 2.9445 2.9445
14 游涛 0.3847 0.3847
15 霍小东 0.2736 0.2736
16 周江 0.4536 0.4536
17 刘鹏娟 0.5956 0.5956
18 朱菁 0.7126 416
19 郭飞 0.07 0.07
20 蔡丽 0.2496 208
合计 21.1 12,454.1301
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 67.0709 42.99
2 刘鹏娟 13.6361 8.74
3 珠海狮之吼 12.4797 8.00
4 周江 10.0441 6.44
5 珠海富坤 9.9543 6.38
6 游涛 8.4652 5.43
7 霍小东 5.9596 3.82
8 朱菁 5.0431 3.23
236
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
9 重庆富坤 4.5216 2.90
10 四川鼎祥 3.6000 2.31
11 帕拉丁资本 3.5880 2.30
12 郭飞 2.6520 1.70
13 信元欣悦 1.56 1.00
14 深商兴业 1.56 1.00
15 珠海堃铭 1.3678 0.88
16 融玺投资 1.2480 0.80
17 中山天誉 1.2000 0.77
18 前海云泰 1.2000 0.77
19 瑞然投资 0.6000 0.38
20 蔡丽 0.2496 0.16
合计 156 100
（九）2016 年 12 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 20 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东刘鹏娟、周
江、信元欣悦将其持有的股权转让给魏建平、眉山鼎祥、朱维等机构和自然
人，具体情况如下：
转让的出资额 转让价款（万
序号 转让方 受让方
（万元） 元）
1 刘鹏娟 4.43196 3,693.3
魏建平
2 周江 0.156 130
3 眉山鼎祥 1.56 1,300
4 刘鹏娟 殷晓娟 1.092 910
5 朱维 0.468 390
6 上海擎承 1.2 1,000
信元欣悦
7 益启信元 0.36 300.041
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
237
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 67.0709 42.99
2 珠海狮之吼 12.4797 8.00
3 珠海富坤 9.9543 6.38
4 周江 9.8881 6.34
5 游涛 8.4652 5.43
6 刘鹏娟 6.08414 3.90
7 霍小东 5.9596 3.82
8 朱菁 5.0431 3.23
9 魏建平 4.58796 2.94
10 重庆富坤 4.5216 2.90
11 四川鼎祥 3.6000 2.31
12 帕拉丁资本 3.5880 2.30
13 郭飞 2.6520 1.70
14 深商兴业 1.56 1.00
15 眉山鼎祥 1.56 1.00
16 珠海堃铭 1.3678 0.88
17 融玺投资 1.2480 0.80
18 中山天誉 1.2000 0.77
19 前海云泰 1.2000 0.77
20 上海擎承 1.2000 0.77
21 殷晓娟 1.092 0.70
22 瑞然投资 0.6000 0.38
23 朱维 0.468 0.3
24 益启信元 0.36 0.23
25 蔡丽 0.2496 0.16
合计 156 100
根据狮之吼的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启
信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好狮之吼未来的业务发展和市
场前景，故拟对狮之吼进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称“转
让方”）因资金需求拟对外转让部分狮之吼股权。因此，前述转让方和受让方在
友好协商的基础上，进行了 2016 年 12 月的股权转让。
238
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魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元已出具承诺：“本
人/本企业受让狮之吼科技股权的资金来源系本人自有资金/本企业全体合伙人自
有资金，资金来源合法合规”。同时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭
证，本次股权转让相关价款已支付完毕。
本次股权转让中，转让方信元欣悦与受让方益启信元存在关联关系。信元
欣悦系益启信元的执行事务合伙人，并持有益启信元 1.9608%的合伙份额。除
此之外，其他权益变动相关各方之间不存在关联关系。
（十）2017 年 5 月，第六次股权转让
2017 年 4 月 18 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东公司股东将
其持有的部分股权转让给天宇投资、天成投资、钱沛投资、北辰投资、优达投
资等机构，具体情况如下：
序 转让出资额 股权转让价款（万
转让方 受让方
号 （万元） 元）
天宇投资 5.7778 10,000.04
1 鲁锦 天成投资 16.0048 27,700.62
1.1766 2,036.42
优达投资
2 珠海狮之吼 4.2721 7,393.96
3 珠海富坤 北辰投资 3.4075 5,897.60
天成投资 1.3488 2,334.46
4 周江
2.0363 3,524.37
优达投资
5 游涛 2.8975 5,014.90
6 刘鹏娟 钱沛投资 2.0826 3,604.50
7 霍小东 优达投资 2.0399 3,530.60
8 朱菁 钱沛投资 1.7265 2,988.17
天成投资 1.3082 2,264.17
9 魏建平
0.2622 453.81
钱沛投资
0.6217 1,076.02
10 重庆富坤
北辰投资 0.9259 1,602.52
11 四川鼎祥 1.2326 2,133.35
12 帕拉丁资本 1.2282 2,125.73
13 郭飞 0.9078 1,571.19
14 深商兴业 0.5340 924.23
钱沛投资
15 眉山鼎祥 0.5340 924.23
16 珠海堃铭 0.4683 810.52
17 融玺投资 0.4271 739.21
18 中山天誉 0.4106 710.65
239
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 转让出资额 股权转让价款（万
转让方 受让方
号 （万元） 元）
19 前海云泰 0.4106 710.65
20 上海擎承 天成投资 1.2 2,076.92
21 殷晓娟 0.3738 646.96
22 瑞然投资 钱沛投资 0.2056 355.85
23 朱维 0.1602 277.27
24 益启信元 天成投资 0.36 623.08
25 蔡丽 钱沛投资 0.0855 147.98
合计 54.4267 94,200.00
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
出资额（万
序号 股东姓名（名称） 持股比例
元）
1 鲁锦 28.2767% 44.1117
2 天成投资 12.9627% 20.2218
3 优达投资 7.9631% 12.4224
4 钱沛投资 7.4816% 11.6713
5 天宇投资 3.7037% 5.7778
6 珠海狮之吼 5.2613% 8.2076
7 珠海富坤 4.1976% 6.5468
8 周江 4.1686% 6.5030
9 游涛 3.5690% 5.5677
10 北辰投资 2.7778% 4.3334
11 刘鹏娟 2.5651% 4.0015
12 霍小东 2.5126% 3.9197
13 朱菁 2.1260% 3.3166
14 魏建平 1.9344% 3.0176
15 重庆富坤 1.9064% 2.9740
16 四川鼎祥 1.5176% 2.3674
17 帕拉丁资本 1.5127% 2.3598
18 郭飞 1.1181% 1.7442
19 深商兴业 0.6577% 1.0260
20 眉山鼎祥 0.6577% 1.0260
21 珠海堃铭 0.5766% 0.8995
240
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额（万
序号 股东姓名（名称） 持股比例
元）
22 融玺投资 0.5262% 0.8209
23 中山天誉 0.5060% 0.7894
24 前海云泰 0.5060% 0.7894
25 殷晓娟 0.4604% 0.7182
26 瑞然投资 0.2528% 0.3944
27 朱维 0.1973% 0.3078
28 蔡丽 0.1052% 0.1641
总计 100.000% 156.0000
2017 年 2 月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定
价等相关事项的解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言人
邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据
前述《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重
组涉及募集配套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案
为发行股份购买标的公司 60%的股权，现金购买标的公司 40%股权，现金对价
108,000 万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资金产
生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分考虑募集配套资金的
压力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市公司决定对原交易方案进行调
整，将现金购买标的公司的股权比例由 40%下调为 5.111%，剩余 34.889%的标
的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北
辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募
集配套资金的规模。2017 年 6 月 23 日，迅游科技召开第二届董事会第三十次
会议，将现金比例由 5.111%调整为 12.037%。
此外，根据上市公司的说明，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较
多投资机构有意向收购标的公司 100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次
交易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017 年 5 月
241
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股
比例、规避重组上市的安排。
天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资已出具承诺：“本企
业受让狮之吼科技股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
法合规。本企业已经依法向股权转让方支付完毕全部股权转让价款”。同时，根
据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转让相关价款已支付完
毕。
本次股权转让中，权益变动相关各方不存在关联关系。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告签署之日，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 44.1117 28.2767
2 天成投资 20.2218 12.9627
3 优达投资 12.4224 7.9631
4 钱沛投资 11.6713 7.4816
5 天宇投资 5.7778 3.7037
6 珠海狮之吼 8.2076 5.2613
7 珠海富坤 6.5468 4.1967
8 周江 6.5030 4.1686
9 游涛 5.5677 3.5690
10 北辰投资 4.3334 2.7778
11 刘鹏娟 4.0015 2.5651
12 霍小东 3.9197 2.5126
13 朱菁 3.3166 2.1260
14 魏建平 3.0176 1.9344
15 重庆富坤 2.9740 1.9064
16 四川鼎祥 2.3674 1.5176
17 帕拉丁资本 2.3598 1.5127
18 郭飞 1.7442 1.1181
242
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
19 深商兴业 1.0260 0.6577
20 眉山鼎祥 1.0260 0.6577
21 珠海堃铭 0.8995 0.5766
22 融玺投资 0.8209 0.5262
23 中山天誉 0.7894 0.5060
24 前海云泰 0.7894 0.5060
25 殷晓娟 0.7182 0.4604
26 瑞然投资 0.3944 0.2528
27 朱维 0.3078 0.1973
28 蔡丽 0.1641 0.1052
合计 156.0000 100.0000
（二）控制关系情况
截至本报告签署之日，鲁锦持有狮之吼 28.2767%的股权，珠海狮之吼持有
狮之吼 5.2613%的股权；同时，鲁锦亦为珠海狮之吼的执行事务合伙人，根据
珠海狮之吼合伙协议的约定，珠海狮之吼系由执行事务合伙人执行合伙事务，
因此，鲁锦能够基于其身份对珠海狮之吼起控制作用。故，鲁锦合计控制狮之
吼的股权比例为 33.5380%。
另，经核查，2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署了
243
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《表决权委托行使协议》，约定：天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为
其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优
达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规
定，在狮之吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持
有委托股权的全部期间。根据狮之吼提供资料，截至本报书签署之日，天成投
资和优达投资分别持有狮之吼 12.9627%的股权和 7.9631%的股权，基于前述表
决权委托协议和鲁锦自身的持有和控制的股权比例，截至本报告签署之日，鲁
锦合计控制狮之吼的表决权比例为 54.4638%，其能够依据其持股比例对狮之吼
股东会起决定、控制作用。
因此，狮之吼的控股股东和实际控制人为鲁锦。
上述协议安排的原因是为了保证本次交易完成前，鲁锦对标的公司有良好
的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、优达及天成投资不再持有标的公司股
权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交易完成（天成投资、优达投
资不再持有狮之吼股权）之后，该等协议将自动终止。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，一致行动是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
量的行为或者事实。鲁锦分别与天成投资、优达投资签署的《表决权委托行使
协议》仅约定了天成投资、优达投资关于狮之吼股权的表决权委托事宜，该协
议约定的内容不涉及上市公司股份。本次交易完成后，鲁锦、优达投资及天成
投资将不再持有标的公司股权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交
易完成（天成投资、优达投资不再持有狮之吼股权）之后，该等协议将自动终
止。故鲁锦、优达投资及天成投资不构成一致行动人关系。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，狮之吼的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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（四）原高管人员的安排
本次重组后，除狮之吼的财务负责人发生变动外，狮之吼原高管人员不存
在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需
要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，狮之吼不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、子公司情况
截至本报告签署之日，狮之吼直接持有天合汇科技、LIONMOBI 两家全资
子公司和鼎狮投资一家参股合伙企业，并通过天合汇科技间接持股 Occmi Inc。
前述主体的具体情况如下：
（一）天合汇科技
1、基本信息
公司名称 成都天合汇科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61TFQT02
住所 成都高新区天华二路 219 号 11 栋 16 层 1601 号
法定代表人 霍小东
注册资本 100 万元
计算机软件开发；计算机技术服务、技术咨询；广告的设计、制
作、代理及发布（不含气球广告）；组织策划文体交流活动；会议
经营范围
及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 1 日
营业期限 2016 年 2 月 1 日至永久
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，天合汇科技设立
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2016 年 1 月 29 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字
[2016]第 007077 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都天合汇科技有限
公司”的企业名称。
2016 年 2 月 1 日，天合汇科技召开股东会，审议通过了公司章程，并选举
了天合汇科技的法定代表人、执行董事及监事，聘任了经理。同时，根据股东
签署的公司章程，天合汇科技设立时，股东认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 陈红 96 96 货币
2 唐佳 4 4 货币
合计 100 100 --
2016 年 2 月 1 日，天合汇科技取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为 91510100MA61TFQT02 的《营业执照》，于当日成立。
天合汇科技成立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 陈红 96 96 货币
2 唐佳 4 4 货币
合计 100 100 --
（2）2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 12 日，天合汇科技作出股东会决议，全体股东一致同意股东
唐佳将其持有公司 4 万元出资额（其中认缴 4 万元，实缴 0 万元）转让给曹远
强；同意股东陈红将其持有的公司 51.56 万元出资额（其中认缴 51.56 万元，实
缴 0 万元）转让给曹远强；同意股东陈红将其持有的公司 6.67 万元出资额（其
中认缴出资额 6.67 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东陈红将其持有
的公司 6.56 万元出资额（其中认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万元）转让给珠海
富坤；同意股东陈红将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万
元，实缴 0 万元）转让给朱菁；同意股东陈红将其持有的公司 2.47 万元出资额
246
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（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转让给深圳市复友创业投资（有限
合伙）；同意陈红将其持有的公司 12 万元出资额（其中认缴出资额 12 万元，实
缴 0 万元）转让给横琴天合汇科技中心（有限合伙），并同意通过公司新的章
程。
同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，对前述股权转
让事宜进行了约定。
就本次股权转让，天合汇科技已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天合汇科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹远强 55.56 55.56
2 何进 14.27 14.27
横琴天合汇科技中
3 12 12
心（有限合伙）
4 狮之吼 6.67 6.67
5 珠海富坤 6.56 6.56
6 朱菁 2.47 2.47
深圳市复友创业投
7 2.47 2.47
资（有限合伙）
合计 100 100
（3）2016 年 7 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 20 日，天合汇科技作出股东会决议，全体股东一致同意股东
曹远强将其持有公司 55.56 万元出资额（其中认缴 55.56 万元，实缴 0 万元）转
让给狮之吼；同意股东何进将其持有的公司 14.27 万元出资额（其中认缴 14.27
万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东朱菁将其持有的公司 2.47 万元出
资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东珠海
富坤将其持有的公司 6.56 万元出资额（其中认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万
元）转让给狮之吼；同意股东深圳市复友创业投资（有限合伙）将其持有的公
司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；
同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）将其持有的公司 12 万元出资额（其中认
247
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缴出资额 12 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼，并同意通过公司新的章程。
同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，对前述股权转
让事宜进行了约定。
就本次股权转让，天合汇科技已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天合汇科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 狮之吼 100 100
合计 100 100
3、主要财务数据
天合汇科技 2016 年、2017 年 1-4 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 13,852.22 20,553.18
负债总额 8,034.00 13,824.00
所有者权益合计 5,818.22 6,729.18
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -910.96 -13,270.82
净利润 -910.96 -13,270.82
4、主营业务情况
根据天合汇科技于 2017 年 7 月 4 日出具的说明，确认自天合汇科技设立至
今其未实际开展任何经营业务。
5、下属企业情况
截至本报告签署之日，天合汇科技直接持有 Occmi Inc100%的股权。根据
Occmi Inc 提供的登记注册资料，其基本情况如下：
248
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公司名称 Occmi Inc
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事 霍小东
发行股本 20,000 美元
公司编号 1907240
成立日期 2016 年 2 月 29 日
根据 Occmi Inc 的注册文件及 Harney Westwood & Riegel 于 2017 年 5 月 25
日出具的《法律意见书》，Occmi Inc 系根据英属维京群岛法律成立并有效存续
的公司。Occmi Inc 授权发行的单一级别股份最高数额不超过 50,000 股，每股
面值为 1 美元，天合汇科技现持有 Occmi Inc 20,000 股普通股，为 Occmi Inc 唯
一股东。Occmi Inc 不存在根据现行的法规或命令破产清算的情形，也不存在未
决诉讼。根据公司章程，Occmi Inc 开展业务不存在业务类型的限制。
同时，根据标的公司提供资料，截至 2017 年 4 月 30 日，Occmi Inc 主要
财务数据如下：
单位：美元
项目 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 20,318.18 955,993.43
负债总额 18,457.00 954,111.14
所有者权益合计 1,861.18 1,882.29
营业收入 - 2,746.29
营业成本 - -
利润总额 -21.11 1,882.29
净利润 -21.11 1,882.29
6、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据狮之吼提供的资料，天合汇科技不存在对外担保情况或负债情况，存
在一处租赁房产，基本情况如下：
249
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序号 承租人 出租人 坐落 租期 用途
都市高新区天华二路
2017 年 2 月 16
219 号（天府软件园 C
1 天合汇科技 狮之吼 日至 2019 年 1 月 办公
区）11 栋 16 层 1601 房
6日
号
7、天合汇科技 2016 年和 2017 年 1-4 月连续出现亏损的原因
天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016 年亏损 1.32 万元，
2017 年 1-4 月亏损 910 元。
天合汇科技成立于 2016 年 2 月，企业目前无实质性经营业务。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所分别对天合汇科技 2016
年数据及 2017 年 1-4 月财务数据进行审计，由于天合汇科技没有实际开展经营
业务，净利润分别为-13,270.82 元和-910.96 元。出现亏损的主要原因为存在因
维持公司存续所需的部分费用支出，如租赁费用、财务费用等。财务数据如
下：
单位：元
项目 2016-12-31 2017-4-30
总资产 20,553.18 13,852.22
总负债 13,824.00 8,034.00
净资产 6,729.18 5,818.22
营业收入 0.00 0.00
营业成本 13,270.82 0.00
净利润 -13,270.82 -910.96
8、该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定
性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。
根据天合汇科技于 2017 年 7 月 4 日出具的说明，确认天合汇科技本身设立
至今未开展任何经营业务。因此天合汇科技目前无主营业务，也不存在与主营
业务相匹配的盈利能力。
本次采用收益法对成都狮之吼科技有限公司股东全部权益进行评估，以未
来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
250
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算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价
值、长期股权投资减去有息债务得出股东全部权益价值。公式如下：
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
本次对于业务模式相一致的采用合并口径的方法进行评估收益法预测，采
用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 成都狮之吼科技有限公司
子公司 Lionmobi Holding Limited
本次评估报告的假设条件为：1、假设评估基准日后企业的产品或服务保持
目前的市场竞争态势。2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进
性保持目前的水平。3、假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户对产品
及服务的需求未发生较大变化。4、本次评估是基于成都狮之吼科技有限公司现
行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对
评估结果产生的影响。本次评估假设条件是在企业目前经营模式下考虑未来营
业预测情况，本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考
虑募集配套资金投入对狮之吼公司及业绩承诺金额影响，同时也未考虑收购成
功后上市公司对于标的公司协同效益的影响。
251
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
而对于天合汇科技目前没有实质的经营业务，发生的租赁费用、财务费用
金额较小，狮之吼管理层计划未来通过天合汇科技的子公司 Occmi Inc 来实施
募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，故对于天合汇科技采用资
产基础法进行估值。狮之吼加上长期股权投资的价值得出评估值。
综上，天合汇科技目前无实质性经营业务，未来主要用于实施募投项目中
的“互联网广告综合运营平台升级项目”，根据评估师的假设条件，本次评估值
是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募集配套资金投入对狮
之吼的影响，故不会对狮之吼估值产生影响。采用资产基础法对其加回测算具
备合理性。
9、狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因及
合理性。
根据天合汇科技的工商档案，2016 年 7 月 20 日，天合汇科技作出股东会
决议，全体股东一致同意股东曹远强将其持有公司 55.56 万元出资额（其中认
缴 55.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东何进将其持有的公司
14.27 万元出资额（其中认缴 14.27 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股
东朱菁将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万
元）转让给狮之吼；同意股东珠海富坤将其持有的公司 6.56 万元出资额（其中
认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东深圳市复友创业
投资（有限合伙）将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万
元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）将其
持有的公司 12 万元出资额（其中认缴出资额 12 万元，实缴 0 万元）转让给狮
之吼，并同意通过公司新的章程。同时，就本次股权转让转受各方分别签署
《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定，由于各位股东实缴出资
额均为 0 元，故本次转让对价约定为 0 元。本次股权转让完成后，天合汇科技
成为狮之吼的全资子公司。
根据狮之吼的说明，狮之吼收购天合汇科技的 100%股权原因主要系 2016
年狮之吼处于迅速扩张期，根据公司战略布局，前期累计用户量，后期通过流
量变现盈利。狮之吼通过 Facebook 和 Google 在国内的代理商上海飞书和深诺
252
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广告，在 Facebook 和 Google 的 Ad Exchange 平台上进行产品推广，累计产品
使用用户量，布局产品线，在流量变现前需要投入大量推广费，每月需要足额
的外币与推广商结算上月推广费用，狮之吼管理层考虑到因外币换汇额度不足
可能导致对推广商的违约欠款进而影响公司声誉以及与推广商的合作。天合汇
科技已于 2016 年 2 月在英属维京群岛设立了全资子公司 Occmi Inc，如收购天
合汇科技全部股权，狮之吼可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用。故狮之吼在
2016 年 7 月收购了天合汇科技全部股权，以避免出现拖欠推广商费用的情况出
现。根据狮之吼的说明，由于其发展顺利，与 Google、Facebook 的结算收入远
高于与推广商的结算费用，因此暂未通过 Occmi Inc 支付推广商的结算费用。
10、本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性
报告期内，天合汇科技亏损金额分别为 13,270.82 元和 910.96 元。根据狮
之吼出具的说明，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，狮之吼管理
层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网广告综合运
营平台升级项目”，根据评估报告的假设条件，天合汇科技及 Occmi Inc 不会影
响本次交易的评估值，亦不会影响本次交易对价。狮之吼收购天合汇科技主要
出于公司战略发展需要，可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用，避免出现拖欠
推广商费用的情况出现。由于天合汇科技股东实际缴纳出资额为 0 元，故狮之
吼收购天合汇科技对价为 0 元，不存在对天合汇科技原股东输送利益的情况。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持
有 狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
253
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归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司
股本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升，因此本次交易收购标的资产及
其相关子公司是具有必要性的。
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益
法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评
报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
在持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面
值为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增
值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，经狮之吼全体股东决议通过，同意将 2016
年度可分配利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。基于上述评
估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股权的最终交易价
格为 270,000.00 万元，考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价
溢价约 0.63%。交易对价是在天健评估基础上经双方友好协商确定的，不存在
关联方利益输送和损害上市公司和中小股东利益的情形，且重组前六个月收购
天合汇科技对价为 0 元，不存在对于天合汇科技原股东的利益输送。
（二）LIONMOBI
1、基本信息
LIONMOBI 系 狮 之吼 全 资 子公 司 ， 根据 其 提 供的 《 公 司注 册 证 明 书 》
（Certificate of Incorporation）及登记注册资料，LIONMOBI 的基本情况如下：
公司名称 LIONMOBI
Unit 24 on 6/F,Topsail Plaza, No.11 On Sum Street, Shatin New
注册地址
Territories, Hong Kong
254
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董事 鲁锦、朱菁
发行股本 10,000 港币
类型 有限公司
公司编号 2092021
成立日期 2014 年 4 月 29 日
2、历史沿革
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，
LIONMOBI 的股本及演变情况如下：
（1）2014 年 4 月设立
LIONMOBI 于 2014 年 4 月 29 日设立，设立时发行了 10,000 股普通股股
份，股本为 10,000 港元，鲁锦认购了前述 10,000 股普通股。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月 19 日，鲁锦将其持有的 LIONMOBI 100%股权以 1,290 美元
转让给狮之吼。本次股权转让完成后，LIONMOBI 成为狮之吼全资子公司。
本次股权转让完成后截至本报告签署之日，LIONMOBI 的股权结构未发生
变动。
3、股权结构及控制关系
4、出资及合法存续情况
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，
LIONMOBI 是依据香港法律成立并有效存续的有限公司，其股权上未设定任何
255
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抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利。LIONMOBI 不存在
任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或
解散的情形,不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁程序,不存在违反香港法律之重
大违法行为，亦未涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该
公司涉及该等处罚的情况，未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书。
5、最近两年主要财务数据
LIONMOBI 的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月主要财务数据如下：
单位：美元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
资产总额 37,951,331.36 34,710,097.74 4,583,953.49
负债总额 29,123,290.82 23,641,714.41 2,652,059.53
所有者权益合计 8,828,040.54 11,068,383.33 1,931,893.96
营业收入 18,405,831.34 64,097,221.10 4,785,433.86
营业成本 5,559,105.58 18,033,330.02 -
利润总额 239,539.17 3,756,274.70 -66,093.24
净利润 200,015.21 3,136,489.37 -66,093.24
根据子公司 LIONMOBI 的后台运营数据，分产品的营业收入数据披露如
下：
单位：美元
营业收入 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
清理类 9,129,294.60 36,772,900.55 2,660,525.36
电池类 5,106,288.53 21,303,107.44 2,071,579.66
网络类 1,343,002.65 3,898,222.78 -
安全类 2,762,006.48 1,225,773.37 -
其他类 65,239.08 897,216.96 53,328.84
合计 18,405,831.34 64,097,221.10 4,785,433.86
256
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2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，LIONMOBI 的营业成本分别为 0 美
元、18,033,330.02 美元、5,559,105.58 美元，毛利率分别为 100.00%、71.87%和
69.80%。
2017 年 1-4 月及 2016 年度，LIONMOBI 的营业成本主要包括支付给狮之
吼的特许权使用费、技术支持服务费、广告设计服务费。
根据 LIONMOBI 与狮之吼签订的相关服务协议，对于特许权使用费，《独
家授权运营协议》中约定 LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营收入*固定的特
许权使用费率；对于技术支持服务费，LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营
成本*（1+固定的技术支持服务费率），其中运营成本为狮之吼提供技术支持发
生的日常开支成本费用，包括工资、办公费用等（不包括人员奖金、期权及股
票）；对于广告设计服务费，LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营成本*（1+
固定的广告设计服务费率），运营成本包括狮之吼提供广告设计服务所发生的
日常开支的成本费用，包括工资、办公费用等。
6、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，
LIONMOBI 存在一处租赁房产，基本情况如下：
序号 承租人 出租人 坐落 租期至 用途
Unit 24 on 6/F, Topsail
TOPSAIL
Plaza, No.11 On Sum 2018 年 10 月 20
1 LIONMOBI ESTATE 办公
Street, Shatin, New 日
LIMITED
Territories, Hong Kong
（2）主要负债及或有负债情况
截至 2017 年 4 月 30 日，LIONMOBI 负债总额 29,123,290.82 美元。公司主
要负债情况如下表：
单位：美元
项目 2017 年 4 月 30 日
257
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应付账款 24,843,564.42
应付股利 2,436,038.84
应交税费 1,797,856.56
应付职工薪酬 10,413.72
其他应付款 12,250.47
递延所得税负债 23,166.81
负债合计 29,123,290.82
（3）资产抵押、质押、对外担保情况
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》及 LIONMOBI 的说
明，截至本报告签署之日，LIONMOBI 资产未设置抵押、质押、担保等他项权
利。
7、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》及 LIONMOBI 的说
明，截至本报告签署之日，LIONMOBI 不存在正在进行或尚未了结的针对其重
要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》及 LIONMOBI 的说
明，截至本报告签署之日，LIONMOBI 没有因违反有关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
8、组织架构、人员构成及核心人员情况
LIONMOBI 主要负责软件发布推广及后续客户服务、服务器管理、账款回
收等职能，涉及市场的推广决策，广告内容复核、发布，与平台进行对接以及
等相关市场职能，因此，目前，LIONMOBI 在香港共设有两个部门，分别是市
场部和客服部，前述两部门的职能如下：
人员/部
人员/部门职责
门名称
258
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人员/部
人员/部门职责
门名称
1、负责与 Facebook、谷歌等第三方平台及其代理商平台就其它各项
事项进行沟通，包括对于广告投放相关规定的沟通及确认等。
平台对接
2、负责将从狮之吼授权取得的软件发布到 Facebook、谷歌等平台，
并于平台进行对接和沟通。
1、负责商谈推广合同条款；
2、与推广商签订推广合同；
合同签订 3、与软件发布平台（Facebook、Google）签订协议，允许其使用
LIONMOBI 的软件资源进行广告发布；
市场部 4、负责与狮之吼商谈采购合同。
1、负责复核狮之吼是否按照计划书的各项要求设计广告文案；
内容复核 2、就复核后的意见与狮之吼进行沟通；
3、对于符合要求的广告方案批准上传。
1、负责选择和确定服务器供应商；
服务器管
2、负责与供应商进行具体的沟通和协商；
理
3、签订服务器租赁协议。
根据与 Facebook 及 Google 等平台签订的合同，收取广告收入，并承
账款回收
担账款无法回收可能导致的信用风险。
1、负责向软件最终用户提供客户服务。
客户服务
2、根据客户的反馈，与狮之吼讨论需要对软件进行的改进和优化。
1、负责确认境内外客户服务外包服务提供商；
客服部
2、负责商谈合同条款，与客户服务外包服务提供商签订客户服务外
客服合同 包合同；
3、视需求，负责境内外包客服人员劳务合同或与劳务派遣公司外包
合同条款的商谈和签订。
9、主营业务情况
LIONMOBI 主要从事的业务为：通过狮之吼的授权，对狮之吼研发的手机
系统工具软件进行推广，并提供后续客户服务、服务器管理等服务。
10、最近三年资产评估情况说明
根据 LIONMOBI 的说明，LIONMOBI 最近三年不存在资产评估的情形。
259
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（三）鼎狮投资
1、基本信息
名称 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA62MYKK30
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1
主要经营场所
栋 2 单元 11 层 1116 号
执行事务所合伙人 四川鼎祥股权投资基金有限公司（委派代表：张依玲）
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 11 月 29 日
合伙期限 2016 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 28 日
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，鼎狮投资设立
2016 年 11 月 11 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字
[2016]第 092886 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都鼎狮投资创业投
资合伙企业（有限合伙）”的企业名称。
2016 年 11 月 28 日，鼎狮投资全体合伙人签署合伙协议，约定鼎狮投资认
缴的出资为人民币 3,000 万元，分别由四川鼎祥、狮之吼、朱维、魏建平、融
玺投资 5 名合伙人缴足，其中：四川鼎祥为普通合伙人，认缴出资额为 900 万
元；狮之吼、融玺投资、朱维、魏建平为有限合伙人，认缴出资额分别为 900
万元、300 万元、600 万元和 300 万元；同日，经全体合伙人协商一致，同意委
托四川鼎祥为执行事务合伙人。
2016 年 11 月 29 日，鼎狮投资取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为 91510100MA62MYKK30 的《营业执照》。
鼎狮投资成立时的出资结构如下：
260
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出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 四川鼎祥 900 30 普通合伙人
2 狮之吼 900 30 有限合伙人
3 魏建平 600 20 有限合伙人
4 朱维 300 10 有限合伙人
5 融玺投资 300 10 有限合伙人
合计 3,000 100
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额转让
2017 年 4 月 1 日，鼎狮投资召开合伙人会议，一致同意朱维将其持有的
150 万元出资额（其中认缴 150 万元，实缴 0 万元）转让给四川鼎祥，同意对
合伙协议进行修改，并通过修改后的合伙协议。
同日，就本次合伙份额转让，四川鼎祥、朱维、鼎狮投资签署《财产份额
转让协议》，对前述合伙份额转让事宜进行了约定。
就本次合伙份额转让，鼎狮投资已办理有关的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，鼎狮投资的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 四川鼎祥 1050 35 普通合伙人
2 狮之吼 900 30 有限合伙人
3 魏建平 600 20 有限合伙人
4 融玺投资 300 10 有限合伙人
5 朱维 150 5 有限合伙人
合计 3,000 100
3、股权结构及控制关系
261
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截至本报告出具之日，狮之吼为鼎狮投资的有限合伙人，且仅持有其 30%
的出资额，相较于四川鼎祥而言，出资比例较小。根据狮之吼出具的说明，狮
之吼作为有限合伙人未参与鼎狮投资的日常经营管理。
4、主营业务情况
根据鼎狮投资的《营业执照》、《合伙协议》及其出具的说明，鼎狮投资目
前主要从事移动互联网领域的创业投资。截至本报告签署之日，鼎狮投资共投
资三家企业，其投资企业的基本情况如下：
出资
注册资本 比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） （%
）
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服
武汉气吞云梦科技
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
1 有限公司（简称“云 250 20
务；数据处理和存储服务；图文设计；工业
梦科技”）
设计；广告服务；动漫游戏设计。
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；软件开发；网上贸易代理；销售服饰
成都五倍子科技有
鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、首饰、家
2 限公司（简称“五倍 7.5 60
用电器；企业形象策划；商务咨询（不含投
子科技”）
资咨询）；企业管理咨询；货物及技术进出
口。
网络技术开发；游戏软件开发并提供技术咨
成都臻聚网络技术
询、技术转让；研发、销售计算机软硬件并
3 有限公司（简称“臻 12.5 60
提供技术咨询。（依法须经批准的项目、经
聚网络”）
相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、核心人员情况
根据鼎狮投资的工商档案及《营业执照》，张依玲为鼎狮投资的执行事务合
262
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伙人委派代表，系鼎狮投资的核心人员。张依玲的简历如下：
张依玲，中国国籍，1988 年生，大学本科学历。2009 年 11 月至 2014 年 7
月，历任四川德胜集团钢铁有限公司财务部长助理、原料处副处长、财务副部
长，2010 年 4 月至今任成都盈创动力创业投资有限公司财务总监、董事，2011
年 6 月至今任成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务总监，
2014 年 7 月至今任四川鼎祥总监。
6、主要财务数据
鼎狮投资 2016 年、2017 年 1-4 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 10,005,080.58 10,000,000.00
负债总额 - -
所有者权益合计 10,005,080.58 10,000,000.00
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 5,080.58 -
净利润 5,080.58 -
7、主要资产权属状况、对外担保情况
（1）主要资产权属状况
根据四川鼎祥出具的《地址证明》，鼎狮投资办公场地系由四川鼎祥免费提
供。
根据鼎狮投资提供的资产负债表，截至 2017 年 7 月 31 日，鼎狮投资未经
审计的资产总额为 10,010,195.61 元，其中：3,333,300 元为长期股权投资，其余
的 6,676,895.61 元为货币资金。
综上，鼎狮投资的主要资产为其持有云梦科技、五倍子科技、臻聚网络的
263
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股权，即 3,333,300 元长期股权投资和 6,676,895.61 元货币资金。
（2）对外担保情况
根据鼎狮投资《合伙协议》第二十三条的约定，鼎狮投资禁止对外提供担
保。此外，根据鼎狮投资出具的说明及《企业信用报告》，截至本报告出具之
日，鼎狮投资无对外担保事项。
8、鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信
用支持等类金融业务
鼎狮投资《合伙协议》第二十三条约定，除法律、法规禁止从事的事项
外，其不得从事以下事项：①投资其他类型的股权投资基金或者并购基金；②
对外提供资金、财务资助及提供担保；③不得从事二级市场股票、期货、房地
产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；④不得用于赞助、捐赠等支出；
⑤不得做循环投资。
此外，根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的说明，
鼎狮投资未向其合伙人以外的其他自然人、法人以公开或非公开方式募集资
金，其不涉及向其他第三人提供借贷或融资职能的金融业务，亦不存在通过非
公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情况，不涉及资金池，不存在为
客户提供信用支持等类金融业务的情况。
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持
等类金融业务。
9、鼎狮投资从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规
定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
根据鼎狮投资的《营业执照》，鼎狮投资的经营范围为“创业投资业务；代
理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
264
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构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
《创业投资企业管理暂行办法》第三条规定，“国家对创业投资企业实行备
案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资
企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办
法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不
享受政策扶持。”
鼎狮投资于 2017 年 4 月 5 日取得成都市发展和改革委员会核发的成发改创
备字[2017]1 号《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本报告签署之日，鼎
狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。
根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的确认函，鼎狮
投资不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
此外，经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，1）美尚生态景
观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）发行股份及支付现金购买重庆金点园
林股份有限公司（以下简称“金点园林”）项目中，金点园林持有重庆瀚华伴成
长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）18%的合伙份额，金点园林系该合
伙企业的有限合伙人；2）马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）项
目中，顺丰控股通过其全资子公司深圳誉惠管理咨询有限公司持有苏州汇道并
购投资基金合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额，深圳誉惠管理咨询有限公
司系该合伙企业的有限合伙人。
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持
等类金融业务。鼎狮投资已取得成都市发展和改革委员会核发的“成发改创备字
[2017]1 号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本报告签署之日，鼎狮投
资已经向中国基金业协会提交了备案申请。鼎狮投资不存在未取得资质而变相
从事金融业务的情形。
265
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五、狮之吼出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告签署之日，狮之吼全体股
东合法持有狮之吼股权。同时狮之吼全体股东均出具了《关于四川迅游网络科
技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该
等股权，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由股东承担
赔偿责任。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
本次交易符合狮之吼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、
处置或变更。
（四）狮之吼工商档案的查阅情况
根据狮之吼的工商档案，狮之吼历次股权变更、注册资本变更均依法办理
了工商变更登记，狮之吼主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
处理，并且狮之吼自设立至今合法存续。
266
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六、最近两年一期主要财务数据
根据德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼最近两年一期主要
财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 274,975,298.78 332,912,715.21 35,311,127.38
非流动资产合计 4,316,509.17 4,293,751.00 -
资产总计 279,291,807.95 337,206,466.21 35,311,127.38
流动负债合计 67,849,826.86 63,540,011.47 17,711,259.46
非流动负债合计 159,691.16 - -
负债总计 68,009,518.02 63,540,011.47 17,711,259.46
所有者权益合计 211,282,289.93 273,666,454.74 17,599,867.92
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼总资产 279,291,807.95 元，所有者权益
211,282,289.93 元，总资产和所有者权益有较大幅度变动的主要原因为 2017 年
对上年利润进行了分红。自 2014 年 5 月成立至今，标的公司主营业务集中于移
动互联网领域，目前主要从事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，
标的公司陆续向全球移动互联网市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要
功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。公司产品主要通过
海外应用市场 Google Play、App Store、LG Store 及三星应用商店发布，业务收
入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、新加坡、香港
等多个国家和地区。
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
利润总额 35,686,850.82 134,353,482.49 -27,033,773.94
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 33,530,340.62 124,094,681.30 -27,033,773.94
狮之吼自 2014 年 5 月设立，2016 年度及 2017 年 1-4 月分别实现营业收入
431,071,344.95 元、126,777,279.77 元，净利润 124,094,681.30 元、33,530,340.62
元 。 自 2014 年 开 展 业 务 至 今 ， 公 司 实 现 了 盈 利 能 力 的 快 速 增 长 ， 与
Facebook、Google 等多家大型移动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为
全球用户提供优质的移动互联网软件产品服务。2016 年营业收入主要由产品
Power Clean 和 Power Battery 产生，公司营业收入的 99%来自于 Facebook 和
Google。
（三）主要财务指标
2017 年 4 月 30 日/2017 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
年 1-4 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 24.35% 18.84% 50.16%
毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
净利润率 26.45% 28.79% -90.51%
截至 2016 年 12 月 31 日，狮之吼资产负债率为 18.84%，公司为轻资产运
营公司，且现金流充裕，无借款，故资产负债率保持较低水平。截至 2017 年 4
月 30 日，狮之吼资产负债率为 24.35%，主要原因为分红导致了资产负债率略
有上升。
在向全球海外用户提供免费软件的同时，公司构筑了移动互联网流量平
台，通过广告和发行获取高额收入，由于公司不存在传统的原材料采购，营业
成本主要为人工成本，故 2016 年度、2017 年 1-4 月毛利率分别为 99.88%和
99.81%，高于其他重资产运营公司。
由于公司需要通过广告平台向海外用户推广自主研发移动互联网产品，因
此报告期内发生了较高的推广费用，故 2016 年、2017 年 1-4 月公司净利润率分
别为 28.79%和 26.45%。
268
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（四）非经常性损益情况
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 100,000.00 2,587,869.49 511,100.00
量享受的政府补助除外）
可供出售金融资产处置收益 1,050,000.00
2015 年同一控制下企业合并自 2015 年 1
-1,138.56
月 1 日至合并日产生的净损失
除上述各项之外的其他营业外收入和支
303.67 1,524.12
出
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
967,825.22
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
非经常性损益总额 1,067,825.22 3,638,173.16 511,485.56
减：非经常性损益的所得税影响数 -159,691.16 - -
非经常性损益净额 908,134.06 3,638,173.16 511,485.56
减：归属于少数股东的非经常性损益净
- - -
影响数（税后）
归属于公司所有者的非经常性损益 908,134.06 3,638,173.16 511,485.56
报告期内，狮之吼的非经常性损益主要系政府补助和可供出售金融资产处
置收益，该收益占净利润比例较小，不会对狮之吼的盈利稳定性造成影响。
（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼财
务报表以持续经营为编制基础。狮之吼执行财政部颁布的企业会计准则(包括于
2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则)及相关规定。此外，狮之吼还按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2014
年修订)》披露有关财务信息。
2、收入的确认原则和计量方法
269
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狮之吼销售收入确认的具体方法如下：
提供广告展示服务收入：
狮之吼的业务主要为通过在免费提供给用户使用的 APP 等软件产品上向
Google、Facebook 等平台公司(以下简称“平台公司”)的客户提供广告展示服
务，并向平台公司收取服务费的方式进行。终端广告服务客户由平台公司通过
撮合机制匹配后购买狮之吼提供的广告展示服务，狮之吼并不向终端广告服务
客户承担义务和风险，也未享有向终端客户收取服务费的权利，而是由平台公
司向终端广告服务客户承担相应的广告展示服务义务和责任。根据狮之吼与平
台公司的交易合同约定及实际交易情况，狮之吼在广告服务交易满足如下条件
时，确认销售收入的实现：
（1）与平台公司的相关服务合同已经签署；
（2）相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
（3）提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即本集团能通过平台
公司的交易信息后台服务网站，即，Facebook developer conference 及 AdMob
by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对
相关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计
能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳
务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认
收入。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
营业收入：
（1）智度投资收购猎鹰网络
270
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猎鹰网络的移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量（即
点击量、下载量和激活量）乘以合同约定单价计算的，既不属于销售商品，也
不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14 号——收入》第三章提供
劳务收入的规定，该准则“第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同
时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很
可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量。
胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎鹰
网络与广告主互相确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，
根据合同约定和公司历史的回款情况，相关的经济利益很可能流入企业；移动
广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；
胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体
与猎鹰网络互相确认后，成本也能够可靠的计量。
（2）摩登大道收购悦然心动
悦然心动收入的金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已
收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销
售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入悦然心动，相
关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认
相关的收入。
1）提供劳务收入
一个会计年度内完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务从开始到
完成的时间超过一个会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
2）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，悦然心动不再
对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的
271
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实现。
3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照
他人使用悦然心动货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按
照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权取得的利
息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额
能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4）悦然心动确认收入的具体方式
悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具
三类，不同产品收入确认的具体方式如下：
<4.1>个性化工具
个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方
式如下：
<4.1.1>应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用
户需使用高级功能或购买虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应
用商店按照协议约定比例分成，在悦然心动与官方应用商店核对结算金额完成
后确认收入。
<4.1.2>广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与广告平台合作，在 APP
中嵌入广告平台的广告，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与
广告平台核对结算金额无误后确认收入。
<4.2>社交辅助工具
悦然心动社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
<4.2.1>应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用
户需购买道具或虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按
照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误且购买的虚拟货币
已消耗后确认收入。
272
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<4.2.2>广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推
广条，并引导 APP 用户主动点击或点击后下载，APP 用户下载后会获得虚拟货
币奖励，与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结
算金额无误且用户获得的虚拟货币已消耗后确认收入。
<4.3>微任务工具
微任务工具主要依靠广告实现收入，即悦然心动通过与广告平台合作，在
APP 中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 APP 用户主动点击或点击后下载，
与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无
误后确认收入。
狮之吼会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产
利润无重大影响。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，狮之吼不存在资产转移、剥离调整等情况。
5、行业特殊的会计处理政策
狮之吼所处行业不存在特殊会计处理政策。
6、标的公司推广费会计处理情况
标的公司关于推广费用的会计处理如下：
（1）标的公司推广费用会计处理情况
狮之吼主要通过飞书广告及其香港子公司、深诺广告及其香港子公司推广
其 app 产品，Google 和 Facebook 是全球最大的两个互联网广告综合运用平台，
通过实时竞价技术匹配广告供应商与广告主，飞书广告和深诺广告为 Facebook
和 Google 在国内的代理商。狮之吼与飞书广告、深诺广告的结算条款均为次月
结算上月的采购服务金额，狮之吼结账前，双方会核对供应商的结算单数据与
Facebook、Google 的平台数据，根据实际采购金额入账销售费用并结账，因此
不存在推广费用跨期的问题。
根据企业会计准则，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程
273
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中发生的各种费用，包括广告费等。狮之吼推广费主要是为了宣传狮之吼的
APP 产品，跟单笔收入并不相关，也不形成直接的正比关系，因此，根据推广
费的性质，公司将推广费全部计入销售费用，不存在分摊进不同会计科目的情
形。
（2）推广费用结转为销售费用的合理性
根据企业会计准则，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程
中发生的各种费用，包括广告费等。狮之吼推广费主要是为了宣传狮之吼公司
的 APP 产品，跟单笔收入并不相关，也不形成直接的正比关系，因此，根据推
广费的性质，公司将推广费计入销售费用，符合《企业会计准则》要求。
（3）媒体渠道与狮之吼对账数据不存在不匹配情况
狮之吼与供应商均为次月结算上月的采购服务金额，狮之吼结账前，会核
对供应商的结算单与 Facebook、Google 的平台数据，确保结算单金额与平台金
额保持趋同，若存在较大差异，双方会同协商寻找差异原因，自狮之吼与供应
商合作推广狮之吼 APP 产品以来，并无发现与供应商对账数据不匹配的情况。
（4）广告位单价情况
狮之吼主要通过上海飞书广告有限公司及其香港子公司（简称“飞书广
告”）、深诺广告（上海）有限公司及其香港子公司（简称“深诺广告”）推广其
app 产品，Google 和 Facebook 是全球最大的两个互联网广告综合运用平台，通
过实时竞价技术匹配广告供应商与广告主，飞书广告和深诺广告为 Facebook 和
Google 在国内的代理商。通过 Google 和 Facebook 平台推广产品的广告主，计
费模式主要为 Google 和 Facebook 的实时竞价技术，是一种在数以百万计的网
站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术，取决于某个时点
的广告需求量和广告位供应量，是全球通用的广告定价技术，公开、透明，因
此，狮之吼及其他广告主，通过 Google 和 Facebook 推广产品时，依靠 Google
和 Facebook 平台技术来定价，价格是公允的。广告主可以登录 Google 和
Facebook 广告平台，查看每月的广告展示量以及广告采购金额，如下图所示，
为狮之吼通过飞书代理其在 Facebook 2016 年 11 月的推广情况：
274
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由于实时竞价平台中，广告位单价水平在不断变化，因此无法准确披露单
位价格情况，同行业参与程序化购买模式的公司均使用实时竞价平台，因此标
的公司广告位价格与同行业公司无重大差异。实时竞价平台的单价由广告位在
某时刻的供求关系决定，单价具备合理性。
7、标的公司研发费用会计处理情况
（1）研发费用未做资本化处理的原因及合理性
根据《企业会计准则》第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研
究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进
行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果
或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等。第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时
计入当期损益。第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够
可靠地计量。
275
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狮之吼在开发相关 APP 产品时，并不能确认且无法证明该产品的经济利益
及存在的市场，因此出于谨慎性考虑，将相关软件产品的研发费用计入了管理
费用。符合《企业会计准则》要求。
（2）研发费用结转管理费用的准确性
狮之吼主要产品上线时间如下：
产品类别 产品上线时间
清理类 2014 年 11 月
电池类 2015 年 8 月
网络类 2016 年 3 月
安全类 2016 年 9 月
其他类 2015 年 9 月
根据《企业会计准则》第九条，由于狮之吼在开发相关 APP 产品时，并不
能确认且无法证明该产品的经济利益及存在的市场，因此出于谨慎性考虑，将
相关软件产品的研发费用计入了管理费用。
8、标的公司报告期内计提股份支付情况
（1）狮之吼六次股权转让的基本情况
最近三年内，狮之吼发生的六次股权转让的基本情况及交易作价情况如
下：
转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
贾妍婕 郁恩齐 0.8875
1 2014 年 10 月 聂玲玲 0.525 交易双方协商确定
张珏玲
郁恩齐 0.3625
贾妍婕 霍小东 9.1125
张珏玲 游涛 9.1125
2 2015 年 3 月 配偶间转让，无偿
郁恩齐 周江 11.2500
聂玲玲 鲁锦 70.5250
游涛 鲁锦 0.7285
霍小东 鲁锦 0.7285 基于后期股权激励目
3 2015 年 5 月
周江 鲁锦 0.9000 的，无偿
朱菁 鲁锦 0.2000
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刘鹏 鲁锦 1.2000
珠海富坤 鲁锦 0.6000
珠海狮之吼 9.9961 落实股权激励，无偿
鲁锦
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
珠海狮之吼 1.9385 落实股权激励，无偿
霍小东
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
4 2016 年 1 月
周江 信元欣悦 0.7595
交易双方协商确定
刘鹏娟 信元欣悦 0.7595
朱菁 郭飞 0.7595
交易双方协商确定
游涛 郭飞 0.3035
魏建平 4.43196
眉山鼎祥 1.56
刘鹏娟
朱维 0.468
5 2016 年 12 月 殷晓娟 1.092 交易双方协商确定
周江 魏建平 0.156
上海擎承 1.2
信元欣悦
益启信元 0.36
天宇投资 5.7778
鲁锦 天成投资 16.0048
优达投资 1.1766
珠海狮之吼 优达投资 4.2721
珠海富坤 北辰投资 3.4075
周江 天成投资 1.3488
周江 优达投资 2.0363
游涛 优达投资 2.8975
参照本次交易狮之吼
6 2017 年 4 月 刘鹏娟 钱沛投资 2.0826
的估值
霍小东 优达投资 2.0399
朱菁 钱沛投资 1.7265
天成投资 1.3082
魏建平
钱沛投资 0.2622
重庆富坤 钱沛投资 0.6217
重庆富坤 北辰投资 0.9259
四川鼎祥 钱沛投资 1.2326
帕拉丁资本 钱沛投资 1.2282
277
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郭飞 钱沛投资 0.9078
深商兴业 钱沛投资 0.5340
眉山鼎祥 钱沛投资 0.5340
珠海堃铭 钱沛投资 0.4683
融玺投资 钱沛投资 0.4271
中山天誉 钱沛投资 0.4106
前海云泰 钱沛投资 0.4106
上海擎承 天成投资 5.7778
殷晓娟 钱沛投资 0.3738
瑞然投资 钱沛投资 0.2056
朱维 钱沛投资 0.1602
益启信元 天成投资 0.3600
蔡丽 钱沛投资 0.0855
根据《企业会计准则—第 11 号股份支付》第二条的规定，股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份
支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作
为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以
股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
经核查，上述股权转让中，仅有第四次股权转让中，鲁锦和霍小东分别向
珠海狮之吼（即狮之吼的员工持股平台）无偿转让的出资额 9.9961 万元和
1.9385 万元与股权激励相关，其余股权转让均为股东在正常经营活动中的股权
转让行为，不涉及股份支付。其中，第三次股权转让时，根据狮之吼说明，本
次股权转让系狮之吼为后期实施股权激励，预先将一部分股权无偿转让给鲁
锦，由鲁锦作为预留股权持有人，待员工持股平台建立后，再由鲁锦转让给员
工持股平台，因此第三次股权转让不涉及股份支付。除此之外，其他股权转让
对方均不涉及公司员工或客户及客户代表的情况，均不涉及股份支付。
（2）狮之吼三次增资的基本情况
最近三年内，狮之吼发生的三次增资的基本情况及交易作价情况如下：
278
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认缴出资额 增 资 总 额 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） （万元） 单价（元） （万元）
刘鹏娟 15 600
1 2014 年 12 月 朱菁 2.50 100 40 5,000.00
珠海富坤 7.50 300
重庆富坤 3.91 900
朱菁 2.79 641.757
2 2015 年 9 月 230 31,000.00
珠海富坤 2.11 485.302
珠海堃铭 1.09 251.1
1.4919 1,299.9319 871.33
深商兴业
0.0681 0.0681 1
3.4428 2,999.8428 871.34
四川鼎祥
0.1572 0.1572 1
3.4313 2,989.8433 871.34
帕拉丁资本
0.1567 0.1567 1
1.1935 1,039.9455 871.34
融玺投资
0.0545 0.0545 1
1.1476 999.9476 871.34
中山天誉
0.0524 0.0524 1
1.1476 999.946 871.34
前海云泰
0.0524 0.0524 1
3 2016 年 3 月 0.5738 499.9738 871.34 130,000.00
瑞然投资
0.0262 0.0262 1
0.5095 443.5652 870.59
珠海富坤
0.4348 0.4348 1
0.4141 360.6245 870.86
重庆富坤
0.1975 0.1975 1
0.2181 189.9403 870.89
珠海堃铭
0.0597 0.0597 1
珠海狮之吼 0.5451 0.5451 1
信元欣悦 0.0410 0.0410 1
鲁锦 2.9445 2.9445 1
游涛 0.3847 0.3847 1
霍小东 0.2736 0.2736 1
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认缴出资额 增 资 总 额 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） （万元） 单价（元） （万元）
周江 0.4536 0.4536 1
0.4923 415.7797 844.57
朱菁
0.2203 0.2203 1
刘鹏娟 0.5956 0.5956 1
郭飞 0.0700 0.0700 1
0.2387 207.9891 871.34
蔡丽
0.0109 0.0109 1
经核查，上述三次增资均为狮之吼出于自身发展资金需求，通过引入外部
投资人方式进行的股权融资。2016 年 3 月增资中，为将注册资本调整为整数，
该次增资时所有新老股东按照每一出资额单价 1 元进行了同比例认购，注册资
本调整为整数前后全体股东持股比例未发生变化，且不存在为了获取员工服务
而进行股权激励情况，因此不涉及股份支付。除此之外，其余两次增资的认缴
对象均不涉及员工或客户及客户代表等情况。
综合上述分析，狮之吼最近三年的三次增资均不涉及股份支付。
（3）计提股份支付情况及其对狮之吼业绩的影响
针对 2016 年 1 月的股权转让中涉及的股权激励情况，狮之吼管理层认为公
司的股份授予属于与权益结算相关的股份支付，且为可立即行权的股份支付，
由于公司仅在 2015 年对员工进行过股份授予，2016 年并未做授予，因此相关
的账务处理已经在 2015 年 12 月 31 日的报表中予以追溯调整，相关的调整金额
为增加 2015 年管理费用/减少 2015 年净利润 11,507,464.00 元，增加 2015 年 12
月 31 日的资本公积/所有者权益 11,507,464.00 元。
其中，狮之吼分别于 2015 年 5 月和 2015 年 12 月进行了员工股权激励的内
部决议，根据内部决议文件中的股权授予时间，按照最近半年内狮之吼 100%股
权最高的公允价值，2015 年 5 月股权激励计提股份支付对应的公允价值为 2015
年 9 月第二次增资的投后估值 3.10 亿元，2015 年 12 月股权激励计提股份支付
对应的公允价值为 2016 年 3 月第三次增资的投后估值 13 亿元。2015 年 12 月
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31 日，员工持股平台珠海狮之吼完成设立，2016 年 1 月，针对前述两次股权激
励统一进行了工商变更。
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）狮之吼股权权属情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告签署之日，狮之吼全体股
东合法持有狮之吼股权。同时狮之吼全体股东均出具了《关于四川迅游网络科
技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该
等股权，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本股东承
担赔偿责任。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情
况
本次交易符合狮之吼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、
处置或变更。
4、狮之吼工商档案的查阅情况
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根据狮之吼提供的资料，狮之吼合法成立，并有效存续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
处理，并且狮之吼自设立至今合法存续。
（二）主要资产情况
根据德师报(审)字(17)第 S00290《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，狮
之吼总资产 279,291,807.95 元，其中：流动资产 274,975,298.78 元，非流动资产
4,316,509.17 元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
（1）自有房产
经核查，截至本报告签署日，狮之吼不存在自有物业的情形。
（2）租赁房产
根据狮之吼提供的资料并经核查，截至本报告签署日，狮之吼租赁办公场
所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 1 份，具体情况如下：
面积
序号 出租方 房屋产权证书 地址坐落 租赁期限
（m2）
成都市高新区天华二路
成都高投 2016 年 1 月 7
成房权证监证字第 219 号（天府软件园 C
1 置业有限 1,390.87 日起至 2019
3042264 号 区）11 栋 16 层 1601
公司 年 1 月 6 日止
房号
2、主要无形资产
经核查，截至本报告签署日，狮之吼拥有的无形资产为计算机软件著作权
和商标权，前述无形资产的具体情况如下：
（1）计算机软件著作权
282
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开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 登记号 软件名称 著作权人 权利范围
日期 期 式
Lion Locker 手
2016SR31304 机锁屏管理软 2016 年 5 2016 年 5
1 狮之吼 原始取得 全部权利
7 件[简称：Lion 月 10 日 月 13 日
Locker]V1.0
Network
Master 手机网
2016SR23560 2016 年 3 2016 年 3
2 络管理软件[简 狮之吼 原始取得 全部权利
2 月 25 日 月 27 日
称：Network
Master]V1.0
Optimize
Master 手机优
2016SR36653 2016 年 8 2016 年 9
3 化大师软件[简 狮之吼 原始取得 全部权利
0 月2日 月3日
称：Optimize
Master]V1.0
Power Applock
手机 App 保护
2015SR21229 2015 年 5 2015 年 6
4 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
4 月 28 日 月1日
Power
Applock]V1.0
Power Battery
手机充电管理
2015SR21199 2015 年 3 2015 年 3
5 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
8 月 21 日 月 28 日
Power
Battery]V1.0
Power Cash 积
2015SR21207 分墙管理软件 2015 年 9 2015 年 9
6 狮之吼 原始取得 全部权利
6 [简称：Power 月5日 月8日
Cash]V1.0
Power Clean 手
机清理优化管
2016SR33622 家软件（IOS 2016 年 6 2016 年 6
7 狮之吼 原始取得 全部权利
5 版）[简称： 月1日 月3日
Power Clean
for IOS]V1.1
Power Clean 安
卓系统工具软
2015SR08847 2014 年 7
8 件软件[简称： 狮之吼 未发表 受让 全部权利
0 月 20 日
Power
Clean]V1.0
Quick Scan 二
2015SR28399 维码扫描软件 2015 年 2015 年 10
9 狮之吼 原始取得 全部权利
3 [简称：Quick 10 月 7 日 月 9 日
Scan]V1.0
Swift Gamer 手
机游戏加速软
2016SR33622 2016 年 1 2016 年 1
10 件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
9 月 18 日 月 28 日
Swift
Gamer]V1.1
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开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 登记号 软件名称 著作权人 权利范围
日期 期 式
Zero Browser
2015 年
2015SR28398 浏览器软件[简 2015 年 10
11 狮之吼 10 月 19 原始取得 全部权利
4 称：Zero 月 21 日
日
Browser]V1.0
Power
Security—杀毒
2017SR01451 2016 年 9 2016 年 9
12 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
0 月 23 日 月 23 日
Power
Security]V1.0.1
Power Light—
超亮手电筒软
2017SR02806 2015 年 2015 年 10
13 件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
4 10 月 2 日 月 2 日
Power
Light]V1.2.7
Power Clean 软
2016 年
2017SR06953 件[简称： 2016 年 12
14 狮之吼 12 月 26 原始取得 全部权利
3 Power 月 26 日
日
Clean]V3.0
Power Light -
超亮手电筒软
2017SR26151 2016 年 8 2016 年 8
15 件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
8 月 25 日 月 25 日
Power
Light]V2.0
Power Battery
手机充电管理
2017SR26151 2016 年 8 2016 年 8
16 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
0 月 30 日 月 30 日
Power
Battery]V2.0
（2）注册商标
序号 商标 注册证号 核定使用商品/服务项目 有效期至
第 9 类：计算机软件（已录制）；计算机程序
（可下载软件）；便携式计算机；计算机游戏 2026 年
1 16682707 软件；计步器；电子公告牌；无绳电话；自动 06 月 20
广告机；电池充电器；照相机（摄影）（截 日
止）
第 42 类：计算机软件设计；计算机软件更新；
计算机软件安装；计算机病毒的防护服务；提 2026 年
2 16683078 供互联网搜索引擎；计算机系统远程监控；包 06 月 20
装设计；气象预报；计算机编程；计算机硬件 日
设计和开发咨询（截止）
第 9 类：计算机软件（已录制）; 计算机程序
2027 年
（可下载软件）; 便携式计算机; 计算机游戏软
3 18718942 02 月 06
件; 计步器; 电子公告牌; 无绳电话; 自动广告
日
机; 电池充电器; 照相机（摄影）（截止）
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第 42 类：计算机系统远程监控; 包装设计; 气
象预报; 计算机编程; 计算机硬件设计和开发咨 2027 年
4 18718783 询; 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机 02 月 06
软件安装; 计算机病毒的防护服务; 提供互联网 日
搜索引擎（截止）
第 42 类：计算机软件设计; 计算机软件更新;
计算机软件安装; 计算机病毒的防护服务; 提供 2027 年
5 18718623 互联网搜索引擎；计算机系统远程监控; 包装设 05 月 13
计; 气象预报; 计算机编程; 计算机硬件设计和 日
开发咨询（截止）
（3）专利
截至本报告签署之日，狮之吼不存在为其拥有的专利技术。
3、主要负债及或有负债情况
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼负债总额 68,009,518.02 元，流动负债占比
99.77%。公司主要负债情况如下表：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日
应付账款 54,547,781.39
应付职工薪酬 782,517.81
应交税费 12,439,727.79
其他应付款 79,799.87
流动负债合计 67,849,826.86
递延所得税负债 159,691.16
非流动负债合计 159,691.16
负债合计 68,009,518.02
4、资产抵押、质押、对外担保情况
根据狮之吼的说明并经核查，截至本报告签署之日，狮之吼资产未设置抵
押、质押、担保等他项权利。狮之吼不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
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5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据狮之吼的说明并经核查，截至本报告签署之日，狮之吼不存在正在进
行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性
影响的重大诉讼、仲裁。
根据狮之吼的说明并经核查，狮之吼自成立至今没有因违反有关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员
（一）狮之吼组织架构
股东会
监事
董事会
总经理
财务部 人事行政部 商务部 测试部 设计部 研发部
基础研发部 研发一部 研发二部 研发三部 研发四部 研发五部
（二）狮之吼部门职责及人员构成
1、狮之吼部门职责
部门 职责
（1）负责公司产品研发计划的制定与实施；
（2）负责公司产品研发阶段的测试管理；
（3）负责公司研发团队的建设；
研发部 （4）负责管理公司的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术
方案；
（5）负责协调产品开发和实施的各个环节；
（6）制定本部门的发展规划，组织审定部门各项技术标准，编制、完善软
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部门 职责
件开发流程；
（7）为部门员工提供专业培训；
（8）与其他部门之间的沟通与协作，满足和协调公司各相关部门提出的产
品更新及新产品等技术要求；
（9）关注国内外软件市场的发展动向、最新技术及信息，组织内部技术交
流；
（10）制定部门人员短期和长期招聘计划，并配合行政部的人员招聘；负
责部门员工的绩效考评及监督、管理；
（11）负责公司产品源码和文档版本管理；
（12）负责构建并维护公司 IT 设施。
（1）负责公司会计核算、财务管理工作，为领导决策提供参考依据，对重
大事项及时报告；
（2）参与公司业务计划的制订和主要经济合同的审查与执行，检查计划、
合同的执行情况和结果。
（3）组织编制财务计划，落实完成计划的各项措施，对计划执行过程中存
财务部
在的问题提出改进意见和解决办法。
（4）负责公司的资金和资产管理，保证资金和资产的安全完整，合理组织
资金调拨与结算。
（5）积极参加公司组织的财会人员的业务培训和业务考核。
（6）财务人员应尽的其它职责。
（1）负责招聘工作，应聘人员的预约，接待及面试；
（2）负责办理员工入职手续，员工劳动合同的签订、续签与管理；
（3）负责公司内部员工档案的建立与管理；
（4）负责与其他部门的协调工作，做好信息的上传下达；
（5）负责公司各部门的行政后勤类相关工作；
（6）负责考勤的核算；
（7）负责部门一些日常行政事务，配合上级做好行政人事方面的工作；
（8）负责组织企业文化建设工作，包括公司庆典、年会安排、会务组织、
文体活动安排等；
人事行政部
（9）负责离职员工的善后处理工作，包括办公用品、钥匙、出勤核算、离
职证明、合同解除等；
（10）负责管理劳动合同、保密协议、房屋租赁协议以及各类人事行政文
档；
（11）协助各部门做好节假日期间工作安排，包括值班安排、检查门窗、
关闭电源电脑等工作；
（12）负责企业资产配置（包括办公设备、办公用品）的管理工作，包括
清点、维护、登记等；
（13）其他突发事件的处理。
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部门 职责
（1）负责公司海外商务拓展,合作伙伴维护。
（2）分析行业动态及收集相关行业信息，与内部团队沟通，推动内部产品
商务部 的更新和完善。
（3）负责公司产品的市场品牌宣传推广，内容寻求合作。
（4）挖掘移动端海外合作运营商、渠道、推广资源，寻求商务合作。
（1）搜集各种数据，为产品提供基础数据支持。
（2）测试内部产品，保证上架产品质量。
（3）快速验证用户反馈的问题，整理汇总至研发部处理。
测试部
（4）整理优化产品英文、繁体文案。
（5）跟进产品的研发，改进，提供相应的报告文档。
（6）其他相关事项。
（1）主要负责移动端产品以及相关业务的设计工作，对用户体验负责。
（2）围绕需求和用户，开展相应的用户研究，完成界面的信息架构优化、
流程优化，提高产品的易用性。
（3）关注设计产品功能数据变化及分析监控流行设计趋势，为公司产品与
功能提供创意及设计方案。
设计部
（4）参与设计讨论，和开发团队共同创建用户界面，跟踪设计效果，提出
设计优化方案。
（5）分析产品需求、优化产品易用性、改善用户体验并能够跟踪产品实现
进展。
（6）撰写并规范设计文档，参与产品测试与用户研究项目的实施。
2、狮之吼员工情况
（1）员工的构成结构情况
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼及其子公司在册员工共 79 人，员工的专
业构成、受教育程度、年龄结构情况如下：
1）专业构成
专业构成 人数 占比
管理人员 3 3.80%
技术人员 62 78.48%
行政人员 1 1.27%
财务人员 4 5.06%
运营人员 5 6.33%
288
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销售人员 4 5.06%
合计 79 100.00%
2）受教育程度
受教育程度 人数 占比
硕士及以上 5 6.33%
大学本科 54 68.35%
大学专科 12 15.19%
大学大专以下 8 10.13%
合计 79 100.00%
3）年龄结构
年龄结构 人数 占比
20-25 岁 26 32.91%
26-35 岁 40 50.63%
36-45 岁 13 16.46%
合计 79 100.00%
（2）员工薪酬政策
标的公司目前采取以固定薪酬为主，以与业绩挂钩的浮动薪酬为辅的薪酬
模式，并制定了较为完善的员工福利政策，为员工办理了社会保险并缴纳了住
房公积金。
同时，公司在年底将对员工实行月基本工资双薪政策，并根据公司当年发
展的情况，发放年终绩效奖金。针对公司优秀员工，标的公司开展了股权激励
政策。
289
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九、主营业务情况
（一）狮之吼的主营业务
1、狮之吼主营业务概况
狮之吼成立于 2014 年，公司主营业务集中于移动互联网领域，目前主要从
事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，公司陆续向全球移动互联网
市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管
理、网络管理、系统安全等。公司产品主要通过海外应用市场 Google Play、
App Store、LG Store 及三星应用商店发布，业务收入来源主要为移动软件内置
广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、
印度、泰国等多个国家和地区。根据 App Annie 数据平台的统计结果，截止
2017 年 5 月，公司旗下产品在 200 多个国家和地区位列应用商店同类型产品榜
单前列，公司正在逐步成为全球知名的移动手机系统工具软件开发商。
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件
开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014 年开展业
务至今，公司实现了盈利能力的快速增长，与 Facebook、Google 等多家大型移
动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网
软件产品服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订版)，公司所
处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。
2、狮之吼主营业务发展历程
自 2014 年成立以来，公司一直致力于通过研发、发行移动客户端软件，为
智能手机用户提供手机卡顿、耗电快、缺乏安全性等手机功能性问题的解决方
案，公司产品属于移动客户端软件中的系统工具类软件，用户对产品具有较强
的依赖性，产品生命周期较长，因此公司业务自成立以来一直保持持续性和稳
定性。2015 年以来，公司研发了具备清理加速、省电、系统工具箱、消息中
心、网络管理、网络安全等功能的 20 余个软件，形成了金字塔式的产品矩阵。
截止 2017 年 4 月 30 日，公司的各类产品累计拥有约 3 亿用户。自 2015 年 9 月
290
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开始，随着公司产品的不断推广和用户数量的不断增加，公司逐步形成了以大
数据为驱动、以产品用户为切入点、以广告投放为主要收入来源的盈利模式，
并逐步形成了清理类、电池类、安全类、网络类、其他等五大类产品。
（二）狮之吼主要产品
狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在
自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。根据产品的用途及主要特点，狮
之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其
他。其中，清理类产品的主要功能为清理手机内无用的文件、关闭后台非活跃
状态的程序等，从而提升手机存储空间和运行速度，主要产品包括 Power
Clean、Optimize Master、Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network 等；
电池类产品的主要功能为充电管理、优化手机用电模式、节省电量等，主要包
括 Power Battery 等；网络类产品的主要功能为测试网络速度、分析网络安全、
提升网络访问速度等，为用户提供移动数据流量管理和无线网络管理；安全类
产品主要功能为防范手机病毒、保护个人隐私，主要产品包括 Power Security
等。
截至报告期末，狮之吼产品主要通过 Google Play、第三方应用和线下预装
三种渠道进行安装，其中 Google Play 的安装量约占狮之吼产品总安装量的
90%，三星应用商店、LG store、App store 等其他应用商店的安装量约占总安装
量的 8%，线下预装方式的安装量约占总安装量的 2%。自成立以来，狮之吼研
291
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发并已经发行的主要产品如下：
1、清理类主要产品及运营数据
（1）Power Clean
Power Clean 是一款系统优化工具，主要功能包括检测设备软硬件状态、垃
圾清理、内存清理、隐私清理、软件管理、检测手机硬件信息等。用户可以通
过检测功能了解设备状态和性能信息，进而通过 Power Clean 的清理和优化后
提升设备性能。产品各项功能的主要作用如下：
垃圾清理：清理手机中无用的文件和资料夹，识别重复照片并自动删除，
增加手机可用的存储容量。
系统加速：关闭后台处于非活跃状态的应用程序或终止正在运行的应用程
序，增加手机可用的内存容量，延长电池使用时间
检测设备：可以检测设备的 CPU、电池、监视器等硬件状态，自动即时监
控手机 CPU 温度、电池温度，及时终止耗电较大的应用，避免手机温度过热。
管理手机应用程序：移除手机内无用的应用软件，备份重要应用软件数
据；提供应用锁功能，保护隐私应用、照片、信息、通讯录。
产品截图如下：
2014 年 11 月，Power Clean 在 Google Play、三星等应用商店上线，截止
292
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 6 月 3 日，Power Clean 累计 63 次获得 Google Play 首页推荐、248 次获
得 Google Play 分类页面推荐，并在上线后曾分别获得 Google Play 英国、美
国、日本、西班牙、香港等国家和地区工具类 APP 排行榜第一名。截止 2017
年 6 月 2 日，Power Clean 在 31 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 82 个
国家进入工具类 APP 排行榜前五，在 97 个国家进入工具类 APP 排行榜前十。
（2）Optimize Master
Optimize Master 于 2016 年 8 月上线，是一款系统管理软件，主要用于帮助
用户完成手机垃圾清理，增加手机可用存储空间，提升手机运行速度。此外，
产品还兼具监控网络状态、阻止后台程序联网、识别不安全的 Wi-Fi、阻止手机
病毒程序等功能。软件截图如下：
（3）Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network（PC-CDPSN）
Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network 是一款系统清理软件，以
轻便、快速、免费为主要特色，主要提供智能清理低质量照片、监控和管理流
量数据套餐使用情况、测试网络速度、发现 Wi-Fi 入侵设备等功能。软件截图
如下：
293
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network 于 2016 年 5 月上线后，
曾分别取得 Google Play 意大利、越南、印度、新加坡、美国等国家工具类 APP
排行榜前十名。
（4）清理类产品运营数据
报告期内，清理类产品的运营数据如下：
新增用户数 广告展示量
清理类 总用户数 平均月流水（元）
（人） （次）
2015 年度 25,834,000 25,084,000 893,316,000 4,148,783
2016 年度 135,778,000 109,944,000 13,158,231,880 19,067,465
2017 年 1-4 月 303,681,700 164,954,700 29,176,70 5,257,922,976
2015 年 12 月，清理类产品的月活跃用户数为 1,184 万人，2016 年 12 月，
清理类产品的月活跃用户数为 4,373 万人，2017 年 4 月，清理类产品的月活跃
用户数为 4,850 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，清理类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-04-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 33.52% 32.90% 34.78%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 20.94% 33.46% 27.56%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分
3 45.54% 33.64% 37.66%
亚洲地区
合计 100.00% 100.00% 100.00%
294
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2、电池类主要产品及运营数据
（1）Power Battery
Power Battery 是一款专业的电池优化类应用软件，主要功能为充电管理、
省电、电池养护等，主要目的是协助用户获得更好的电池使用体验，延长移动
设备的电池使用时间。软件的主要特色为可以精准预估电池电量及剩余使用时
间，为电池优化提供数据支持；实时监测所有应用程序的耗电情况，并及时提
醒用户耗电异常的应用程序；提供“一键省电”功能，清理系统冗余资源，延长
电池使用时间；展示电池的电压、温度、电量等详细信息；提供“电量保护”功
能，自动识别并拦截后台运行中耗电量较大的应用程序。此外，Power Battery
也提供了个人社区等社交互动的功能。
软件截图如下：
Power Battery 于 2015 年 8 月发布，发布首月即获得数百万用户，同时排在
Google Play 多个国家的新品榜单第一位。截止 2017 年 6 月 3 日，该产品曾 6
次获得 Google Play 首页推荐、118 次获得 Google Play 分类页面推荐，并分别
取得 Google Play 美国、法国和香港的工具类 APP 排行榜第二名。截止 2017 年
6 月 2 日，Power Battery 在 10 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 41 个国
家进入工具类 APP 排行榜前五，在 72 个国家进入工具类 APP 排行榜前十。
295
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）电池类产品运营数据
报告期内，电池类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
电池类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 13,063,000 13,063,000 1,036,635,450 2,354,867
2016 年度 75,055,000 61,992,000 13,900,895,180 11,856,150
2017 年 1-4 月 91,510,000 16,455,000 4,875,930,960 8,809,998
2015 年 12 月、2016 年 12 月和 2017 年 4 月，标的公司电池类产品月活跃
用户数分别为 606 万人、2,637 万人和 2,898 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，电池类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 24.44% 24.76% 24.21%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 13.87% 28.44% 29.79%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分
3 61.69% 46.81% 46.00%
亚洲地区
合计 100% 100% 100.00%
3、网络类主要产品及运营数据
（1）Network Master
Network Master 是一款 Wi-Fi 工具应用程序。产品主要用于分析网络安
全、测试网络速度、提升网络访问速度、局域网入侵检测、优化网络速度、监
控数据流量消耗情况及分享个人热点等方面。软件截图如下：
296
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Network Master 于 2016 年 3 月上线，截止 2017 年 6 月 3 日，Network
Master 共获得 41 次 Google Play 分类页面推荐。截止 2017 年 6 月 2 日，
Network Master 在 5 个国家进入工具类 APP 排行榜前五，在 24 个国家进入工
具类 APP 排行榜前十，在 97 个国家进入工具类 APP 排行榜前一百。
（2）网络类产品运营数据
报告期内，网络类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
网络类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 - - - -
2016 年度 12,732,000 12,732,000 2,124,482,740 2,814,823
2017 年 1-4 月 20,364,000 7,632,000 1,666,441,040 2,886,559
2016 年 12 月和 2017 年 4 月，网络类产品的月活跃用户数分别为 582 万人
和 819 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，网络类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 - 21.93% 21.21%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 - 27.27% 21.21%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部
3 - 50.80% 49.57%
分亚洲地区
297
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
合计 - 100.00% 100.00%
4、安全类主要产品及运营数据
（1）Power Security
Power Security 是一款免费杀毒程序，主要用于发现并清理手机上的病毒与
恶意程序，为移动设备提供实时防护，并提供通话安全防护、Wi-Fi 安全、程序
锁、深度垃圾清理、一键提升运行速度等功能。软件截图如下：
Power Security 于 2016 年 9 月上线，截止 2017 年 2 月 4 日，Power Security
共获得 20 次 Google Play 首页推荐、获得 148 次 Google Play 分类页面推荐。截
止 2017 年 6 月 2 日，Power Security 在 9 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，
在 37 个国家进入工具类 APP 排行榜前五，在 56 个国家进入工具类 APP 排行
榜前十。
（2）安全类产品运营数据
报告期内，安全类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
安全类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 - - - -
298
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新增用户数 平均月流水
安全类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2016 年度 6,375,000 6,375,000 749,491,750 2,795,868
2017 年 1-4 月 15,235,000 8,860,000 1,760,628,220 2,593,637
2016 年 12 月和 2017 年 4 月，安全类产品的月活跃用户数分别为 354 万人
和 725 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，安全类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 - 14.20% 13.28%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 - 30.59% 29.06%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等
3 - 55.22% 57.66%
部分亚洲地区
合计 - 100.00% 100.00%
5、其他类主要产品及运营数据
其 他 类 产 品 主 要 包 括 Power Light 、 Lion Locker 、 Power Lock 、 Power
Scan、Game Booster 等。其他类产品的功能介绍如下：
Power Light 于 2016 年 3 月上线，是一款利用手机 LED 灯提供照明以及频
闪功能的软件，兼备省电、占用内存小、开启方便等优点。
Lion Locker 是一款桌面锁屏应用，主要功能是为安卓用户提供区别于安卓
原生系统的多种锁屏和桌面样式。
Power Lock 于 2015 年 9 月上线，是一款应用程序保护软件，主要功能是
为用户手机上的应用软件以安全锁的方式提供隐私保护。
Power Scan 是一款扫码应用，用户可以通过该应用扫描二维码、条形码。
Game Booster 主要用于移动终端的游戏加速。
报告期内，其他类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
其他类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
299
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新增用户数 平均月流水
其他类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 650,000 650,000 34,350,700 598,624
2016 年度 9,549,000 8,899,000 1,336,485,750 1,568,673
2017 年 1-4 月 11,618,000 2,069,000 600,991,650 1,374,509
2015 年 12 月、2016 年 12 月和 2017 年 4 月，其他类产品的月活跃用户数
分别为 30 万人、336 万人和 370 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，其他类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 32.31% 29.75% 29.79%
日、韩、新加坡、港、台、中东
2 35.38% 32.80% 32.99%
地区
南美洲、非洲、印度、印尼、泰
3 32.31% 37.45% 37.22%
国等部分亚洲地区
合计 100.00% 100.00% 100.00%
6、主营业务收入的确认与经营数据、展示单价的匹配性
（1）主营业务收入的确认与经营数据的匹配性
报告期内，狮之吼主要产品的流水数据、广告展示量和展示单价与收入确
认数据对比如下：
平均千次展示 当期末月活
总广告展示量 流水总和 当期确认收 总用户数
单价（元/千 跃用户数
（千次） （万元） 入（万元） （万人）
次） （万人）
清理类产品
2015 年 893,316.00 18.58 1,659.51 1,699.51 2,583 1,184
2016 年 13,158,231.88 17.22 22,662.38 23,012.38 13,578 4,456
2017 年 1-4 月 5,257,922.98 11.02 5,795.02 6,288.15 16,495 4,850
电池类产品
2015 年 1,036,635.45 11.36 1,177.43 1,217.43 1,306 606
2016 年 13,900,895.18 10.23 14,227.38 14,577.38 7,506 2,637
2017 年 1-4 月 4,875,930.96 7.23 3,524.00 3,517.15 9,151 2,898
网络类产品
2015 年 - - - - - -
2016 年 2,124,482.74 11.92 2,533.34 2,663.34 1,273 582
300
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平均千次展示 当期末月活
总广告展示量 流水总和 当期确认收 总用户数
单价（元/千 跃用户数
（千次） （万元） 入（万元） （万人）
次） （万人）
2017 年 1-4 月 1,666,441.04 6.93 1,154.62 925.05 2,036 819
安全类产品
2015 年 - - - - - -
2016 年 749,491.75 11.19 838.76 888.76 638 354
2017 年 1-4 月 1,760,628.22 5.89 1,037.45 1,902.44 1,524 725
其他类产品
2015 年 34,350.70 17.43 59.86 69.77 65 30
2016 年 1,336,485.75 14.08 1,882.41 1,965.27 955 336
2017 年 1-4 月 600,991.65 9.15 549.8 44.94 1,162 348
合计口径
2015 年 1,964,302.15 14.75 2,896.80 2,986.71 3,954 1,820
2016 年 31,269,587.30 13.48 42,144.27 43,107.13 23,950 8,365
2017 年 1-4 月 14,161,914.85 8.52 12,060.89 12,677.73 30,368 9,640
其中，广告展示单价数据为根据“广告展示单价=流水/总广告展示量”的
公式计算得来。在狮之吼的实际业务运营中，广告主通过 Facebook 和 Google
的实时竞价平台中进行网络广告投放，因此单个广告位的价格时刻会发生变
化，因此广告展示单价数据不属于狮之吼可以获取、记录的运营数据。根据标
的公司历史运营数据及移动广告行业季节性波动原因，随着暑期的来临及四季
度圣诞节的来临，广告千次展示单价上升将导致广告收入的大幅上涨，因此通
常上半年千次展示单价低于下半年千次展示单价。
上述表格中，各类产品流水数据与当期确认收入数据略有差异，由于月流
水等数据为从 Facebook、Google 等后台运营平台所看到的运营数据，而标的公
司确认收入的依据为 Facebook、Google 等平台的对账单。根据对 Google 等主
要客户的访谈，对账单的广告展示收入金额会根据点击 次数等因素，使用
Google 等广告平台自有的算法进行调整，因此存在后台的月流水数据与每月对
账单的收入金额略有差异的情况。整体而言，狮之吼的运营数据与主营业务收
入确认数据基本匹配，不存在重大差异。
（2）展示单价的稳定性与狮之吼主营业务的稳定性
在狮之吼参与的程序化购买模式中，广告主与广告位供应商交易的平台为
RTB（Real Time Bidding）实时竞价平台，RTB 平台是一种利用第三方技术在
301
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数以万计的移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。当
目标用户打开狮之吼开发的 APP 产品，狮之吼 APP 会向 Ad Exchange 平台发送
用户访问讯号，随后该广告位的具体信息会通过数据库的分析匹配后发送给
DSP 平台，由 DSP 平台对此进行竞价，价高者获得该广告展示机会，进而在目
标用户该次使用 APP 时进行广告投放。从开始竞价到完成投放，整个过程仅需
要 100 毫秒。因此，在实时竞价平台中，单个广告位的价格随时在发生变化，
实时的广告位单价的稳定性对于狮之吼的主营业务的稳定性不具备参考性。
（三）狮之吼的业务模式
1、研发模式
狮之吼的主营业务产品为系统工具类手机应用软件，因此软件的研发过程
即为公司的生产过程。
公司软件产品主要由研发部负责开发。研发部按照不同类型的产品划分为
一部、二部等研发组。在具体产品研发流程中，首先由公司管理层根据近期市
场动态、用户反馈情况、市场潜在方向等信息，对产品研发方向进行研究；其
次，在确定研发方向后，研发部在同类型基础上，研发出多个具有不同功能特
色的产品，并批量进行用户测试，在获取用户反馈后，对产品不断进行改善，
最终挑选出 1-2 个该类型的主要推广产品。然后，在确定主力推广产品后，经
Google、LG Store、App Store、三星应用商店等互联网移动平台在全球进行发
行。
2、销售模式
狮之吼采取“刚需产品+海量用户+全球推广”的闭环模式，公司自主研发移
动互联网产品，在向全球海外用户提供免费软件的同时，构筑移动互联网流量
平台，通过广告和发行获取利润。公司研发的 APP 软件产品目前主要面向高速
增长的海外市场，目前主营业务收入 100%来源于海外市场。由于系统工具类产
品是移动终端用户的刚性需求产品，因此未来公司也将在国内移动互联网平台
加大推广力度，发展用户属性更为熟悉的国内市场，改善营业收入的地域分布
302
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
结构。公司通过在移动网站或其他应用展示广告来提高产品曝光度，并引导用
户在 Google Play 等应用商店进行下载，形成用户储量；用户在免费使用 APP
软件产品提升手机性能和使用体验的同时接受公司向其展示广告。狮之吼通过
Google 及 Facebook 等广告平台为全球数百家广告主提供广告展示，从而获得广
告分成收入。公司的业务模式图示如下：
智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。
根据国内移动数据服务商 Quest Mobile 发布的《2015 年中国移动互联网研究报
告》，截止 2015 年底，移动互联网智能终端设备活跃数达到 8.99 亿，其中
Android 系统用户数量 6.13 亿，IOS 系统用户数量为 2.86 亿。Android 系统在移
动终端设备的占比相对于 IOS 系统具有绝对优势。此外，Android 系统作为
Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，用户量较大，被普遍使用在除
苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS 操作系统作
为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较
强。因此，狮之吼研发的第三方手机系统工具软件主要是围绕 Android 系统手
机开发。
公司向用户展示的主要广告展示形式为在应用中以全屏、横幅、插页、结
303
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
果页等形式展示视频、图片等广告内容，各类广告展示形式的示意图如下：
广告方式 广告示例
插页广告
结果页广告
全屏广告
304
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横幅广告
3、采购模式
公司对外采购主要包括电脑、路由器等硬件设备，办公软件、技术软件等
软件产品以及租赁用于产品发行和运营的服务器。采购流程具体如下：
1) 选择采购方式
公司的采购方式有购买和租赁两种。对于电脑等硬件设备、办公软件和技
术软件，公司采用购买方式；对于发行和运营需要的服务器设备，公司目前全
部采用租赁方式，在挑选租赁服务商时公司主要考虑服务商的资质、带宽稳定
性、当地网络环境、访问速度、维护能力、价格等因素，充分沟通洽谈以确定
服务器和带宽的租赁数量、价格和服务条款。
2) 服务器运营和定期检查
在服务器正式运营前，公司对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务
器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，定期对服务器进行检查和测试，
若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保公司服务器正常运营。
4、盈利模式
狮之吼的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游客户主要为
Google、Facebook 等广告平台；下游推广渠道包括开发者媒体、流量平台等。
公司通过在自有 APP 产品中嵌入广告，为客户实现在移动终端投放广告，通过
305
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广告平台为广告主客户提供第三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机
会，从而获得广告分成收入，实现盈利。主要流程如下：
狮之吼向 Facebook、Google 等主要广告平台提供广告位，广告平台根据狮
之吼产品的特点赋予产品一定用户标签，并根据广告主提出的投放需求进行匹
配，由广告主通过广告平台确认相应广告内容的投放信息。
在自有产品的推广阶段，狮之吼的推广团队负责其自身产品广告的具体投
放工作。在广告活动进行投放前，推广团队将进行广告分发和投放策略制定，
并根据制定的分发和投放方案开展具体投放工作。在互联网广告平台系统的帮
助下，广告活动的分发和投放能够自动进行，从而实现广告快速、高效的分发
到全球范围的大多数国家和地区。具体流程如下：
5、费用结算模式
狮之吼主要通过月度对账结算的方式与推广商进行结算。实际操作中，狮
之吼通常会与推广商约定有效推广的确认标准。之后，由运营部门负责按点击
率、转化率的指标统计、汇总广告推广实现的有效下载量，当月结束后与推广
商通过邮件方式对有效下载量进行核对和确认，并根据确认后的数据按照约定
的单价水平与推广商结算收入，一般为次月核对完毕上月有效推广数和结算金
额。
306
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
受服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，狮之吼与推广商的结
算周期一般为 1 个月左右。
（四）狮之吼的业务流程
狮之吼公司的业务流程示意图如下：
狮之吼的业务流程可以分为产品发布、产品推广、广告投放等三个环节。
在产品发布阶段，狮之吼通过市场调研、内部决策等流程确定产品研发方
向，由研发部门进行研发并筛选确定新产品后，在 Google Play、App Store、
LG Store 等第三方应用平台发布产品。
在产品推广阶段，狮之吼通过 APP 平台、开发者媒体及流量平台，对自有
产品进行推广营销，从而促进用户量的不断增长。
在广告投放阶段，狮之吼与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，完
成广告主的广告投放需求与用户属性相匹配后，将广告主的广告在自有的 APP
产品中进行展示，从而获得广告分成收入。
（五）报告期内业务发展情况
1、主营业务销售情况
报告期内，标的公司营业收入分业务情况如下：
307
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2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
业务类型 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例
元） 元） 元）
网络广告展
12,672.73 99.96% 43,105.31 100.00% 2,984.72 99.93%
示服务
其他 5.00 0.04% 1.82 0.00% 1.99 0.07%
合计 12,677.73 100.00% 43,107.13 100.00% 2,986.71 100.00%
狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在
自研软件内向用户展示广告带来的收入。
报告期内狮之吼与前五大销售客户之间发生的销售情况如下：
2015 年度
销售金额 占同期销售总额比
排名 客户名称
（万元） 例
1 Facebook Inc. 2,932.96 98.20%
2 Ironsource Inc. 32.38 1.08%
3 BaiDu Inc. 13.73 0.46%
4 NDP Media Corporation 3.11 0.10%
5 成都余香科技股份有限公司 1.94 0.07%
合计 2,984.12 99.91%
2016 年度
销售金额 占同期销售总额比
排名 客户名称
（万元） 例
1 Facebook Inc. 37,305.44 86.54%
2 Google Inc. 5,607.00 13.01%
3 Applovin 112.66 0.26%
4 Twitter 78.23 0.18%
5 Chartboost 1.24 0.00%
合计 43,104.57 99.99%
2017 年 1-4 月
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销售金额 占同期销售总额比
排名 客户名称
（万元） 例
1 Facebook 7,508.55 59.23%
2 Google 5,142.45 40.56%
3 Twitter 20.15 0.16%
4 成都臻聚网络技术有限公司 2.57 0.02%
5 云梦科技 1.97 0.02%
合计 12,675.68 99.98%
报告期内，公司的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平
台，该收入结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook 和 Google
等广告平台签订广告合同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼的用
户属性数据后，将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入
分成支付于狮之吼。Facebook 等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中
具有垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源
丰富。因此报告期内，公司销售收入来源较为集中，2015 年、2016 年和 2017
年 1-4 月，狮之吼来自 Facebook 的收入占其营业收入总额的比例分别为
98.20%、86.54%和 59.23%，比例较高，同时，Facebook 在 2015 年、2016 年的
广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元，保持稳定增长态势；2017 年一
季度，Facebook 的广告收入为 78.57 亿美元，相对于 2016 年一季度广告收入
52.01 亿美元同比增长 51.07%，在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定
性。未来，随着公司业务的扩大及境内业务的扩展，销售收入的集中度将有所
下降。
对狮之吼客户集中度较高的原因及合理性进一步分析如下：
（1）狮之吼不直接与广告主签署广告合同符合行业惯例
1）移动互联网广告行业模式
随着移动互联网广告行业的不断发展，移动互联网广告行业的展示类广告
服务购买模式由早期的广告主向媒体进行直接采购，逐步向通过交易平台进行
309
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采购转变。根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动营销行业研究报告——程序化时
代篇》，移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式：
资料来源：艾瑞咨询
第一种模式为广告主直接与移动互联网媒体对接进行广告投放，也即传统
的广告投放模式；第二种模式为程序化购买模式，通过信息技术自动完成广告
采买和广告投放，是一种精准投放广告模式；第三种模式为广告联盟 ADN
（AdNetwork）模式，ADN 作为大型媒体联合众多中小媒体形成广告联盟，
ADN 统一和广告主进行谈判、定价，广告主与 ADN 对接广告需求，ADN 再将
广告发布到合适的媒体中，ADN 在其中赚取一定中介服务费用。其中，狮之吼
主要参与的模式为程序化购买模式。上述三种模式也是国外移动互联网广告行
业的基本模式。
2）程序化购买模式及其优势
狮之吼在上述采购模式中作为媒体参与程序化购买模式，在自有 App 中提
供广告位，Google 和 Facebook 作为全球最大的 DSP 平台之一，是狮之吼的直
接客户。在业务模式中，DSP 负责与广告主进行对接、进行合同签订，根据广
告主提出的投放需求，通过 Ad Exchange 平台为广告主提供精准的广告投放服
务，Ad Exchange 平台主要负责优化广告位选择，将广告需求和媒体资源精准
匹配，同时提供广告位的实时竞价，并将匹配后的广告在狮之吼的自有 APP 产
品上进行广告投放。
310
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狮之吼与 Facebook、Google 等 DSP 平台签署合同，是移动互联网广告行
业的常见业务模式。此外，狮之吼选择参与程序化购买模式的主要考虑因素包
括以下几个方面：
1、移动互联网广告的参与者众多，广告主对于广告投放效果要求较高，程
序化购买模式广告投放效率高，可以满足广告主的精准投放需求，程序化购买
市场规模保持在较高增速。
2、移动互联网广告行业的广告主数量众多，且不同的广告主规模、体量差
异较大，与广告主直接签署合同、提供广告服务的业务模式对公司的销售人员
数量和公司规模有较高要求，狮之吼成立时间较短，人员规模较小，难以采用
直接销售模式。
综合上述分析，考虑行业发展趋势和公司自身发展条件，狮之吼目前以直
接与 DSP 广告平台签订合同的业务模式为主，未直接与广告主签订合同的模式
符合行业惯例。
（2）狮之吼与 Facebook、Google 等广告平台的合作情况及同行业公司情
况。
1）狮之吼在业务开展中与 Facebook 和 Google 的合作情况
在移动互联网广告行业的业务模式中，Google 和 Facebook 作为海外移动互
联网广告最主要的 DSP 广告平台之一，主要是充当服务中介和资金结算的中间
服务商，狮之吼通过广告平台向广告主提供广告展示服务，按照相关被投放的
广告的展示、点击情况获得广告分成收入。
2）报告期内 Facebook 和 Google 对狮之吼的业务贡献情况
狮之吼与 Facebook 和 Google 自 2015 年下半年开始合作，并分别签署了
《受众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合
作。在合同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期
内，狮之吼的主营业务收入中，Facebook 和 Google 的占比情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
311
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Facebook 7,508.55 59.23% 37,305.44 86.54% 2,932.96 98.20%
Google 5,142.45 40.56% 5,607.00 13.01% - -
合计 12,651.00 99.79% 42,912.44 99.55% 2,932.96 98.20%
报告期内，Facebook 为狮之吼的第一大客户，但其份额呈现逐步下降趋
势。标的公司与 Google 自 2016 年开始合作后，Google 贡献的收入份额逐步提
升，标的公司的单一客户依赖风险有所下降。
3）Facebook、Google 与狮之吼的合作模式
根据协议约定，狮之吼与 Facebook、Google 的业务合作分工如下：
第一阶段，Facebook 和 Google 作为 DSP 为广告主提供广告需求端的投放
广告服务，DSP 与广告主签订合同，广告主根据广告发布的实时竞价价格、广
告点击或展示量向 DSP 支付广告收入；
第二阶段，狮之吼向 Facebook 和 Google 采购广告主的广告投放需求，
Facebook 和 Google 向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange 平台，狮之吼以自有
App 向广告主提供广告位，并将匹配完成后的广告进行投放，并从 Facebook 和
Google 中按照固定分成比例，获得广告收入。
从上述业务模式分析，狮之吼的业务开展将会受到 Facebook 和 Google 的
广告主资源数量和结构、拓展广告主能力、合作关系稳定性等因素的影响。
根据 AppsFlyer 发布的《AppsFlyer Performance Index MWC 2016》报告，
在全球非游戏类的安卓移动广告最佳媒体资源排名中，Facebook 和 Google 分别
位列第一名和第二名。从经营情况来看，2015 年、2016 年和 2017 年上半年，
Facebook 的广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元和 170.21 亿美元，
同比分别增长 49%、57%和 49%，Facebook 的广告业务不存在大幅波动情况。
2015 年、2016 年和 2017 年上半年，Google 的广告业务收入分别为 673.90 亿美
元、793.83 亿美元和 440.83 亿美元，同比分别增长 13%、18%和 19%。
鉴于狮之吼与 Google 和 Facebook 采用分成方式结算广告收入，Google 和
Facebook 盈利的持续增长在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定性，短期
内狮之吼对 Facebook 和 Google 的依赖性对狮之吼的持续经营能力的负面影响
有限。
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4）狮之吼与 Facebook、Google 合作稳定性
狮之吼与 Facebook 和 Google 合同中未明确约定终止期限，在与 Google 签
订的合同中，协议约定期限为合同签订后开始生效，无固定期限，狮之吼可以
随时进行账户注销、终止协议。在与 Facebook 签订的合同中，协议约定期限为
合同签订后开始生效，无固定期限，直到双方中任何一方以书面通知另一方时
终止。从合作模式上而言，Facebook 和 Google 作为移动互联网广告的中间服务
商，与狮之吼是相互依赖的关系，狮之吼需要通过 Facebook 和 Google 对接广
告主，同时 Facebook 和 Google 需要通过狮之吼满足广告主的广告投放需求。
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼产品的总用户数约 3 亿人，截止 2017 年 8 月
15 日，狮之吼的主要产品之一 Power Clean 在全球 32 个国家的工具类应用排行
榜中排名前十，在全球 97 个国家的工具类应用排行榜中排名前 100，作为在全
球范围内有一定影响力的工具类移动应用开发商，狮之吼是 Google 和 Facebook
的重要客户。双方在合作过程中共同形成了良性的产业链共生关系。因此，如
无特殊情况发生，狮之吼与 Facebook、Google 的合作关系的稳定性不会出现较
大变化。
如果未来极端情况下，狮之吼与 Google 和 Facebook 均无法继续履行合
同，狮之吼将积极寻求其他合作伙伴开展业务。根据 AppsFlyer 的统计，狮之
吼的客户 Applovin 和 Twitter 在非游戏类的全球安卓移动互联网广告市场的媒
体资源影响力分别位列第 7 名和第 10 名，因此狮之吼可以通过与其他广告平台
合作的方式，降低对大客户的依赖性风险。
5）同行业公司情况对比
Facebook 和 Google 等大客户在狮之吼的营业收入中占比较高，是基于移动
互联网广告行业特殊的业务模式所形成的，Facebook 和 Google 是全球最大的几
个 DSP 平台之一，在程序化购买模式中，狮之吼等媒体通过 DSP 对接客户，
不仅可以降低与广告主直接对接带来的大量市场销售人力资源配备，也可以提
高广告投放针对人群的精准度，大型 DSP 具备的规模优势和资源优势可以更为
高效地对接众多广告主，因此少数几个大型 DSP 成为狮之吼的主要客户，与行
业的经营模式相匹配。同行业可比公司的客户集中度情况对比如下：
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①赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称“赤子城”）
赤子城的产品主要为自主研发的 Solo 系统产品矩阵，主要包括 Solo 桌
面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁、Solo 消息、Solo 清理、Solo 新闻中心等移动
App，包括内容型产品、平台型产品和工具类产品三种，并通过向广告客户提
供移动互联网营销服务取得业务收入，分为自有产品业务、开发者媒体业务和
渠道媒体业务，其中自有产品业务即为赤子城在自有移动 APP 产品中嵌入广
告，从而获得广告收入。根据公开披露信息，赤子城的自有产品业务中，2014
年、2015 年和 2016 年 1-3 月，Facebook、Yahoo 和 Google 贡献的收入合计占
自有产品业务收入的比例分别为 11.42%、63.85%和 83.45%，大客户的集中度
较高。
②BBHI（宁波诺信睿聚投资有限责任公司的全资子公司）
BBHI 集团在程序化购买产业链中属于 SSP 平台，以 Media.net 的名称对外
合作，为广告主提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo、Bing、Network 等
广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。根据公开披露数据，2014 年、
2015 年和 2016 年 1-8 月，Yahoo 贡献的收入占 BBHI 总收入的比重分别为
77.59%、81.58%和 80.71%，Google 贡献的收入占比分别为 7.55%、6.08%和
6.68%，客户集中度情况与狮之吼较为类似。
综合上述分析，狮之吼的客户集中度较高与移动互联网广告行业特殊的业
务模式有关，同行业公司也存在类似情况，该经营情况符合行业现状。
（3）客户集中度较高对狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。
狮之吼与 Facebook 和 Google 自 2015 年下半年开始合作，并分别签署了
《受众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合
作。在合同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期
内，狮之吼的主营业务收入中，Facebook 和 Google 的占比情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Facebook 7,508.55 59.23% 37,305.44 86.54% 2,932.96 98.20%
Google 5,142.45 40.56% 5,607.00 13.01% - -
合计 12,651.00 99.79% 42,912.44 99.55% 2,932.96 98.20%
314
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报告期内，Facebook 为狮之吼的第一大客户，但其份额呈现逐步下降趋
势。标的公司与 Google 自 2016 年开始合作后，Google 贡献的收入份额逐步提
升，标的公司的单一客户依赖风险有所下降。
除 Facebook 和 Google 外，狮之吼与 Twitter 等其他较大型的 DSP 广告平
台一直保持有合作关系，如果未来与 Facebook 和 Google 的合作情况出现较大
波动，狮之吼可以通过与其他 DSP 广告平台合作的方式降低大客户波动造成的
不利影响。但是短期内，由于 Facebook 和 Google 是国外最大的两家 DSP 广告
平台，狮之吼仍然会优先与 Facebook 和 Google 进行合作，并加强合作关系。
随着狮之吼用户量的不断增长，可以提供的广告位数量不断增加，狮之吼
对于 Facebook 和 Google 的影响力也在不断提升。2016 年 4 月，标的公司作为
中国唯一的开发者受邀参加 2016 年 Facebook F8 开发者大会，双方成功合作的
案例也作为全球商业合作典范案例在 Facebook 官网中进行展示。此外，标的公
司也是 Google 中国区重要的大客户，其中大客户在 Google 中国区客户数量中
的占比仅为 1%。标的公司与 Facebook 和 Google 一直保持良好的合作关系，双
方在合作过程中形成了共生合作关系而非单向依赖关系，在一定程度上降低了
标的公司客户集中度较高的风险。
根据 AppsFlyer 发布的《AppsFlyer Performance Index MWC 2016》报告，
在全球非游戏类的安卓移动广告最佳媒体资源排名中，Facebook 和 Google 分别
位列第一名和第二名。从经营情况来看，2015 年、2016 年和 2017 年上半年，
Facebook 的广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元和 170.21 亿美元，
同比分别增长 49%、57%和 49%，Facebook 的广告业务不存在大幅波动情况。
2015 年、2016 年和 2017 年上半年，Google 的广告业务收入分别为 673.90 亿美
元、793.83 亿美元和 440.83 亿美元，同比分别增长 13%、18%和 19%。2017 年
上半年，广告业务收入占 Facebook 和 Google 总业务收入的比重分别为 62%和
87%，广告业务目前已经成为 Facebook 和 Google 的主要业务，在全球移动互
联网广告市场处于高速增长期的背景下，Google 与 Facebook 出于自身发展等原
因主动中止移动互联网广告业务的可能性较低。
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鉴于狮之吼与 Google 和 Facebook 采用分成方式结算广告收入，Google 和
Facebook 广告业务盈利的持续增长在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定
性，短期内狮之吼对 Facebook 和 Google 的依赖性对狮之吼的持续盈利能力的
负面影响有限。
同时，标的公司目前正在逐步拓展其他业务类型，未来可能会发展自有
DSP 平台、为国内移动互联网企业提供出海推广服务等新的业务模式，因此未
来标的公司对 Facebook 和 Google 的依赖性可能会有一定程度的下降，从而降
低客户依赖影响持续盈利能力的风险。
（4）Facebook 既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因和合理性。
在如下图所示的移动互联网广告的程序化购买产业链中，狮之吼在间接为
广告主投放广告时作为媒体参与，在推广自身产品时作为广告主参与。
资料来源：艾瑞咨询
狮之吼的业务流程中，首先，研发部门通过调研市场需求，研发工具类
App 产品，研发完成后在 Google Play 等应用商店进行发布；第二阶段，在用户
积累过程中，一方面，狮之吼依靠自身产品的影响力带来用户量的自然增长，
另一方面，狮之吼使用代理商结算的方式，通过 Facebook、Google 等广告平台
进行自身产品的推广，通过提高产品的曝光度和展示量、点击量等促进用户增
长；第三阶段，在用户量达到一定规模后，狮之吼与 Facebook、Google 等广告
平台进行合作，活跃用户使用 APP 的次数，即为狮之吼可以提供的广告位数
316
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量。第四阶段，狮之吼作为媒体，通过 Facebook 和 Google 为全球众多广告主
提供广告位，满足广告主的广告投放需求。
由于 Facebook 和 Google 是移动互联网广告行业最大的 DSP 广告平台，狮
之吼一方面需要通过 DPS 平台进行自身产品的推广，另一方面也作为广告位的
提供者，需要通过 DSP 平台为广告主提供广告投放，DSP 平台是程序化购买业
务模式中重要的中间平台，因此 Facebook 和 Google 既是客户，又是供应商，
符合行业的特征和业务模式，具备合理性。
（5）狮之吼的广告投放不存在通过 Facebook 的代理商等投向自有 APP 的
情况。
狮之吼的广告投放不存在通过 Facebook 的代理商投向自有 APP 的情况。
在广告竞价平台中，广告主进行广告投放时， Google 和 Facebook 的实时竞价
平台会根据广告主需求匹配的成千上万的广告位，广告主可以根据最终的投放
效果，选择不在效果差的广告位进行广告投放，但是无法指定某个特定的广告
位进行广告投放。因此，狮之吼在进行广告投放时，无法选择在自有产品中进
行投放。实际操作过程中，经核查广告投放平台操作情况，狮之吼在推广自有
产品时，会主动将自有 APP 从可投放的广告位中进行剔除。理论上，如果狮之
吼需要在自有其他产品上投放新产品的广告，可以直接自己进行广告投放，无
需通过 DSP 广告平台，因为狮之吼从 Google、Facebook 取得的收入是广告分
成收入，也即 Google 和 Facebook 在收到广告主的结算款项后，会抽取 30%的
分成，对于狮之吼而言，如果在产品推广时通过 DSP 平台投放到自有产品的广
告位中，假设付出了 100 元的推广费用，需要支付给 DSP 平台 30 元，自己仅
能获取 70 元，同时狮之吼将广告投入到自身 APP 产品上展示给已有用户，并
不能带来新的用户。从公司效益最大化的目标考虑，前述方式不具备经济性。
因此在实际操作中，狮之吼在通过代理商进行产品推广时，会主动剔除自有产
品的广告位，确保不存在投向自有 APP 的情况。
（6）狮之吼在 Facebook 做产品推广的同时，产品主要通过 Google Play 进
行安装的合理性。
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在狮之吼产品的推广过程中，用户在其他应用、媒体渠道中看到狮之吼产
品的广告后，点击广告，会自动跳转至应用商店，由应用商店为用户提供下
载。用户点击下载后开始使用，即成为狮之吼产品的活跃用户。
狮之吼的产品主要针对安卓系统的手机用户，主要是因为安卓系统在移动
终端设备的占比相对于 IOS 系统和其他手机操作系统具有绝对优势，此外，安
卓系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，用户量较大，被普
遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS
操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台
封闭性较强。因此，狮之吼研发的第三方手机系统工具软件主要是围绕安卓系
统手机开发。
在安卓系统中，由于安卓系统是由 Google 进行研发的，因此最大的应用商
店即为 Google Play，同时个别安卓手机生产厂家，比如 LG、三星等，会在手
机操作系统中自带第三方的应用商店，也即安装渠道中的第三方应用。由于
Facebook 目前的业务中没有手机生产和手机操作系统研发，因此 Facebook 在安
卓系统中没有对应的应用商店，在广告链接中的应用商店会指向安卓手机系统
自带的应用商店，也即 Google Play 或其他第三方应用。
综合上述分析，狮之吼产品推广的目的是使得用户从应用商店下载自有的
工具类 APP 产品，Google Play 是安卓手机操作系统的应用商店，因此狮之吼通
过 Facebook 或者 Google 主要做产品推广，用户均主要从 Google Play 进行产品
下载安装，该模式具备合理性。
（7）狮之吼报告期内收入和净利润增长的原因及合理性
报告期内狮之吼收入和净利润增长的主要原因如下：
1）全球移动互联网广告行业近年来保持增长态势
根据华尔街证券分析师 Mary Meeker 于 2017 年 6 月 1 日发布的《2017 年
移动互联网趋势报告》，2016 年，全球网络广告支出达到 370 亿美元，同比增
长 22%，继 2015 年网络广告支出 20%的同比增速后继续保持高速增长，其中
移动网络广告增速已经超过 PC 端广告增速。此外，移动互联网广告行业的两
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大公司 Facebook 和 Google 在 2016 年度广告收入的同比增速分别达到 62%和
20%。在互联网广告行业保持高速增长的背景下，标的公司作为行业的参与
者，收入和利润的高速增长与行业的增长态势相匹配。
2）2015 年收入和净利润金额较低的原因
2015 年 9 月，狮之吼开始与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，为
广告主提供广告投放业务，在此之前，狮之吼未曾开始变现，也即标的公司从
2015 年 9 月开始取得收入，因此 2015 年度收入金额相对较少。同时，由于
2015 年度计提股份支付、前期研发费用开支等原因，标的公司 2015 年度处于
亏损状态。
3）用户数的增长是标的公司业绩增速较快的重要基础
2015 年末，标的公司产品的总安装用户数和月活跃用户数分别为约 3,900
万和 1,800 万人，2016 年末，标的公司产品的总安装用户数和月活跃用户数分
别 为 2.39 亿 和 8,400 万 人 ， 相 比 于 2015 年 末 同 比 分 别 增 长 505.58% 和
359.58%。截止 2017 年 4 月 30 日，标的公司产品的总安装用户数达 3 亿左右，
月活跃用户数达到约 9,700 万人，同比 2016 年 1-4 月分别增长 219.01%和
148.61%。根据标的公司的业务模式，月活跃用户越多，狮之吼可以提供的广告
位数量就越多，提供的广告展示服务量增加，从而带来收入和净利润的增长，
因此报告期内，标的公司产品的总安装用户数及活跃用户数持续增长，是标的
公司业绩高速增长的主要原因。
4）标的公司具备核心竞争力优势
标的公司开发的产品为工具类 App，因其功能优势使得用户黏性较强，同
时，标的公司会根据用户需求特点对产品不断进行更新升级，市场上目前已有
的工具类 App，尤其是标的公司所在的电池管理、系统安全、系统清理、网络
管理等细分领域，产品之间基础功能基本相同，用户一般基于产品的特色功能
来进行选择，在选择特定的某个工具类应用后，不会轻易转换其已习惯使用的
工具类软件。此外，标的公司对于其产品有严谨的推广策略。标的公司在产品
推广过程中没有采用行业内大多数公司全面铺开的策略，而是优先聚焦于欧美
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地区。通过在欧美地区的成功推广提高产品知名度及认可度，并进一步向其他
国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控制推广成本的同时提升其
收益水平。
综合上述分析，报告期内标的公司收入和净利润保持高速增长，一方面与
移动互联网广告行业的增速相匹配，另一方面也是狮之吼的产品和推广策略具
有竞争优势的体现。因此，报告期内标的公司收入和净利润的增长具备一定的
合理性。
（8）狮之吼报告期业绩真实性的核查情况
1）标的公司海外收入基本情况
报告期内，狮之吼的主营业务收入主要来自于海外的各大 DSP 平台，如
Facebook 和 Google 等客户，由 Facebook 和 Google 与狮之吼每月进行对账单核
算，狮之吼根据对账单进行收入确认。公司的收入确认会计政策如下：
与平台公司的相关服务合同已经签署；
相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能通过平台公司
的交易信息后台服务网站，如 Facebook developer conference 及 AdMob by
Google 等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对相
关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
相关的经济利益很可能流入企业；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供广告展示服务
交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2）海外收入核查手段情况
针对狮之吼海外收入情况，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
320
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①了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
②了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收入确认会计
政策存在重大不合理的情况；
③对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
④对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额执
行函证程序，未发现异常回函情况；
⑤对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入
结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
⑥对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，未发现
重大异常的情况；
⑦对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情况；
⑧核查公司主要客户的对账单，并与后台运营数据核对，未发现重大异常
情况。
在核查范围方面，报告期内，独立财务顾问及会计师对主要客户 Facebook
和 Google 进行了函证，覆盖率均超过了 99%，函证内容主要是当年应收账款金
额、收入金额。报告期函证情况如下表所示：
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
账面应收账款余额 3,939.16 4,785.23 1,813.25
函证金额 3,939.16 4,764.69 1,813.25
应收账款函证覆盖率 100.00% 99.57% 100.00%
回函率 100.00% 100.00% 100.00%
相符率 100.00% 100.00% 100.00%
当期营业收入金额 12,677.73 43,107.13 2,986.71
函证金额 12,651.00 42,912.44 2,932.96
营业收入函证覆盖率 99.79% 99.55% 98.20%
回函率 100.00% 100.00% 100.00%
相符率 100.00% 100.00% 100.00%
通过执行以上核查程序，独立财务顾问及会计师未发现标的公司海外收入
的真实性存在重大异常情况。
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2、主要产品采购情况
狮之吼的主要产品为移动 APP，研发即为其生产过程，不存在传统的原材
料采购，在经营过程中主要采购的产品或服务为电脑等办公用品、宽带租赁服
务等。此外，在产品推广阶段，需要支付给下游渠道推广费，是公司销售费用
的主要构成之一，下游渠道商为狮之吼报告期内的主要供应商。
报告期内狮之吼与前五大供应商之间发生的采购情况如下：
2015 年度
采购金额（不
占同期采购总额比
排名 供应商名称 含税）（万
例
元）
上海飞书广告有限公司
1 2,389.43 57.09%
深诺广告（上海）有限公司
北京木瓜移动科技股份有限公司
2 635.52 15.18%
Papaya
邑动科技
3 559.66 13.37%
Eptonic
4 HC Media 348.47 8.33%
5 Mobvista 75.37 1.80%
合计 4,008.45 95.77%
注：1、深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司；Eptonic
为成都邑动科技有限公司的海外子公司；Papaya 为北京木瓜移动科技股份有限公司的海外
子公司
2016 年度
采购金额（不
占同期采购总额比
排名 供应商名称 含税）（万
例
元）
上海飞书广告有限公司
1 26,174.15 91.68%
深诺广告（上海）有限公司
Eptonic
2 1,388.26 4.86%
成都邑动科技有限公司
3 Domob 972.29 3.41%
4 西安广知网络科技有限公司 8.53 0.03%
5 北京百度网讯科技有限公司 4.29 0.02%
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合计 28,547.52 99.99%
注：1、深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司；Eptonic
为成都邑动科技有限公司的海外子公司。
2017 年 1-4 月
采购金额（不
占同期采购总额比
排名 供应商名称 含税）（万
例
元）
Sinointeractive
1 8,339.91 96.20%
MeetSocial
2 Domob Limited 291.10 3.36%
3 Eptonic 23.87 0.28%
4 Chartboost 13.02 0.15%
5 Apple Inc. 0.69 0,01%
合计 8,668.60 99.99%
注：深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司，
Sinointeractive 为上海飞书广告有限公司的香港子公司，MeetSocial 为 Sinointeractive 的子
公司。
报告期内，狮之吼的供应商主要为狮之吼在 Facebook 等移动互联网平台上
提供产品推广，因此狮之吼的供应商商大多为 Facebook 等在国内和香港地区的
代理商。其中，上海飞书广告有限公司与深诺广告（上海）有限公司均为
Facebook 在国内的代理商，2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼从上海
飞书广告有限公司、深诺广告（上海）有限公司及其关联方的采购额占当期采
购总额的比例分别为 57.09%、91.68%和 96.20%，采购内容均为产品推广服
务。
对狮之吼的供应商集中度较高的原因及合理性进一步分析如下：
（1）狮之吼产品推广的业务模式情况
狮之吼进行产品推广时，以广告主的角色参与程序化购买产业链。作为广
告主，狮之吼通过 Facebook 和 Google 在国内的代理商上海飞书广告有限公司
（以下简称“飞书广告”）和深诺广告（上海）有限公司（以下简称“深诺广
告”），在 Facebook 和 Google 的 Ad Exchange 平台上进行产品推广。由于目前
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移动互联网广告行业的广告主数量众多，且规模体量差异较大，为了提高与广
告主对接的效率，Google 和 Facebook 采用了类似于传统零售业务中的代理商模
式，将国内的移动互联网广告业务的销售外包给飞书广告及深诺广告等特定几
家广告代理商，由代理商与狮之吼等广告主进行接触和广告推广费的结算，广
告代理商将所负责的广告主的广告推广费统一与 Google 或 Facebook 进行打包
结算，从中获取返利。
产品推广服务的采购是狮之吼推广 APP 产品的重要环节，狮之吼通过
Facebook 和 Google 的广告竞价平台，在其他 App 等推广渠道中展示自有 APP
产品广告，从而提高自有 APP 的曝光度和下载量，产生用户量的增长。狮之吼
的活跃用户数即为狮之吼可以提供的广告位数量，因此推广服务带来的用户量
增长是狮之吼业务发展的重要基础。目前阶段狮之吼主要采取与代理商合作的
方式，主要是因为双方历史合作关系较好，同时代理商与众多广告主进行推广
费用结算，具备规模优势，在 Google 和 Facebook 可以取得普通广告主难以取
得的返点、额度和账期优惠政策，狮之吼可以通过与代理商合作获得更为优惠
的结算政策。
（2）狮之吼采购内容
根据飞书广告官网的介绍资料，飞书广告目前是 Facebook 在中国区的顶级
代理商，同时也是中国区市场份额最大的代理商，深诺广告是目前国内唯一一
家同时拥有 Google、YouTube、Twitter、LinkedIn、Pinterest 五大媒体平台中国
区顶级代理权的公司。基于飞书广告及深诺广告在国内移动互联网广告代理领
域的优势，狮之吼选择与飞书广告及深诺广告进行合作。
根据双方签署的合同约定，狮之吼在飞书广告代理的 Facebook 上投放广
告，飞书广告根据狮之吼的要求对账户进行预充值，每月结算广告投放费用，
每个季度支付狮之吼一定的返点。在广告投放期间，飞书广告按照狮之吼的指
令进行广告投放优化。狮之吼与深诺广告签署的合同中也是类似的约定，其中
广告投放平台为 Google 和 Twitter。
（3）推广服务采购商集中度对狮之吼持续盈利能力的影响
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2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼从飞书广告及其关联方采购的
推 广 费 金 额 占 狮 之 吼 的 推 广 费 用 总 金 额 占 比 分 别 为 57.09% 、 91.68% 和
96.20%，占比逐渐上升，主要原因为飞书广告及其关联方在国内的广告代理行
业内的份额及影响力均位于行业前列，同时飞书广告及其关联方与狮之吼从
2015 年 7 月即开始合作，双方合作关系良好，如无意外，每年度会进行合同续
签。
如果发生极端特殊情况，狮之吼无法与飞书广告及其关联方签署广告代理
合同，狮之吼可以与 Facebook、Google 在国内的其他 3-4 家代理商，如木瓜移
动（papaya）、蓝色光标、合众广告等签署广告推广业务合同。狮之吼是
Google 和 Facebook 的重要客户，Facebook 在账期、推广费额度等方面均给予
了狮之吼较大的优惠，对于代理商而言狮之吼亦是重要客户。如果未来无法与
飞书广告及其关联方继续合作，由于其他代理商的规模相对较小，狮之吼与新
的代理商的结算优惠政策相比于与飞书广告及其关联方合作可能会有所减少，
但是对于狮之吼的盈利能力的影响程度有限。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有狮之吼 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
2017 年 1-4 月，狮之吼主要客户中，狮之吼的参股公司鼎狮投资分别持有
云梦科技及成都臻聚网络技术有限公司 20%和 60%的股权。
除上述情形外，报告期内，狮之吼不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方或持有狮之吼 5%以上股份的股东在前五名客户或
供应商中所占有权益的情形。
（六）狮之吼管理层及核心团队情况
1、管理层及核心团队构成
从事互联网
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
行业时间
1 鲁锦 男 1972.05.24 本科 13 年 董事长
2 游涛 男 1980.09.24 大专 16 年 董事、总经理
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从事互联网
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
行业时间
3 桂涛 男 1981.12.21 研究生 9年 商务总监
研发二部项目
4 张书彬 男 1985.08.09 本科 6年
经理
5 霍小东 男 1976.07.06 本科 13 年 技术总监
6 白松涛 男 1975.07.20 研究生 8年 研发三部经理
7 敬彪 男 1980.08.18 本科 1年 董事长助理
研发一部项目
8 洪仰达 男 1988.08.01 本科 4年
经理
研发四部项目
9 罗文平 男 1988.09.15 本科 7年
经理
大数据研究部
10 林浩 男 1979.10.27 本科 5年
高级经理
11 乐庆余 男 1985.06.28 高中 5年 UI 设计总监
2、管理层及核心团队成员简介
截至本报告签署日，公司现任管理层及核心技术成员简介如下：
1）鲁锦先生，中国国籍，1972 年生，本科学历。1996 年 6 月至 2004 年 2
月任职于中国农业银行四川省分行科技处，2004 年 2 月至 2006 年 8 月任北京
华讯博通科技发展有限公司技术总监，2000 年 1 月至 2007 年 1 月任“Windows
优化大师”软件创始人，2008 年 11 月至 2009 年 12 月任成都鲁大师科技有限公
司创始人，2009 年 12 月至 2013 年 1 月任成都奇英科技有限公司总经理。现任
狮之吼董事长。
2）游涛先生，中国国籍，1980 年生，大专学历。2001 年 7 月至 2003 年 9
月任成都国腾实业集团有限公司工程师，2003 年 10 月至 2005 年 3 月任深圳中
讯天创通讯公司工程师，2005 年 4 月至 2009 年 7 月任北京华讯博通科技发展
有限公司研发经理，2009 年 8 月至 2009 年 12 月任成都鲁大师科技有限公司商
务总监，2009 年 12 月至 2013 年 8 月任奇智软件有限公司商务负责人。现任狮
之吼董事、总经理。
3）桂涛先生，中国国籍，1981 年生，研究生学历。2008 年 7 月至 2011 年
11 月任职于腾讯科技有限公司成都分公司，2011 年 11 月至 2012 年 7 月任职于
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成都趣游科技有限公司，2012 年 12 月至 2014 年 9 月任职于成都三目宝信息技
术有限公司。现任狮之吼商务总监。
4）张书彬先生，中国国籍，1985 年生，本科学历。2011 年 9 月至 2013 年
9 月任成都移花互动有限公司 Android 开发组负责人。现任狮之吼研发二部项目
经理。
5）霍小东先生，中国国籍，1976 年生，本科学历。1997 年 6 月至 2004 年
6 月任职于中国农业银行四川省分行科技处，2004 年 6 月至 2008 年 8 月任职于
北京华讯博通科技发展有限公司，2008 年 8 月至 2012 年 12 月任成都鲁大师科
技有限公司工程师，2009 年 12 月至 2014 年 4 月任成都奇英科技有限公司工程
师。现任狮之吼技术总监。
6）白松涛先生，中国国籍，1975 年生，研究生学历。2009 年 12 月至
2013 年 3 月任奇虎科技高级工程师。现任狮之吼研发三部项目经理。
7）敬彪先生，中国国籍，1980 年生，本科学历。2001 年 6 月至 2010 年
12 月任职于深圳市朗科技股份有限公司，2010 年 12 月至 2013 年 7 月任深圳创
动科技有限公司副总经理，2013 年 7 月至 2016 年 7 月任深圳市桑鼎电力设备
有限公司总经理兼 CEO。现任狮之吼董事长助理。
8）洪仰达先生，中国国籍，1988 年生，本科学历。2013 年 3 月至 2014 年
10 月任职于广州优视网络科技有限公司。现任狮之吼研发一部项目经理。
9）罗文平先生，中国国籍，1988 年生，本科学历。2010 年 11 月至 2014
年 5 月任职于广州优视网络科技有限公司，2014 年 5 月至 2015 年 4 月任广州
华多网络科技有限公司高级研发工程师，2015 年 4 月至 2016 年 1 月任上海疣
猪信息科技有限公司研发经理。现任狮之吼研发四部项目经理。
10）林浩先生，中国国籍，1979 年生，本科学历。2012 年 9 月至 2014 年
3 月任成都市公共资源交易中心信息科技部副科长，2014 年 4 月至 2015 年 9 月
任成都撼地科技有限公司研发部数据分析工程师。现任狮之吼大数据研究部高
级经理。
11）乐庆余先生，中国国籍，1985 年生，高中学历。2012 年 2 月至 2014
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年 3 月任创新工场旗下酒店达人团队 UI 设计总监，2014 年 4 月至 2014 年 10
月任华多网络科技有限公司移动端 UI 设计经理。现任狮之吼 UI 设计总监。
（七）境外生产经营情况
截止 2017 年 4 月 30 日，公司旗下产品总用户数已超过 3 亿，用户增量空
间叠加产品刚需和高频使用的特性，给狮之吼未来营收和利润增长带来潜在成
长空间。2015 年及 2016 年，公司的用户分布区域情况如下：
公司将在保持北美、欧洲、新加坡、日本、台湾等高质量区域用户量持续
增长的同时，加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中
东等市场进行战略布局，随着这些国家和地区功能机向智能机的更新换代市场
需求的爆发，未来新兴国家市场将为公司带来用户数量迅速增长的聚集效应。
公司已有的用户存量和巨大的潜在用户增量空间是公司未来业务收入保持高速
增长的核心驱动因素。
（八）安全生产和环保情况
狮之吼所处的移动互联网行业不属于高危险、高污染行业，不涉及环境保
护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。不存在安全生产、环
境保护等相关问题。
（九）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
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狮之吼长期注重产品与服务的质量管理与控制，在产品的立项、开发、上
线推广、产品服务流程和广告投放策略中，于移动端、渠道端均采取了严密的
质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧
密沟通及反馈，持续控制其移动应用业务及广告业务的实施效果，在最大程度
上保障了客户的利益，也为用户提供了更高质量的服务。
2、产品质量控制措施
项目执行过程中，狮之吼通过其数据监测系统对产品推广情况实时进行跟
踪和监控，对存在偏差的情况及时进行校正，调整推广方案，优化推广效果，
确保产品质量及用户体验。
3、产品质量纠纷情况
截至本报告签署日，狮之吼未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的情
形。
十、狮之吼最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的股权转让情况
狮之吼股权最近三年内曾进行过六次股权转让，具体情况如下表所示：
转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
贾妍婕 郁恩齐 0.8875
1 2014 年 10 月 聂玲玲 0.525 交易双方协商确定
张珏玲
郁恩齐 0.3625
贾妍婕 霍小东 9.1125
张珏玲 游涛 9.1125
2 2015 年 3 月 配偶间转让，无偿
郁恩齐 周江 11.2500
聂玲玲 鲁锦 70.5250
游涛 鲁锦 0.7285
霍小东 鲁锦 0.7285 基于后期股权激励目
3 2015 年 5 月
周江 鲁锦 0.9000 的，无偿
朱菁 鲁锦 0.2000
329
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转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
刘鹏 鲁锦 1.2000
珠海富坤 鲁锦 0.6000
珠海狮之吼 9.9961 落实股权激励，无偿
鲁锦
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
珠海狮之吼 1.9385 落实股权激励，无偿
霍小东
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
4 2016 年 1 月
周江 信元欣悦 0.7595
交易双方协商确定
刘鹏娟 信元欣悦 0.7595
朱菁 郭飞 0.7595
交易双方协商确定
游涛 郭飞 0.3035
魏建平 4.43196
眉山鼎祥 1.56
刘鹏娟
朱维 0.468
5 2016 年 12 月 殷晓娟 1.092 交易双方协商确定
周江 魏建平 0.156
上海擎承 1.2
信元欣悦
益启信元 0.36
天宇投资 5.7778
鲁锦 天成投资 16.0048
优达投资 1.1766
珠海狮之吼 优达投资 4.2721
珠海富坤 北辰投资 3.4075
周江 天成投资 1.3488
周江 优达投资 2.0363
游涛 优达投资 2.8975
刘鹏娟 钱沛投资 2.0826 参照本次交易狮之吼
6 2017 年 4 月
霍小东 优达投资 2.0399 的估值
朱菁 钱沛投资 1.7265
天成投资 1.3082
魏建平
钱沛投资 0.2622
重庆富坤 钱沛投资 0.6217
重庆富坤 北辰投资 0.9259
四川鼎祥 钱沛投资 1.2326
帕拉丁资本 钱沛投资 1.2282
郭飞 钱沛投资 0.9078
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转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
深商兴业 钱沛投资 0.5340
眉山鼎祥 钱沛投资 0.5340
珠海堃铭 钱沛投资 0.4683
融玺投资 钱沛投资 0.4271
中山天誉 钱沛投资 0.4106
前海云泰 钱沛投资 0.4106
上海擎承 天成投资 5.7778
殷晓娟 钱沛投资 0.3738
瑞然投资 钱沛投资 0.2056
朱维 钱沛投资 0.1602
益启信元 天成投资 0.3600
蔡丽 钱沛投资 0.0855
（二）最近三年进行的增资情况
狮之吼股权最近三年内进行过三次增资，具体情况如下表所示：
认缴出资额 增资总额（万 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） 元） 单价（元） （亿元）
刘鹏娟 15 600
2014 年 12
1 朱菁 2.50 100 40 0.5
月
珠海富坤 7.50 300
重庆富坤 3.91 900
2015 年 9 朱菁 2.79 641.757
2 230 3.1
月 珠海富坤 2.11 485.302
珠海堃铭 1.09 251.1
1.4919 1,299.9319 871.33
深商兴业
0.0681 0.0681 1
3.4428 2,999.8428 871.34
四川鼎祥
0.1572 0.1572 1
2016 年 3
3 3.4313 2,989.8433 871.34 13.0
月 帕拉丁资本
0.1567 0.1567 1
1.1935 1,039.9455 871.34
融玺投资
0.0545 0.0545 1
中山天誉 1.1476 999.9476 871.34
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认缴出资额 增资总额（万 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） 元） 单价（元） （亿元）
0.0524 0.0524 1
1.1476 999.946 871.34
前海云泰
0.0524 0.0524 1
0.5738 499.9738 871.34
瑞然投资
0.0262 0.0262 1
0.5095 443.5652 870.59
珠海富坤
0.4348 0.4348 1
0.4141 360.6245 870.86
重庆富坤
0.1975 0.1975 1
0.2181 189.9403 870.89
珠海堃铭
0.0597 0.0597 1
珠海狮之吼 0.5451 0.5451 1
信元欣悦 0.0410 0.0410 1
鲁锦 2.9445 2.9445 1
游涛 0.3847 0.3847 1
霍小东 0.2736 0.2736 1
周江 0.4536 0.4536 1
0.4923 415.7797 844.57
朱菁
0.2203 0.2203 1
刘鹏娟 0.5956 0.5956 1
郭飞 0.0700 0.0700 1
0.2387 207.9891 871.34
蔡丽
0.0109 0.0109 1
（三）本次评估值与前次股权转让差异说明
根据迅游科技与鲁锦等人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，迅
游科技拟发行股份及支付现金购买狮之吼 100%股权。因此以 2016 年 12 月 31
日为基准日进行评估的目的是反映狮之吼股东全部权益于评估基准日的市场价
值，为上述经济行为提供价值参考依据。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，鲁锦、游
332
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涛等二十五方将其持有的狮之吼合计 34.889%的股权转让予天成投资、天宇投
资等主体。天成投资、天宇投资等主体的受让价格系参照本次交易的预估值并
结合狮之吼的投资收益预期协商确定，股权受让款已按照协议的约定进行支
付，不存在其他协议安排，天成投资、天宇投资等主体的股权受让价格与本次
交易向上市公司出售价格之间不存在重大差异，定价合理。
十一、狮之吼最近三年资产评估情况说明
2016 年 1 月 31 日，成都业勤资产评估有限责任公司出具成业勤评字[2016]
第 001 号《成都狮之吼科技有限公司股东权益变更项目资产评估报告书》，确认
于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，狮之吼全体股东评估前账面资产总额为
1,831.17 万元，负债总额为 46.78 万元，净资产为 1,784.39 万元；评估后狮之吼
资产总额为 1,605.20 万元，负债总额为 46.78 万元，净资产价值为为 1,558.42
万元，评估减值 225.97 万元，减值率 12.66%。
该次评估的评估价值与本次交易所参照的评估价值存在较大的差异，该等
差异主要为以下两个原因：
（1）评估时点不同
该次评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日，而本次评估的基准日为 2016
年 12 月 31 日，两次评估的基准日不同，狮之吼的财务状况以及盈利能力均
大幅提升，致使评估结果产生差异。
（2）评估方法不同
成都业勤资产评估有限责任公司接受公司的委托对狮之吼全部股东权益进
行评估时，考虑到本次评估系为其股东处置 /变更其所持狮之吼股权的经济行
为提供价值参考，故采用成本法的评估结果。
本次交易中，天健评估对狮之吼采用收益法进行评估，主要原因为收益法
强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预
期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力
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的综合体的市场价值的反映，包括供应商渠道、客户资源等无形资产，关注的
重点是企业未来的盈利能力，而成本法无法体现该部分价值，基于上述原因，
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现狮之吼为股东
带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
十二、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明
狮之吼不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
狮之吼不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
根据标的公司出具的说明，除狮之吼将其软件著作权许可给其合并报表内
子公司使用外，狮之吼不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易完成，狮之吼及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）标的公司核心团队稳定措施
标的公司的核心业务团队主要由两部分人员构成，第一部分为标的公司的
核心管理层，即鲁锦、游涛、敬彪和霍小东；第二部分则为标的公司的核心技
术人员，即洪仰达、张书彬、白松涛、罗文平、林浩、乐庆余和桂涛。狮之吼
维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施如下：
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1、狮之吼已与核心管理团队和核心技术团队成员签署《劳动合同》及
《保密协议》
前述核心业务团队成员作为乙方已与标的公司（甲方）签署了《劳动合
同》及其附件《保密协议》，前述《劳动合同》和《保密协议》中约定了竞业禁
止条款，具体如下：
（1）《劳动合同》中关于竞业禁止的约定
“第 17 条：乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方相同或类似
的营业，或是从事损害甲方利益的活动。
第 31 条：任何一方违反本合同规定而给对方造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 33 条：乙方违反劳动合同中约定的保密义务、竞业限制、培训合同，应
当按照相关法律法规或甲、乙双方约定事项承担赔偿责任。
第 42 条规定：甲方的《员工保密协议》、《员工手册》及身份证复印件均为
《劳动合同》的附件，与本合同构成完整的合同。”
（2）《保密协议》中关于竞业禁止的约定
标的公司就竞业禁止与核心管理层（敬彪除外）及核心技术人员分别约定
了不同的条款。其中：与标的公司核心管理层（敬彪除外）约定的竞业禁止条
款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限内
及因任何情况与甲方终止劳动关系后二年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其
他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业
有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于
促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲
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方间的关系。”
与敬彪及核心技术团队约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限
内及因任何情况与甲方终止劳动关系后一年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其
他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业
有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于
促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲
方间的关系。”
根据上述约定，若核心业务团队违反了《劳动协议》及《保密协议》中的
竞业禁止义务约定，其应当按照《劳动合同》中的违约责任条款承担赔偿责
任。
2、本次重组相关协议已约定“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款
本次交易不涉及狮之吼员工的用人单位变更，原由狮之吼聘任的员工在本
次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，狮之
吼的核心管理团队及核心技术团队应保持稳定，确保本次交易完成后至少五年
内不得主动离开狮之吼，若核心管理团队及核心技术团队成员五年内主动离开
狮之吼的，应按离职前一年从狮之吼取得的全部收入（指工资、奖金、股权分
红、送股以及其他因任职行为而从狮之吼取得的货币及有形或无形资产收入）
的五倍赔偿给上市公司。
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资和天宇投资共同签
署的《盈利预测补偿协议书》的约定，业绩承诺期限内，若狮之吼实现的实际
利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超
336
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额部分的 50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队。且上市公司应在承诺
期限最后一年即 2019 年年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩
奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由狮之吼董事会与上市公司共同协商
确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》约定
的“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款，有利于狮之吼维持核心管理团队和
核心技术团队人员稳定。
3、狮之吼现有薪酬、激励政策
根据狮之吼的说明，在狮之吼现有薪酬制度及激励体系下，狮之吼通过向
核心技术团队提供有效的晋升通道、灵活的用工时间、富有竞争力的薪酬机
制，以及通过员工持股平台珠海狮之吼对核心技术团队实施股权激励。狮之吼
现有薪酬、激励政策有利于狮之吼维持核心技术团队人员稳定。
（六）标的公司开展业务过程中不存在被处罚情形的说明
根据狮之吼提供的工商、税务等主管部门出具的合规证明，并经核查，报
告期内狮之吼在中华人民共和国境内（不包含香港、澳门、台湾等地区）开展
业务过程中，不存在被处罚的情形。
根据中伦香港于 2017 年 5 月 26 日出具的《法律意见书》，狮之吼子公司
LIONMOBI 不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府
部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到
任何关于告知前述处罚的通知或文书。
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2017 年 5 月 25 日出具的《法律意见
书》，Occmi Inc 根据英属维京群岛法律合法成立并足额缴纳注册费用，具备良
好的商誉。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在根据现行的法规或命令破产清
算的情形，注册处也不存在任何关于 Occmi Inc 及其财产被指定接管人的通
知。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在未决诉讼。根据 Occmi Inc 的公司章
程及备忘录，其从事业务类型没有限制。
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（七）标的公司分红情况
1、狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净
额的匹配性
成都狮之吼科技有限公司成立至今，由于只有 2016 年盈利，故只进行过一
次分红。
根据《成都狮之吼科技有限公司》章程第三章第十一条第四款，股东按出
资比例分取红利；第五章第二十六条第四款，股东会审议批准公司年度财务预
算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。于 2017 年 3 月 2 日，成都
狮之吼科技有限公司董事会召集了第七届股东会第 1 次会议，经全体股东研究
决定，一致同意将公司 2016 年度可分配利润中的 9,540 万元按照各股东持股比
例进行分红。于 2017 年 3 月 6 日，狮之吼支付了相关分红给各股东，同时，
2017 年 3 月 13 日，狮之吼代扣代缴自然人股东在本次分红中的个人所得税。
法人股东在注册所在地按所应纳税税率和税额自行申报和缴纳。
报告期内筹资活动产生的现金流量如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
筹资活动产生的现金流量
（元） （元） （元）
吸收投资收到的现金 - 124,541,301.00 35,548,990.00
分配股利、利润和偿付利息支付的
95,400,000.00 - -
现金
筹资活动产生的现金流量净额 -95,400,000.00 124,541,301.00 35,548,990.00
报告期内，2015 年末、2016 年末及 2017 年 4 月末，应付股利余额均为
0。
2017 年 3 月份支付的分红 9,540 万元，已在现金流量表筹资活动产生的现
金流量部分反映，该分红活动与现金流量表匹配。
2、狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性，是
否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形
（1）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性
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2017 年 3 月 2 日，狮之吼股东会通过了对 2016 年度可分配利润中的 9,540
万元按照各股东持股比例进行分红，主要原因系狮之吼大部分股东为财务投资
人，看好标的公司的业务发展和市场前景，故对标的公司进行财务投资，目的
为需求财务回报。在符合利润分配情况下，狮之吼重视和积极回报股东，与所
有股东分享经营发展成果，上市公司和本次交易的资产交易对方即狮之吼的全
体股东就上述分红事项进行了充分协商。考虑到本次重大资产重组需要一定的
审核周期，而狮之吼股东具备一定的资金需求，为了顺利推进促成本次交易，
根据公司利润实现情况和公司发展资金需求，在分红不影响狮之吼的正常运营
情况下，按照公司章程规定履行了分红程序，因此该次分红具有合理性并且按
照相关规定执行的。
（2）不存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形
狮之吼与 Facebook 和 Google 自 2015 年下半年开始合作，并分别签署了
《受众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合
作。在合同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期
内，狮之吼的主营业务收入中，Facebook 和 Google 的占比情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Facebook 7,508.55 59.23% 37,305.44 86.54% 2,932.96 98.20%
Google 5,142.45 40.56% 5,607.00 13.01% - -
合计 12,651.00 99.79% 42,912.44 99.55% 2,932.96 98.20%
在移动互联网广告行业的业务模式中，Google 和 Facebook 作为海外移动互
联网广告最主要的 DSP 广告平台之一，主要是充当服务中介和资金结算的中间
服务商，狮之吼通过广告平台向广告主提供广告展示服务，按照相关被投放的
广告的展示、点击情况获得广告分成收入。
狮之吼在上述采购模式中作为媒体参与程序化购买模式，在自有 App 中提
供广告位，Google 和 Facebook 作为全球最大的 DSP 平台之一，是狮之吼的直
接客户。在业务模式中，DSP 负责与广告主进行对接、进行合同签订，根据广
告主提出的投放需求，通过 Ad Exchange 平台为广告主提供精准的广告投放服
务，Ad Exchange 平台主要负责优化广告位选择，将广告需求和媒体资源精准
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匹配，同时提供广告位的实时竞价，并将匹配后的广告在狮之吼的自有 APP 产
品上进行广告投放。
狮之吼与 Facebook、Google 等 DSP 平台签署合同，是移动互联网广告行
业的常见业务模式，不存在狮之吼与广告主直接签署合同的情况。
Facebook、Google 等广告平台会对软件产品的广告展示情况进行监测，及
时停止存在造假嫌疑的企业，确保广告展示的真实性和规范性。Facebook 曾于
2017 年 2 月临时暂停所有中国区工具类应用广告问题，暂停广告推送的原因为
中国区工具类 App 广告主违规过多，清理掉违规造假企业。
随着狮之吼用户量的不断增长，可以提供的广告位数量不断增加，狮之吼
对于 Facebook 和 Google 的影响力也在不断提升。2016 年 4 月，标的公司作为
中国唯一的开发者受邀参加 2016 年 Facebook F8 开发者大会，双方成功合作的
案例也作为全球商业合作典范案例在 Facebook 官网中进行展示。此外，标的公
司也是 Google 中国区重要的大客户，其中大客户在 Google 中国区客户数量中
的占比仅为 1%。标的公司与 Facebook 和 Google 一直保持良好的合作关系，双
方在合作过程中形成了共生合作关系。
针对收入真实性，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
(1) 了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
(2) 了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收入确认会
计政策存在重大不合理的情况；
(3) 对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
(4) 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额
执行函证程序，未发现异常回函情况；
(5) 对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收
入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
(6) 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，未发
现重大异常的情况；
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(7) 对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情况；
(8) 核查公司主要客户的对账单，并与后台运营数据核对，未发现重大异
常情况。
通过执行以上程序，财务顾问及会计师认为业绩真实可靠，不存在虚增标
的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形。
3、本次分红对狮之吼盈利能力的影响
本次分红导致货币资金减少 9,540 万元，资产和净资产同时减少 9,540 万
元，资产负债率由 2016 年 12 月 31 日的 18.84%提升为 2017 年 4 月 30 日的
24.35% ，在同行业中处于适中水平。同时，狮之吼的主要客户 Google 和
Facebook 账期均为一个月，收入回款周期较短，回款情况良好，与主要推广商
合作顺畅，分红后的货币资金水平基本可以满足日常经营需要，因此，本次分
红并不会对狮之吼的盈利能力产生重大不利影响。
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第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式，向鲁锦、游涛、霍小
东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人
股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎
祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北
辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东购买合计
持有的狮之吼 100%股权，交易购买资产总额为 270,000 万元；其中以现金方式
支付狮之吼交易对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股份的方式支付狮
之吼交易对价的 87.693%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为 60,050,549
股。同时迅游科技拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 67,300 万
元，用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络
APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，本公司将自筹解决。
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式
如下表所示：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅
游科技的全资子公司。
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二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 11 名自然人股
东：鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱
维、殷晓娟；以及 17 名机构股东：珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之
吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞
然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的价格拟定为 39.55 元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
具体价格如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 43.97 39.58
定价基准日前 60 交易日均价 49.79 44.80
定价基准日前 120 交易日均价 56.17 50.55
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全
体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权
除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产
的发行价格为 39.55 元/股。
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在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对
方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为：（标的资产
交易价格×持有标的资产的比例）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放
弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国
证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及
发行数量将相应进行调整。
（五）锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如
下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺
投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得
的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之
吼的股权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份
上市之日起 12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮
之吼的股权未超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次
股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投
资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
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鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科
技股份按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让
或解禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
同时，经核查，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、
珠海狮之吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各
方作出如下承诺：
“1、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权
认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本次交
易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜
出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本企业/
本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其
他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投
资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承
诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按
照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、24
个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均
系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的
迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不以
任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之
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吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有的珠海狮
之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海狮
之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测
补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审
计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额
的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主
体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权
益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不得退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海
狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），
本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人不得退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海
狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限
届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之
日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度
盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺
的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产
份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
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第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙
企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙
企业份额的 40%，且不为其办理退伙。
3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该
等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交易
完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出
具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不以
任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方
式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间
接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约
定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份
348
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及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承
诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度
的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的
股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充
协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
三、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定
投资者。
由于发行期首日的股价暂时无法确定，故目前上市公司实际控制人及其关
联方、交易对方及其关联方均不存在认购配套募集资金的安排。
（三）发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进
行询价：
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（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市
之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 67,300 万元，发行价格将根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集
配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本
次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500 万元将用于本次交易现金部分价
款的支付、约 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，预计 30,800 万元用于
实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
350
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市
之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性
分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均
价为 43.97 元/股。
2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次次会议决议公告前六十个交易日股票交易
均价为 49.79 元/股。
3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次次会议决议公告前一百二十个交易日股票
交易均价为 56.17 元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为迅
游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日，为了减少股价短期波动的影
351
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，
上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价
格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即 39.58 元/股，2017 年 4 月 21
日召开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3
元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月
15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/
股，符合《重组管理办法》的规定。本次发行完成前迅游科技如发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 60,050,549 股（由于募集配套资金发行
股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公
司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），
发行后本公司的总股本将增至 226,611,309 股，本次拟发行股份数量占发行后总
股本的 26.50%。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有
狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 748,620,422.21 3,509,613,208.13 368.81%
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 2,895,448,394.72 437.81%
352
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项目 实际数 备考数 增幅
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 272.82%
归属于母公司所有者的净利润 39,115,094.44 145,267,025.74 271.38%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.23 12.76 295.05%
每股收益（元/股） 0.24 0.64 166.67%
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股
本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为 166,560,760 股。按照本次交易方案，公司
将发行 60,050,549 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价
基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易完成前后本公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
353
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持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,303,624 13.39% 22,303,624 9.84%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.02% 21,694,200 9.57%
人
3 陈俊 16,109,624 9.67% 16,109,624 7.11%
袁旭及其一致行动人小计 60,107,448 36.09% 60,107,448 26.52%
4 胡欢 10,770,252 6.47% 10,770,252 4.75%
5 挚信投资 8,931,701 5.36% 8,931,701 3.94%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
7 盈创创投 3,271,000 1.96% 3,271,000 1.44%
8 李德勇 1,711,125 1.03% 1,711,125 0.76%
中央汇金资产管理有限
9 1,701,600 1.02% 1,701,600 0.75%
责任公司
中国工商银行股份有限
公司－中邮趋势精选灵
10 1,385,863 0.83% 1,385,863 0.61%
活配置混合型证券投资
基金
11 其他股东 72,961,971 43.81% 72,961,971 32.20%
小计 166,560,760 100.00% 166,560,760 73.50%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.79%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.24%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.91%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.12%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
354
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.50%
合计 166,560,760 100.00% 226,611,309 100.00%
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,107,448 股股份，占总股本比例为 36.09%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.55%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市
场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 67,300 万元，用
于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络 APP 新产
品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
355
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（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 67,300 万元，拟购买标的交易价格为
270,000 万元，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过 100%，符合
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》的规定。
（二）募集配套资金的用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500 万元用于本次重组现金对价，
4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，预计 30,800 万元用于实施移动网络
APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
拟使用配套
序号 项目 募集资金投资金 占比
额（万元）
1 支付现金对价及相关中介费用 36,500.00 54.23%
2 移动网络 APP 新产品开发项目 18,000.00 26.75%
3 互联网广告综合运营平台升级项目 12,800.00 19.02%
合计 67,300.00 100.00%
1、支付现金对价及相关中介费用
本次交易迅游科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的
公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 32,500 万元。同时，本次部分募
集配套资金用于支付相关中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
2、募投项目
（1）移动网络 APP 新产品开发项目
1）项目概况
本项目计划自主开发及运营 2 款移动网络应用 APP 新产品。项目投资主要
用于购买应用开发所需的软硬件设备、新应用 APP 研发费用和市场推广费用，
以及开展业务所需的部分营运资金等。通过本项目的实施，进一步提升标的公
司原创互联网 APP 开发能力、运营能力和市场开拓能力；打造面向全球用户的
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手游后台技术支撑服务，提升玩家游戏体验，满足玩家的多样化娱乐需求。
本项目建设期为 36 个月；计划总投资 38,080.27 万元，其中场地租赁及其
他办公成本投入 2,758.00 万元、数据中心服务器及其他硬件投入 13,200.00 万
元、软件费用投入 2,120.20 万元、IDC 机房及带宽费用投入 2,304.00 万元、人
力成本投入 8,337.16 万元、市场推广费用投入 9,360.91 万元。计算期内平均总
投资利润率为 16.66%（税后），内部收益率为 27.91%（税后），税后静态投资
回收期为 5.02 年（含建设期）。
2）项目可行性
①国家鼓励互联网企业出海
国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多项有
利于中国互联网出海的政策。
2015 年 3 月，发改委、外交部和商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和
21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆
及附近海洋的互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构件全方
位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持
续的发展。
2015 年 7 月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有
竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓
励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。
②海外玩家有较好的付费习惯
截止 2016 年底，美国互联网普及率全球最高达到 88.5%，并且多达 20%的
美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8 亿，其中游戏付费玩家为 1
亿，2016 年人均游戏付费约为 224 美元。移动游戏玩家约有 1.6 亿，其中，移
动游戏付费用户约有 6900 万。据 eMarketer 预计，到 2016 年底，德国将有
6360 万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一
半是活跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8000 多万的德国人口
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中，游戏玩家总数约有 3660 万，日活跃玩家为 2890 万，其中游戏付费玩家为
2090 万，2016 年人均游戏付费约有 192 美元。移动游戏玩家约有 2870 万，其
中移动游戏付费用户约有 460 万。
欧美知名移动游戏数据分析平台 GameAnalytics 发布的中国游戏玩家游戏
内行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在
0.29%至 12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达 15.3%。相对国外玩
家，中国玩家成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因
此，本项目定位于海外市场将有更广阔的市场空间。
③标的公司团队具有丰富的市场推广经验
标的公司团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成
功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在
行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产
品。
标的公司有移动 APP 全球市场推广的经验，目前，标的公司产品已上架
Google Play 及海外各大安卓应用商店，截止 2016 年 12 月，产品总用户数超过
2.4 亿。App Annie 数据显示，截止 2017 年 6 月 2 日，标的公司产品 Power
Clean 在 31 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 82 个国家进入工具类 APP
排行榜前五，在 97 个国家进入工具类 APP 排行榜前十。
④上市公司拥有丰富的技术储备
上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，
通过不断开发和改进，成功研发出独有的 SCAP，这一平台拥有 PaaS 核心技
术，也拥有 SaaS 应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技
术，使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展
性，可以帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的
SCAP 和多年在行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备
了足够的技术资源。
凭借自有的 SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基
358
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础上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向
市场推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的
领先地位。
⑤具备优秀的管理体系及管理团队
标的公司具有优秀的管理团队，为标的公司建立了完善的组织结构和管理
体系。标的公司的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对标的公
司的业务及管理制度非常熟悉。标的公司建立了科学规范的现代企业管理体
制。针对管理中心每个人员都已经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的
工作效率。
3）项目建设内容
①办公场地规划
本项目计划在深圳、北京、香港分别以租赁形式设立办公场所，通过采购
软硬件设备及引进人才，负责对项目产品进行研发和运营。
办公场地规划 场所投资（万元）
序号 选址 投资面积（m2） 投资方式 年租金 装修价值 办公设施
1 深圳 1,500 租赁 270 150 72
2 北京 1,500 租赁 324 150 72
3 香港 500 租赁 150 50 32
合计 3,500 744 350 176
②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括计算服务器、路由器、交换机、存储服务
器等，软件包括办公软件、研发软件和管理软件等。
经过初步评估，本项目 APP 开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
一 硬件设备
1 计算服务器 DELLR630 2,300
2 低延迟高性能路由器和交换机 H3CMSR3610-HI 200
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序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
3 存储服务器 DBP3200 140
小计 1 2,640
二 软件系统
1 办公软件 Office 200
2 研发软件 Visual Studio 100
3 管理软件 Tableau 2
4 管理软件 Hadoop 发行版 2
5 管理软件 NANIGANS 2
6 管理软件 AppAnnie 2
7 虚拟化软件 XenServer 企业版 170
小计 2 478
合计 3,118
③项目产品介绍
本项目计划开发的两款 APP 分别为手游加速应用程序和手游语音应用程
序，详情如下：
应用代 应用
APP 应用名称 主要特色
号 类型
移动互联网云加速服务 APP 及面对开发 游戏 为移动互联网实时交互游戏提供云
APP1
者提供的云加速服务方案 相关 加速服务
移动互联网通讯服务 APP 及面对开发者 游戏 为游戏开发者提供游戏通讯云的一
APP2
提供的游戏通讯云的一站式解决方案 相关 站式解决方案
其中：
（i）移动互联网游戏云加速服务 APP。该应用服务方案的主要功能是面向
移动互联网游戏玩家提供网络加速这一网络增值业务。通过标的公司独有的网
络加速方案，减少移动游戏玩家在游戏过程中的网络延迟、卡顿、掉线等问
题。游戏云加速 APP 是一款基于 iOS 操作系统和 android 操作系统上运行的智
能手机应用，手机用户通过下载安装该 APP，开启后可以在游戏过程中使用标
的公司提供的网络加速服务。该服务可以针对玩家的游戏实时数据进行加速，
不会对玩家的游戏内容产生影响。玩家通过使用加速服务，可以降低在游戏过
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程中的网络延迟，掉线，丢包等问题，从而能够流畅的进行游戏。
（ii）移动互联网游戏通讯服务 APP。该应用服务方案是针对各类游戏场
景，由标的公司自主研发的一款包括即时消息、实时通话、万人直播多视频等
在内的一揽子社交通讯解决方案。移动互联网游戏通讯服务 APP 面向游戏用户
提供垂直化的游戏社交平台服务，可供不同类型游戏在多种玩家场景中自由组
合。用户通过下载 APP，添加游戏或战队好友，组建游戏战队社交圈，通过
APP 提供的语音及社交服务提高游戏交互效率、丰富游戏社交内容。通讯服务
可提供公频聊天、组队通话、陪玩直播及团队指挥等。
④项目人员配置
本项目产品通过立项评审以后，标的公司将根据产品类型以及人员需求，
及时组建满足开发和运营需求的产品研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 200 人。
单位：人
序号 岗位类型 深圳 北京 香港 小计
1 管理及其他 5 5 5 15
2 技术开发 50 50 - 100
3 运营 15 15 - 30
4 商务 20 20 15 55
合计 95 95 20 200
⑤具体投资明细
单位：万元
投资金额
投资项目
T1 T2 T3 合计
场地租赁及其他
1,270.00 744.00 744.00 2,758.00
办公成本
服务器及其他硬
3,480.00 4,380.00 5,340.00 13,200.00
件费用
软件费用 2,120.20 2,120.20
IDC 机房及带宽
768.00 768.00 768.00 2,304.00
费用
人力成本 902.50 2,900.63 4,534.03 8,337.16
市场推广费用 4,496.82 4,864.10 9,360.91
361
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项目总投资 8,540.70 13,289.44 16,250.13 38,080.27
移动网络 APP 新产品开发项目拟使用募集资金投资金额 18,000.00 万元，
全部用于标的公司移动网络 APP 新产品开发，不涉及补充流动资金，其他
20,000 万元投入金额拟通过公司自筹方式解决，符合证监会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
4）项目管理实施
标的公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，标的公
司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘
的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，标的公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目
的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
标的公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为标的公司员工创造了有
利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管
理与生产人员的工作积极性和创新精神。
标的公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，
包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为 3 年（36 个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配
362
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合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约
责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位
也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目整体实施进度安排
根据本项目拟研发的 2 款 APP 产品计划排期，预计将在未来 3 年内完成全
部产品的研发及测试工作。单款 APP 产品的生命周期保守预计为 4.5 年，其中
包含 1.5 年研发期和 3 年运营期。本项目具体实施进度安排如下：
拟开发应用 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
名称（暂 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
定） 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
APP1
APP2
目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在
办理之中。
6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 5.02 年（含建设期），投资回收期较
短。
项目 单位 所得税前 所得税后
静态投资回收期 年 4.87 5.02
动态投资回收期（I=12%） 年 5.20 5.33
内部收益率所得税前为 31.54%，所得税后为 27.91%，净现值为所得税前
13,613.04 万元，所得税后为 10,673.09 万元，内部收益率及净现值较高，项目
收益较好。
363
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项目 单位 所得税前 所得税后
内部收益率（IRR） % 31.54 27.91
净现值（I=12%） 万元 13,613.04 10,673.09
7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
标的公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，标的公司董事、监事、
高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与标的公司业务快速发
展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对标的公司在快速成长中可能出现的管理风险，标的公司将采取以下列
措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善标的公司的法人
治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和
招聘来完成标的公司核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善标的公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与标
的公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操
作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规
范高效的现代企业。
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观
364
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调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中
货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当标的公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足
时，有可能会导致标的公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风
险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当
短期利率下降时，会加大标的公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率
上涨时，会加大标的公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是
下降，都有增加标的公司财务压力，削弱标的公司偿债能力的风险。
但标的公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注
资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给公司带来的风险有限。
③人力资源风险及控制措施
标的公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励
制度。标的公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，标的公司人力资
源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等
因素的质量。
用人阶段：加强员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业
内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有
成效的绩效考评制度，培养标的公司的团队精神。
育人阶段：高度重视培训工作，标的公司每年都按照计划对全体员工进行
相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们
成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个
性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感
受到标的公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
365
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以上措施的实施，很大程度上保证了标的公司核心技术人员和管理人员等
关键部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目概况
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在标的公司全部的研发产
品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、
流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，
以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。项
目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立广告需
求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接标的公司自身产品所产
生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品
的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为
数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
本项目建设期为 36 个月，计划总投资 12,733.70 万元，其中场地租赁及其
他办公成本投入 832.60 万元、服务器及其他硬件投入 4,141.50 万元、软件投入
766.80 万元、IDC 机房带宽费用投入 2,400.00 万元、人力成本投入 3,392.80 万
元、市场推广费用投入 1,200.00 万元。计算期内平均总投资利润率为 13.80%
（税后），内部收益率为 28.88%（税后），税后静态投资回收期为 4.48 年（含建
设期）。
2）项目可行性
①标的公司团队具有丰富的行业经验
标的公司团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成
功开发亿级用户量软件的经验。标的团队成员有多年共同研发经验，配合默
契，在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量
的产品。
②标的公司具有一流的研发能力
标的公司此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜
366
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爱，其中鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。标的公司团队
对于 Power Clean 的打磨已趋于完善，产品安装包仅有 2Mb（Clean Master 为
12Mb），对用户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean 的系统扫描
速度（10 秒）比 Clean Master 快一倍，标的公司团队却仅为 30 人（Clean
Master 团队过千人）。综合上述几点可以看出，Power Clean 具有不亚于甚至超
越 Clean Master 的品质，在同类型产品中优势明显，为业内顶尖水平。
③标的公司产品具有良好的成长性
标的公司现为 Facebook 的全球商业合作范例以及 Google 中国区大客户，
标的公司产品 Power Clean 已上架 Google Play 及海外各大 Android 应用商店，
并获得过 Google Play63 次首页推荐（截止至 2017 年 6 月 3 日），而另一款新产
品 Power Battery 上架一个月即获得 100 万用户，第二月即获得 Google Play 首
页推荐，目前用户已过千万。
3）项目建设内容
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在标的公司全部的研发产
品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、
流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，
以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。
项目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立
广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接标的公司自身产
品所产生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使
用产品的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用
户行为数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
①办公场地规划
由于面向海外用户，本项目办公场地规划拟在中国成都、美国、英国、日
本、新加坡、泰国等全球范围内分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬
件设备及引进人才，对项目平台进行开发和运营。
367
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办公场地规划 场所投资（万元）
序号 选址 投资面积（m2） 投资方式 年租金 装修价值 办公设施
1 成都 1,000 租赁 96 100 25
2 美国 150 租赁 27 15 12
3 英国 100 租赁 24 10 12
4 日本 100 租赁 18 10 12
5 新加坡 100 租赁 18 10 12
6 泰国 100 租赁 18 10 1.6
合计 1,550 201 155 74.6
②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括云服务器、路由器、交换机、数据库服务
器、存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件、管理软件和虚拟化软件
等。
经过初步评估，本项目 APP 开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
一 硬件设备
1 云服务器 AWS C4.2xlarge 600
2 低延迟高性能路由器和交换机 H3CMSR3610-HI 65
3 高性能 KV 数据库服务器 DELL R730 30
4 存储服务器 DBP3200 90
小计 1 785
二 软件系统
1 办公软件 Office 70
2 研发软件 Visual Studio 42
3 数据库软件 Oracle 12G 3
4 管理软件 1 Localitics 1
5 管理软件 2 AppAnnie 1
6 管理软件 3 Sensor Tower 1
7 虚拟化软件 XenServer 企业版 50
XenServer 企 业 版 附
8 虚拟化软件 50
带三年服务
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序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
9 虚拟化软件 AWS-EC2 20
10 资管理软件 LANdesk 1
小计 2 239
合计 1,024
③平台搭建整体框架
本 项 目 综 合 广 告 平 台 的 建 设 主 要 包 括 需 求 平 台 （ DSP ）、 数 据 平 台
（DMP）、供应方平台（SSP）等三部分，具体内容如下：
序号 平台名称 平台功能简介
广告商、代理商投放需求管理，进行整合资源、管理流量、理性投标
等，将依托海量用户行为大数据，实时计算，动态决策，并且能够根
需求平台 据投放的历史数据自动学习、自动调优，确保在正确的时间、正确的
1
（DSP） 位置、用正确的价格、向正确的人展现的正确广告。DSP 拥有两个核
心特征，一是拥有强大的 RTB(Real-Time Bidding)的基础设施和能
力，二是拥有先进的用户定向(AudienceTargeting)技术。
网络广告受价行为分析，将分散的数据进行整合纳入统一的技术平
数据平台 台。数据管理平台能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理
2
（DMP） 其数据、更方便地使用第三方数据、增强他们对所有这些数据的理
解、传回数据，以进行更好地定位。
让公司各产品广告资源及第三方广告媒体资源介入广告交易，从而使
供应方平台 它们的库存广告可用。通过这一平台，网络媒体希望他们的库存广告
3
（SSP） 可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去，从而
实现广告资源优化。
④项目业务模式简介
移动互联网广告平台经营模式主要是整合狮之吼产品的用户流量资源，为
广告主在移动 APP 内投放各类广告。根据所服务的广告主的不同类型，本项
目业务类型可分为品牌推广和行业推广两种模式。品牌推广的客户主要是直接
客户和 4A 广告代理公司；行业推广的客户则主要为手机游戏和手机应用
APP。客户可以通过移动互联网广告平台的 ADN 平台或者 DSP 平台实现广
告投放。通过自有的 ADN 平台投放的广告主要为展示广告类；
展示广告：
展示广告以开屏、插屏、横幅等广告形式出现在游戏和应用中。展示广告
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的客户通常包括手机 APP 发行方和品牌广告主或代理商。其中，开屏广告为
在 APP 启动阶段全屏展示的广告，插屏广告为在 APP 使用过程中或间歇弹出
的互动或页面类广告，横幅广告为 Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式
展现在移动终端的广告。在展示广告中，通常以 CPC 和 CPM 两种模式为主
与广告主进行结算。
⑤项目人员配置
本项目通过立项评审以后，标的公司将根据项目需求，及时组建满足开发
和运营需求的研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 70 人。
单位：人
序号 办公场地 定员人数
1 成都 50
2 美国 4
3 英国 4
4 日本 4
5 新加坡 4
6 泰国 4
合计 70
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⑥具体投资明细
单位：万元
投资金额
投资项目
T1 T2 T3 合计
场地租赁及其他
430.60 201.00 201.00 832.60
办公成本
服务器及其他硬
1,242.45 1,449.53 1,449.53 4,141.50
件费用
软件费用 766.80 766.80
IDC 机房及带宽
666.67 800.00 933.33 2,400.00
费用
人力成本 499.50 1,227.98 1,665.33 3,392.80
市场推广费用 300.00 396.00 504.00 1,200.00
项目总投资 3,906.02 4,074.50 4,753.18 12,733.70
互联网广告综合运营平台升级项目拟使用募集资金投资金额 12,800.00 万元,
全部用于标的公司互联网广告综合运用平台开发,不涉及补充流动资金,符合证监
会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的
规定。
4）项目管理实施
标的公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，标的公
司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘
的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，标的公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目
的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
标的公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为标的公司员工创造了有
利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管
理与生产人员的工作积极性和创新精神。
标的公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，
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包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为 3 年（36 个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配
合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约
责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位
也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目实施进度安排
项目建设进度安排如下：
进度阶段 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
租赁场地及清理
设备招标与采购
人员招聘及培训
需求平台（DSP）开发与升级
数据平台（DMP）开发与升级
供应方平台（SSP）开发与升级
系统测试及验收
6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 4.48 年（含建设期），投资回收期较
短。
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项目 单位 所得税前 所得税后
静态投资回收期 年 4.27 4.48
动态投资回收期（I=12%） 年 4.84 5.09
内部收益率所得税前为 33.03%，所得税后为 28.88%，净现值为所得税前
3,411.48 万元，所得税后为 2,665.98 万元，内部收益率及净现值较高。
项目 单位 所得税前 所得税后
内部收益率（IRR） % 33.03 28.88
净现值（I=12%） 万元 3,411.48 2,665.98
7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
标的公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，标的公司董事、监事、
高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与标的公司业务快速发
展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对标的公司在快速成长中可能出现的管理风险，标的公司将采取以下列
措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善标的公司的法人
治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和
招聘来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善标的公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与标
的公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操
作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规
范高效的现代企业。
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观
调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中
货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当标的公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足
时，有可能会导致标的公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风
险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当
短期利率下降时，会加大公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率上涨
时，会加大公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是下降，都
有增加公司财务压力，削弱公司偿债能力的风险。
但标的公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注
资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给标的公司带来的风险有
限。
③人力资源风险及控制措施
标的公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励
制度。标的公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，标的公司人力资
源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等
因素的质量。
用人阶段：做好员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业
内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有
成效的绩效考评制度，培养企业的团队精神。
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
育人阶段：高度重视培训工作，标的公司每年都按照计划对全体员工进行
相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们
成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个
性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感
受到标的公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
以上措施的实施，很大程度上保证了公司核心技术人员和管理人员等关键
部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（三）募集配套资金的必要性
1、各募投项目的必要性分析
（1）移动网络 APP 新产品开发项目
1）项目相关背景
①全球智能手机出货量持续增长
2009 年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的
下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016 年全球智
能手机出货量由 2009 年的 1.72 亿台增加到 14.98 亿台，复合增长率达 31%。
②全球手机游戏市场发展迅猛
根据 Newzoo 发布的《全球游戏市场报告》季度报告，全球游戏玩家在
2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动平台收入将达
369 亿美元，占比为 37%，首次超越 PC 端，全球增幅达 21.3%。
亚太地区继续主导全球市场，占比 47%。仅中国市场就占到了全球游戏收
入的四分之一。Newzoo 预测，到 2019 年，全球游戏市场将以 6.6%的复合年增
长率持续发展，最终达到 1,186 亿美元的市场总额，其中移动游戏收入 525 亿
美元。
③游戏卡顿影响玩家的用户体验
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
网络游戏玩家越来越看重游戏过程体验和比赛结果，由于互联网基础网络
存在路径复杂、内容繁杂、流量大、网络节点分布不均等原因，网络游戏中普
遍存在延时过高、登录困难、容易掉线等问题，严重影响用户体验。对于竞技
型游戏而言，比赛取胜是玩家的首要目的，竞技玩家的 APM（每分钟操作次
数）通常在 100 以上，职业玩家的 APM 达 200-300 甚至更高，毫秒级的延迟都
可能对比赛结果产生重大影响。普遍存在的网络延迟差异不但严重影响了竞技
环境的公平性，也对玩家之间的对抗过程产生了巨大干扰。
2）项目必要性
①增强与上市公司业务协同性
上市公司在游戏加速领域深耕多年，具有丰富的行业经验，但市场集中在
国内，而标的公司的业务一直都面向海外市场，具有较丰富的海外推广经验，
本项目的实施将结合标的公司与上市公司的各自优点，利用标的公司在海外市
场多年的经营推广经验和上市公司在游戏加速领域的研发与运营经验，研发游
戏加速和语音社交 APP 并向海外市场推广，将产生 1+1＞2 的协同效应。
②巩固标的公司行业地位，增强市场竞争力
工具类 APP 行业发展迅速，产品更新换代周期短，企业必须持续不断的推
出新的优质移动 APP 产品，才能保证在行业中地位和市场竞争力的提升。本项
目计划研发一款游戏加速 APP 和一款语音社交 APP，使标的公司产品更加多元
化，实现标的公司在手机清理系统领域和手机游戏工具类应用领域共同发展，
这将有利于标的公司行业地位的巩固，增强市场竞争力。
③丰富标的公司产品，降低经营风险，扩大收入规模
移动 APP 行业市场竞争激烈，仅仅依赖某一细分市场用户需求容易令企业
走向产品类型单一化发展的道路，提升企业经营风险。本项目通过研发游戏加
速和语音社交 APP，进入另一个细分的工具类应用 APP，这将降低产品单一化
给标的公司带来的风险，并且能带来更大规模的用户，从而达到扩大营业收入
的目标。
④增强游戏玩家社交联系
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网络游戏在游戏本身之外强调的是人与人之间的联系，不同地域不同身份
的游戏玩家在网络游戏中共同完成游戏任务，玩家在游戏中建立联系，对游戏
产生了一定的感情，这对游戏厂商来说增加了玩家的黏性。大多数游戏的社交
包括组队、工会、帮派和国战等，要进行这些社交，玩家之间的交流方式就不
能局限于文字，语音、视频等交流方式更能加强玩家之间的社交纽带。
本项目建设的语音社交 APP 为面向游戏用户提供的垂直化游戏社交平台服
务，用户通过下载 APP，添加游戏或战队好友组建游戏战队社交圈，通过 APP
提供的语音及社交服务将提高游戏交互效率并且丰富游戏社交内容。
⑤提升标的公司的综合研发技术水平
本项目将会以具有吸引力的待遇引进一批优秀的移动 APP 研发人才，构建
竞争实力强劲的研发团队，充实标的公司研发队伍。同时，项目的建设还给了
标的公司研发团队积累更多技术经验的机会，为后续标的公司开发新的移动
APP 产品积淀更深厚的研发实力。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目相关背景
①安卓手机的用户规模巨大
2009 年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的
下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016 年全球智
能手机出货量由 2009 年的 1.72 亿台增加到 14.98 亿台，复合增长率达 31%。根
据市场研究公司 Strategy Analytics 公布的数据显示，2016 第三季度安卓手机的
全球市场份额达到了创纪录的 87.5%，而 iOS 的市场份额跌至 12.1%，较去年
同期略有下滑，安卓系统的市场占有率远远超过其他任何系统。
②安卓手机内层易积存无用程序
安卓手机的用户在使用一段时间手机后会发现手机的运行速度逐渐变慢，
这主要是因为：第一、安卓系统本身开放性较强。手机用户频繁的安装与卸载
必然会在手机内积累大量残留，这些手机底层的残留物并不会在 APP 卸载后自
动删除，一般用户也意识不到它的存在，如果不及时清理，产生大量垃圾属于
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正常现象。第二、应用开发者水平良莠不齐。APP 开发者技术有高低，有的算
法和优化做得较差，导致应用在使用时产生大量不必要的垃圾文档占用手机内
存空间。由于安卓用户尚未形成良好的付费习惯，安卓程序大多依靠植入广告
来进行变现。
③实时竞价广告模式兴起
目前实时竞价在美国已经是比较主流的互联网广告模式，在欧洲也越来越
流行，与传统的广告模式不同，传统的广告模式是按天或者按月卖广告位，而
实时竞价是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行
为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了
无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。
传统的广告模式对广告主而言已经变得不经济，广告主的产品是针对一个
具体的受众，大部分看到广告的网民对产品的兴趣不大，因此为了提高互联网
广告的有效性，产生了实时竞价模式，实时竞价可以做到针对每个网民根据时
间段、浏览内容和访问中的 cookie 等信息决定展示什么样的广告。同时对于一
些比较好的广告位置，很多广告主会竞价，大大提高了广告位的价值。
2）项目必要性
①标的公司做大做强的需要
移动互联网广告产业的发展不仅能帮助有移动营销需求的广告主实现“精准
营销”，把品牌产品或广告服务传递给目标移动用户，还为有移动端营销需求的
广告主扩展了营销途径，同时也为广大移动用户提供了一些有用的广告信息，
拥有了更多商品或服务的可选择权，方便了人们的生活，同时创造更多的人性
化需求。
随着全球智能手机的普及以及移动互联网浪潮下日益多元化的用户需求，
移动互联网广告的覆盖率越来越广。根据 eMarketer 预测，2016 年全球范围内
针对手机和平板电脑的广告投入将达 1,013.7 亿美元，跟 2013 年相比翻了三
倍。从 2016 年到 2019 年，移动广告投入将会几乎再翻一倍。标的公司已抓住
移动互联网广告发展的大好时机。
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②提升标的公司竞争力的需要
依赖 APP 下载量吸引用户是移动互联网广告常见的模式，标的公司在手机
系统清理领域已经拥有海量客户，这些客户可以通过变现为标的公司带来广告
收入，为了帮助广告主更精确得定位目标客户，标的公司有必要建立一个广告
交易平台，相比传统的购买广告位的模式，广告交易平台能帮助广告主精准营
销，提高广告投入的回报率，借此增加广告主对广告交易平台的黏性，同时也
为用户带来符合自身需求的商品和服务，这将有助于有利于提升标的公司的核
心竞争力，巩固标的公司的市场地位。
③移动互联网广告模式转变的需求
全球移动互联网广告已经开始从传统广告模式向实时竞价广告模式转变，
实时竞价广告模式打破了传统互联网广告投放的线性对接流程，以广告交易平
台为核心，把原本处于产业链两端的买卖双方——广告主和网络媒体联系起
来，通过广告交易平台进行采购或售卖“广告资源”（用户），形成一个双边市
场。在广告交易平台和最终买卖双方之间，还有代表广告主的 DSP 和代表网络
媒体的 SSP。可以说，广告交易平台是以双边平台市场为基础的多边平台市
场，投放过程中的各个参与方都不是分散的个体，而是平台聚合的利益网络。
由于这些广告是基于不同用户行为的分析来投放的，符合他们近期的需求
和兴趣属性，是对用户有用的信息，他们就更愿意点击该广告，从而提高广告
的投资回报率，对广告主有利。而对于媒体来说，他们出售的已不是某个固定
的广告位，而是广告位背后的用户，而且每个用户都是有价值的，媒体不再受
有限资源的限制，从而可以增加收益。由此可见实时竞价广告模式比传统广告
模式效率更高，将更受广告主欢迎。
④标的公司顺应行业发展趋势的需要
因国内安卓系统清理工具市场份额竞争激烈，标的公司瞄准海外智能手机
用户市场，主要竞争对手为猎豹、360 和百度。标的公司在安卓系统清理工具
领域已处于行业前列。截止 2016 年 12 月，标的公司产品总用户数超过 2.4
亿，在实时竞价广告模式中已经可以充当“广告资源”的卖方，标的公司有必要
建设移动互联网广告平台，利用标的公司的海量客户为广告主提供定制化的广
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告投放。
2、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼账面货币资金余额 18,124.20 万元，主要用
于当年营运资本需求。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据可比同行业上市公司（证监会 2012 版行业分类互联网和相关服务）
2016 年年报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东
方 财 富 ， 其 余 相 关 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 平 均 值 为 28.96% ， 中 位 数 为
24.12%。上市公司截至 2016 年 12 月 31 日资产负债率为 29.28%，与同行业上
市公司平均水平相当。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
资产负债率
证券代码 证券名称
（2016 年 12 月 31 日）
600804.SH 鹏博士 68.85%
600634.SH 中技控股 33.06%
603881.SH 数据港 64.76%
300431.SZ 暴风集团 67.69%
600986.SH 科达股份 47.97%
002464.SZ 金利科技 44.44%
300392.SZ 腾信股份 57.38%
300418.SZ 昆仑万维 49.56%
002175.SZ 东方网络 42.23%
002174.SZ 游族网络 42.17%
002624.SZ 完美世界 48.13%
603888.SH 新华网 28.15%
300571.SZ 平治信息 27.66%
002131.SZ 利欧股份 33.88%
603258.SH 电魂网络 15.78%
002439.SZ 启明星辰 30.59%
300113.SZ 顺网科技 24.55%
603444.SH 吉比特 22.32%
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资产负债率
证券代码 证券名称
（2016 年 12 月 31 日）
002555.SZ 三七互娱 25.95%
300242.SZ 明家联合 23.68%
300343.SZ 联创互联 20.38%
002467.SZ 二六三 29.99%
600652.SH 游久游戏 12.62%
300315.SZ 掌趣科技 18.49%
002315.SZ 焦点科技 21.18%
300295.SZ 三六五网 12.61%
002517.SZ 恺英网络 16.54%
002113.SZ 天润数娱 15.10%
002354.SZ 天神娱乐 22.75%
300031.SZ 宝通科技 13.74%
603000.SH 人民网 15.02%
002095.SZ 生意宝 11.10%
300052.SZ 中青宝 11.64%
002558.SZ 世纪游轮 12.30%
000503.SZ 海虹控股 5.30%
300494.SZ 盛天网络 5.11%
平均值 28.96%
中位数 24.12%
4、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
迅游科技于 2015 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为 29,404.21 万元。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2017 年 3 月 31 日，具体募集资金使用情况对照表如下：
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单元：万元
募集资金总额 29,404.21 2017 年 1 季度投入募集资金总额 404.79
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 23,022.2
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期 截止报 项目可
是否已
募集资金 2017 年 1 截至期末 末投入 项目达到预 告期末 是否达 行性是
变更项 调整后投
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 季度 累计投入 进度 定可使用状 累计实 到预计 否发生
目(含部 资总额(1)
总额 投入金额 金额(2) (%)(3) 态日期 现的效 效益 重大变
分变更)
＝(2)/(1) 益 化
承诺投资项目
智慧云加速平台（SCAP）优化 2018 年 06
否 10,972.47 10,972.47 362.66 5,644.77 51.44% （注 1） 是 否
与升级技术改造项目 月 30 日
2018 年 06
营销网络平台技术改造项目 否 1,582.08 1,582.08 42.13 527.77 33.36% （注 2） 是 否
月 30 日
补充流动资金 否 16,849.66 16,849.66 - 16,849.66 100% - -
超募资金投向
合计 - 29,404.21 29,404.21 404.79 23,022.2 - - - - -
注 1：智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目，目前公司正在进行的是 SCAP 技术升级和网络节点增加及节点扩容两个子项目，由于
SCAP 技术升级和网络节点增加及扩容是对公司现有网游加速业务的技术升级和提升，项目实施后，将提升公司现有业务的服务水平，其收益均通过公
司网游加速业务体现，无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注 2：公司营销网络平台项目内容为营销服务网络中心的营建，不涉及具体产品的开发与运营，项目实施后，将为公司现有业务提供全面的营销服务支
持，因此无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
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5、对配套募集资金必要性的进一步分析
（1）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公司 2017 年半年度报告，截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币
资金余额及其构成如下：
构成 金额 占比
银行存款 103,443,311.70 98.60%
其中：募集资金余额 42,457,293.96 40.47%
其他货币资金 1,471,738.92 1.40%
合计 104,915,050.62 100.00%
上述货币资金余额中，其中募集资金余额 42,457,293.96 元，将用于既定的
募投项目；剩余货币资金 62,457,756.66 元，拟用于日常经营活动开支。
（2）上市公司前次募集资金使用情况
截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金总额为 29,404.21 万元，累
计投入募集资金总额为 23,426.93 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否已 截至 2017 截至 2017 项目达到 项目可行
承诺投资项 是否达
变更项 募集资金承 调整后投资 年 6 月 30 年 6 月 30 预定可使 性是否发
目和超募资 到预计
目(含部 诺投资总额 总额(1) 日累计投入 日投资进度 用状态日 生重大变
金投向 效益
分变更) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 化
智慧云加速
平台
2018 年
（SCAP）
否 10,972.47 10,972.47 6,017.06 54.84% 06 月 30 是 否
优化与升级
日
技术改造项
目
营销网络平 2018 年
台技术改造 否 1,582.08 1,582.08 560.21 35.41% 06 月 30 是 否
项目 日
补充营运资
否 16,849.66 16,849.66 16,849.66 100.00% 是 否
金项目
承诺投资项
-- 29,404.21 29,404.21 23,426.93 -- -- -- --
目小计
合计 -- 29,404.21 29,404.21 23,426.93 -- -- -- --
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截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金已经使用金额占总募集资
金金额比例达到 79.67%，前次募集资金已经基本使用完毕。
（3）现有货币资金无法满足本次募投项目需求
综上所述，上市公司现有货币资金除用于前次募投项目的确定用途的资
金，剩余金额仅能够满足日常营运资金周转所需，没有大额闲置资金。上市公
司需要预留一定的营运资金以保障公司的正常平稳经营以及应对经营中的突发
情况，避免流动性风险；本次募集配套资金投资项目资金需求较大，上市公司
无法以自有资金支付本次募投项目所需，因此本次配套募集资金具有必要性。
（4）标的公司期末货币资金金额及用途
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的德师报(审)
字(17)第 S00248 号无保留意见审计报告财务数据显示，截至 2017 年 4 月 30 日
货币资金金额为 18,124.20 万元，主要为日常生产经营活动所需，标的公司通过
Google 和 Facebook 平台推广 APP 产品，产品推出前期会发生大量推广费用。
若未来 Facebook 和 Google 调整账期或改变支付条件，或者标的公司推出多个
新款产品，狮之吼需要有足够的自有资金来支持相应业务开展，因此需要保留
一定的盈余资金，缓冲可能因推广 APP 产品、商业环境变化带来的资金压力。
上市公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2016 年度 5,004,912.200 39,115,094.44 12.80%
2015 年度 24,000,000.00 59,364,803.64 40.43%
2014 年度 49,500,000.00 60,175,150.46 82.26%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 52,885,016.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年合计净利润的比例 49.48%
本次交易完成后，上市公司希望未来保持一贯的经营利润相匹配的分红比
例，积极回馈股东，响应“积极鼓励上市公司现金分红、支持上市公司回购股
份”的监管精神，未来标的公司亦会响应上市公司分红安排。
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由于标的公司现有货币资金余额并不足以支撑标的公司募投项目建设所
需，现有货币资金需要保证标的公司未来的盈利性及向上市公司进行持续分
红，因此本次募投项目建设需要通过配套募集资金筹集。
（5）上市公司可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和债券融资。截至本回复
出具之日，上市公司共获得民生银行成都分行授信 10,000 万元，尚可使用额度
为 10,000 万元，主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足募投项目的长期
资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各
种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。虽然上市公司仍有剩
余的未使用受限，但不足以支付本次交易的现金对价，同时足额提取授信额度
也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险。由于上市公司属于
轻资产公司，截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30
日，上市公司非流动资产中固定资产加无形资产的账面价值占总资产的比重分
别为 6.35%、3.96%和 4.03%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，上市公
司继续扩大银行的授信额度或增加银行贷款金额的难度较大。
在债券融资方面，截止本回复出具之日，上市公司尚未进行债券融资。
（6）2017 年狮之吼分红情况
根据《成都狮之吼科技有限公司》章程第三章第十一条第四款，股东按出
资比例分取红利；第五章第二十六条第四款，股东会审议批准公司年度财务预
算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。于 2017 年 3 月 2 日，成都
狮之吼科技有限公司董事会召集了第七届股东会第 1 次会议，经全体股东研究
决定，一致同意将公司 2016 年度可分配利润中的 9,540 万元按照各股东持股比
例进行分红。于 2017 年 3 月 6 日，狮之吼支付了相关分红给各股东，同时，
2017 年 3 月 13 日，狮之吼代扣代缴自然人股东在本次分红中的个人所得税。
法人股东在注册所在地按所应纳税税率和税额自行申报和缴纳。
标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利
润分配情况下，狮之吼重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展成果。
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上市公司和本次交易的资产交易对方即狮之吼的全体股东就上述分红事项进行
了充分协商。考虑到本次重大资产重组需要一定的审核周期，而狮之吼股东具
备一定的资金需求，为了顺利推进促成本次交易，根据公司利润实现情况和公
司发展资金需求，在分红不影响狮之吼的正常运营情况下，按照公司章程规定
履行了分红程序。
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益
法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评
报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在
持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估
后的评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
2017 年 3 月 2 日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将 2016 年度可分配
利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，对标的公司分红金
额进行扣除后，本次狮之吼 100%股权的最终交易价格为 270,000.00 万元。
（7）本次配套募集资金的必要性
1）使用配套募集资金支付现金对价的必要性
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金中，可用于日常经营支出的货
币资金余额为 62,457,756.66 元，测算至 2017 年年底，上市公司的资金结余情
况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
可动用货币资金 62,457,756.66
加：银行授信余额 100,000,000.00
减：偿还银行借款及利息 -
正常运营所需保持的货币资金水平 84,000,000.00
资金结余 78,457,756.66
其中，根据上市公司预算，上市公司下半年预计 3,000 万元用于人力成本
支出，4,300 万元用于带宽成本支付，已经 1,100 万元用于市场推广费用，合计
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8,400 万元用于日常经营支出安排。根据测算，上市公司可使用的货币资金扣除
日常经营所需货币资金后，货币资金结余较少，上市公司现有货币资金和现有
融资渠道无法满足支付交易现金对价及相关费用合计 3.25 亿元的要求，在难以
取得更多授信额度背景下，本次使用募集资金进行现金交易对价及相关费用的
支付具有必要性。
2）使用配套募集资金实施募投项目的必要性
本次配套募集资金的 30,800 万元将用于标的公司实施“移动网络 APP 新产
品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络 APP 新
产品开发项目是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速
服务 APP 及面对开发者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务 APP 及
面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案两个 APP 产品；互联网广告综
合运营平台升级项目是建立互联网广告综合平台，为广告主在平台上提供定制
化的广告投放，是未来狮之吼业务转型的重要尝试。前述两个募投项目是上市
公司与狮之吼在业务协同性方面的重要结合。通过实施本次的募投项目，迅游
科技与狮之吼可以在产品类型、产品推广、客户资源等方面实现互利共赢，协
同发展。具体分析如下：
本次配套募集资金的 30,800 万元将用于标的公司实施“移动网络 APP 新产
品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络 APP 新
产品开发项目是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速
服务 APP 及面对开发者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务 APP 及
面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案两个 APP 产品；互联网广告综
合运营平台升级项目是建立互联网广告综合平台，为广告主在平台上提供定制
化的广告投放，是未来狮之吼业务转型的重要尝试。前述两个募投项目是上市
公司与狮之吼在业务协同性方面的重要结合。目前，标的公司的主要产品集中
在手机系统工具类软件产品领域，以从 Google、Facebook 等 DSP 平台取得广
告主的广告分成收入为盈利来源，盈利模式较为单一，通过实施本次的募投项
目，迅游科技与狮之吼可以在产品类型、产品推广、客户资源等方面实现互利
共赢，协同发展。
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在产品类型层面，迅游科技的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服
务，狮之吼的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安
全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。迅游科技在国内游戏
服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，
狮之吼的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对
产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，在游戏工具类移动软件领域
共同开展产品研发，由狮之吼牵头实施“移动网络 APP 新产品开发项目”，迅
游科技在项目实施过程中提供技术指导，结合狮之吼团队在系统工具类软件中
丰富的行业经验，以及迅游在网络加速、产品与移动游戏应用结合等方面的优
势，进一步实现迅游科技与狮之吼在工具类软件产品领域的资源和技术优势整
合，同时也为上市公司和标的公司未来寻求新的利润增长点打造基础。因此，
实施“移动网络 APP 新产品开发项目”，是狮之吼在新的产品领域的重要尝
试，也是上市公司与狮之吼技术优势互相结合的重要尝试。
在产品推广和客户资源层面，迅游科技在国内行业客户资源丰富，与腾
讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合
作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来
重要的发展战略。本次募投项目“互联网广告综合运营平台升级项目”实施完成
后，可以对迅游科技的渠道资源和狮之吼的推广服务进行整合，未来可以为国
内互联网企业出海提供优质的广告营销服务。
根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动出海营销行业研究报告》，近年来国内
移动应用进军海外市场的条件逐步成熟，2015 年，国内的工具、游戏、内容等
各种类别的移动应用开始进行出海探索，国内移动应用产品出海数量大幅提
高，同时应用开发者在海外的广告投放策略开始向精细化转型，广告主对于广
告平台的投放效率要求提高，数据库中的用户数据积累和应用能力成为营销服
务商的核心竞争力。未来随着狮之吼业务规模和用户规模的不断扩大，在通过
“互联网广告综合运营平台升级项目”研发完成自有 DSP 平台和 RTB 平台
后，结合上市公司在国内互联网行业，尤其是游戏互联网行业深耕多年的客户
资源，可以为众多的国内的移动应用出海提供广告投放和产品推广等服务，进
军国内的移动应用出海市场，丰富盈利模式和业务类型。狮之吼自成立以来，
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一直参与移动互联网广告行业中的程序化购买业务模式中，在广告的精准投
放、广告主需求、产品推广等方面积累了丰富经验，并成为 Facebook 的全球商
业合作范例，未来可以成为国内众多移动互联网企业出海营销的合作伙伴，利
用自身开发的 DSP 平台和 RTB 平台提供精准广告投放服务。
综上所述，本次配套募集拟实施的“移动网络 APP 新产品开发项目”和
“互联网广告综合运营平台升级项目”，是标的公司与上市公司业务整合和未来
发展新业务的重要探索，因此本次募投项目的实施具有必要性。
3）募投项目与标的公司资产经营规模的匹配性
近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实
施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
单位：万元
标的公司 标的公司被 募投项目 募投项目
被收购前 收购前最近 标的公司募 金额占标 金额占标
上市公司 标的公司
最近一期 一期末净资 投项目金额 的公司总 的公司净
末总资产 产 资产比例 资产比例
中南文化 极 光 网 络
7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79% 180.40%
90%股权
赛为智能 开心人信息
8,070.81 8,069.96 19,000.00 235.42% 235.44%
100%股权
汇冠股份 恒 峰 信 息
12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04% 285.03%
100%股权
梅泰诺 宁 波 诺 值
647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84% 19.37%
100%股权
掌趣科技 天 马 时 空
14,147.04 9,975.27 57,400.00 147.32% 227.24%
100%股权
掌趣科技 上 游 信 息
24,815.71 15,284.14
30%股权
创意信息 邦 讯 信 息
38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39% 273.38%
100%股权
佳都科技 华 之 源 49%
22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84% 64.89%
股权
和晶科技 澳 润 信 息
26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00% 98.08%
100%股权
可比案例平均数 89,211.01 79,653.06 35,510.04 115.21% 172.98%
迅游科技 狮之吼 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94% 240.50%
迅游科技 狮之吼（剔
37,469.18 30,668.23 50,813.97 135.62% 165.69%
除分红影
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响）
剔除分红影响,本次交易募投项目规模占狮之吼总资产的比例、占狮之吼净
资产的比例与同行业平均水平基本相当，符合行业惯例。
结合前述分析，由于上市公司目前货币资金余额较少，主要用于既定的募
投项目和日常经营活动支出安排，前次募集资金已经基本使用完毕，银行贷款
授信额度较低且未实施过债券融资，作为轻资产公司难以提高银行授信额度，
如果采用银行贷款、债券融资等方式筹集资金实施募投项目、支付现金交易对
价和相关费用，将会为上市公司带来较高的财务费用支出和较大的财务风险。
同时，本次募投项目实施对于标的公司有重要战略意义，募投项目规模与标的
公司的资产经营规模相匹配，募投项目实施有一定的必要性，为确保可以支付
本次交易现金对价和相关费用以及标的公司募投项目的实施，保证上市公司的
健康发展，上市公司通过拟募集配套资金 67,300 万元的方式解决未来募投项目
和现金对价等资金缺口。本次配套募集资金具有一定的必要性。
6、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
模、财务状况相匹配
（1）本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
迅游科技本次募集配套资金总额不超过 67,300 万元，所募集配套资金中的
32,500 万元用于本次重组交易现金对价部分，4,000 万元用于本次重组相关费用
的支付，预计 30,800 万元用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广
告综合运营平台升级项目。公司使用募集资金支付本次重组相关费用同时解决
了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务
费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 30,800
万元用于投资移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级
项目，有助于获得持续的运营业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能
力，保障业务平稳顺利运营。
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报
告》，截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司备考总资产 348,412.13 万元，本次募集
资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 30,800 万元，占 2017
390
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年 4 月 30 日备考合并报表总资产的 8.84%，本次募集资金的数额与上市公司现
有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司
资产负债率为 18.74%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。
本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上，本次
募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有
效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相
匹配。
（2）本次配套募集资金与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
1）募投项目规模与狮之吼经营规模情况
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，截至
2017 年 4 月 30 日，标的公司总资产为 27,929.18 万元，净资产为 21,128.23 万
元，资产负债率为 24.35%。本次交易拟募集配套资金不超过 67,300 万元，其中
30,800 万元用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平
台升级项目。募投项目的投资规模与狮之吼资产规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额 用于募投项目的配套募集资
金金额占比
标的公司总资产 27,929.18 110.28%
标的公司净资产 21,128.23 145.78%
与募投项目投资规模相比，狮之吼资产规模较小，主要原因系狮之吼 2017
年 3 月通过了 2016 年的利润分配方案，并于当月实施完毕，减少了标的公司净
资产 9,540 万元。剔除前述因素的影响，则本次交易募投项目投资规模与狮之
吼资产规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额 用于募投项目投资的配套募
集资金金额占比
标的公司总资产 37,469.18 82.20%
标的公司净资产 30,668.23 100.43%
2）募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小
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本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆
续投入，具体情况如下：
单位：万元
投资金额
投资项目
T1 T2 T3 合计
移动网络 APP 新产品开发项目
场地租赁及其他
1,270.00 744.00 744.00 2,758.00
办公成本
服务器及其他硬
3,480.00 4,380.00 5,340.00 13,200.00
件费用
软件费用 2,120.20 2,120.20
IDC 机房及带宽
768.00 768.00 768.00 2,304.00
费用
人力成本 902.50 2,900.63 4,534.03 8,337.16
市场推广费用 4,496.82 4,864.10 9,360.91
小计 8,540.70 13,289.44 16,250.13 38,080.27
互联网广告综合运营平台升级项目
场地租赁及其他
430.60 201.00 201.00 832.60
办公成本
服务器及其他硬
1,242.45 1,449.53 1,449.53 4,141.50
件费用
软件费用 766.80 766.80
IDC 机房及带宽
666.67 800.00 933.33 2,400.00
费用
人力成本 499.50 1,227.98 1,665.33 3,392.80
市场推广费用 300.00 396.00 504.00 1,200.00
小计 3,906.02 4,074.50 4,753.18 12,733.70
合计 12,446.72 17,363.94 21,003.31 50,813.97
狮之吼总资产占
比（剔除分红因 33.22% 46.34% 56.05% 135.62%
素）
狮之吼净资产占
比（剔除分红因 40.59% 56.62% 68.49% 165.69%
素）
从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。但
是从项目投资期中每一年的投资金额来看，与标的公司资产及经营规模相匹
配，其中 20,000 万元投入金额通过公司自筹方式解决。
3）狮之吼资产规模较小符合互联网行业轻资产的生产经营特点
392
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互联网公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的
调配及组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。
互联网行业属于技术密集型行业，其研发、推广及运营主要组织及调配的
是公司的人力资源。作为技术、经验的载体，狮之吼的生产经营能力主要取决
于管理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营
能力等因素，公司账面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形资
产的全部价值，也无法完全反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。
此外，由于 APP 产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载
体，生产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在期间费用之中，资
产层面的变化主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产
经营规模，相关性较弱。
4）募投项目投资规模与同行业平均水平一致
近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实
施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
用于募投项目的
标的公司净资产
过会时间 上市公司 标的公司 募集资金金额 比例
（亿元）
（万元）
2017/1/18 恒大高新 长沙聚丰 0.33 6,000.00 181.82%
2017/2/22 真视通 网润杰科 0.35 18,132.00 518.06%
2017/2/22 华力创通 明伟万盛 0.49 6,300.00 128.57%
海格通信 怡创科技 5.88 49,945.00 84.94%
海通天线 0.62 - -
2017/3/2
嘉瑞科技 0.51 - -
驰达飞机 0.83 12,328.00 148.53%
2017/3/8 中际装备 苏州旭创 8.72 45,000.00 51.61%
2017/3/16 赛为智能 开心人信息 0.65 19,000.00 292.31%
艾格拉斯 杭州搜影 0.93 - -
2017/4/20
北京拇指玩 2.29 27,650.00 120.74%
2017/5/16 国创高新 深圳云房 2.51 17,014.00 67.78%
2017/6/2 安洁科技 威博精密 1.92 45,827.00 238.68%
远东通信 3.95 83,878.40 212.35%
中网华通 1.24 - -
2017/6/14 杰赛科技 华通天畅 0.59 - -
电科导航 0.58 61,000.00 1,051.72%
东盟导航 0.66 - -
红相科技 1.88 31,847.60 169.40%
2017/6/15 金盾股份
中强科技 0.54 20,000.00 370.37%
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用于募投项目的
标的公司净资产
过会时间 上市公司 标的公司 募集资金金额 比例
（亿元）
（万元）
红相电力 银川卧龙 4.06 33,000.00 81.28%
2017/6/21
星波通信 1.43 6,486.00 45.36%
2017/6/21 太极股份 量子伟业 1.34 28,154.86 210.11%
2017/6/29 百洋股份 火星时代 1.05 12,600.00 120.00%
2017/6/30 高新兴 中兴物联 1.50 20,000.00 133.33%
2017/8/31 荣之联 赞融电子 1.98 20,000.00 101.01%
2017/8/31 恒泰实达 辽宁邮电 4.37 23,812.45 54.49%
2017/9/6 创新股份 上海恩捷 13.66 76,500.00 56.00%
均值 30,203.42 201.75%
本次交易 迅游科技 狮之吼 2.11 30,800.00 145.78%
本次交易募投项目规模占狮之吼净资产的比例与同行业平均水平略低，符
合行业惯例。
如本次募集配套资金总额全部由上市公司或狮之吼采用债务融资的方式进
行,按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率 4.75%计算,每年将发生贷
款利息费用 2,413 万元,对上市公司或狮之吼将产生较大的负面影响。本次配套
募集资金总额相比于狮之吼总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了狮之吼
对募投项目资金需求压力、保证交易完成后上市公司合理资本债务机构、重组
完成后绩效提升非常重要，能够有效推动上市公司、狮之吼的整体发展，与狮
之吼的生产经营规模相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集
资金使用管理制度》，具体内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专
户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专
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户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的
专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告
协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深
交所备案后公告。
2、募集资金的使用管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资
金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办
人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超
过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体
工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进
度计划。
（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成
时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则
上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事
会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投
资于主营业务。
（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
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③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用
募集资金。
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的
承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
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中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%;
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构出具的意见。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
保荐机构发表明确同意的意见；
董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在
发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以
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下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
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②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2 个交易日内报告深交所并公
告，公告内容如下：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高
风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助的相关承诺。
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
3、募集资金使用情况的报告
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
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的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委
员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
4、募集资金使用情况的监督
（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是
否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
费用。
（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼
100%的股权，交易金额为 270,000 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本
市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 67,300 万元。配套资金用于支付本次交易的现金对
价及重组相关费用和用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综
合运营平台升级项目。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身
战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付重组相关费用和实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广
告综合运营平台升级项目，解决公司的资金需求。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对狮之吼 100%股权进行评估时，
并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由
配套募集资金带来的投入可能为狮之吼带来的收益，因此，即使本次交易的配
套募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产狮之吼 100%股
权的评估价值不会受到影响。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，迅游科技将
以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的相关费用。截至 2017
年 4 月 30 日，迅游科技账面货币资金余额为 10,285.51 万元，虽然本公司的货
币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整
部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的相关费用。此
外，上市公司截至 2017 年 4 月 30 日资产负债率为 31.14%左右，资本结构比较
402
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金
来源，确保交易顺利完成。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部
分自有资金支持标的公司的发展。迅游科技、狮之吼也可以通过自有资金、日
常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运
营资金和现金分红资金需求，但迅游科技、狮之吼业务发展迅速，对项目建
设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司
注入资金，用于本次收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实
现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情
况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购相关费用资金缺口
问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度
考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以
股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募
集配套资金投入带来的收益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方代表鲁锦、狮之吼以及袁旭签署
了《四川迅游网络科技股份有限公司与成都狮之吼科技有限公司之合作意向
书》。2017 年 6 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2017 年 6 月 23 日, 上市公司与交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补
偿协议之补充协议书之一》。2017 年 8 月 29 日，上市公司与交易对方鲁锦、游
涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议书之二》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议书》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2017 年 6 月 4 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。2017 年 6 月 23 日, 上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议书》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据天健评估于 2017 年 6 月 4 日出具的天兴评报字（2017）第 0215 号
《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，狮之吼 100%股权的评估值为
277,849.62 万元。经协商，各方一致同意协议项下标的资产的交易价格确定为
270,000 万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付狮之吼 100%股权的
全部收购价款共计 270,000 万元，其中：以现金方式支付本次交易对价的
12.037% ， 总 计 32,500 万 元 ； 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 交 易 对 价 的
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87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为 60,050,549 股。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会
（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 39.58 元/股，为定价基准日前二十个交易日
上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。2017 年 4 月 21 日召
开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3
元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月
15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/
股。
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价为市场参考，系各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停
牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益
的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，协议生效后，各方应当及
时实施该协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并应在协议生效后三
个月内实施完毕；各方在该协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。
如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于该协议生效后的第五
个工作日启动。具体交割的情况如下：
交易对方有义务促使狮之吼最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更
的工商登记手续，使交易对方所持狮之吼的股权过户至上市公司名下。
405
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为完成上述股权过户登记，交易对方应促使狮之吼履行相应的手续，并制
作、准备和签署必需的文件。
在狮之吼股权过户至上市公司名下后，上市公司可视需要聘请具备相关资
质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
（五）发行股份锁定期
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如
下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺
投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得
的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之
吼的股权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份
上市之日起 12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮
之吼的股权未超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次
股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投
资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科
技股份按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让
或解禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约
定。
406
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若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承
诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度
的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的
股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充
协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方同意并确认，狮之吼
100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交
易对方向上市公司或狮之吼以现金方式予以补足。
（七）本次交易完成后续事项
1、标的公司治理结构
根据迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方同意：本次交易完成
后，上市公司依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对狮
之吼董事会进行重组，重组后上市公司委派的人员占狮之吼董事会席位数应超
过董事会席位总数的二分之一。
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各方同意，本次交易全部完成后，狮之吼及其子公司的下列事项应经过狮
之吼董事会全体董事过半数同意：
A.批准、修改狮之吼及其子公司的年度经营计划、投资计划和预/决算方
案；
B.狮之吼及其子公司利润分配方案和弥补亏损方案，年度奖金提取和分配
计划；
C.狮之吼及其子公司业务方向发生重大变化或开拓新的业务方向；
D.决定聘任或解聘狮之吼及其子公司总经理并决定其薪酬，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘狮之吼及其子公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员并决定其薪酬事项；
E.任何担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃
知识产权等权益的行为；
F.任何对外投资（包括狮之吼子公司的对外投资）、合资、股权合作；
G.购买、出售、处分狮之吼及其子公司的重大资产、债权债务达到如下标
准的：
a)交易涉及的资产总额占狮之吼最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占狮之吼最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
c)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占狮之吼最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占狮之吼最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
e)交易产生的利润占狮之吼最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，
且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
H.租入或租出狮之吼及其子公司的重大资产（单笔或 12 个月内累计超过
300 万元人民币）；
I.超出借款余额 1,000 万元之后的银行借款，任何对外贷款；
J.与狮之吼及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然
人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占狮之吼最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与
表决）；
K.任命或改变狮之吼及其子公司的审计机构，改变狮之吼及其子公司会计
政策、资金政策的行为；
L.决定公司内部管理机构的设置；
M.制订公司的基本管理制度；
N.其他根据法律、行政法规、部门规章以及狮之吼公司章程规定的应由董
事会审议的事项。
以上事项经狮之吼董事会全体董事过半数同意后，可由董事会授权狮之吼
总经理在相应权限范围内执行、审批。
上述约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或该协议未约定的，按有
关法律、法规、规范性文件执行。若狮之吼现行公司章程与上述约定有冲突
的，则在办理资产交割的同时，按照上述约定内容修订狮之吼的公司章程，上
述内容未约定的，按狮之吼现行公司章程执行。狮之吼董事会行使上述权限，
不得限制总经理按公司章程的规定行使对于日常经营事务的管理决策权限。
2、委派财务负责人
本次收购完成后，狮之吼的财务负责人将由上市公司进行委派。
（八）协议的生效条件
迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
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行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》,自协议各方签字、盖章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
①迅游科技董事会通过决议，批准本次交易；
②迅游科技股东大会通过决议，批准本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任
根据迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方约定：任何一方不履
行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗
漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不
限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。
（十）争议解决
凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式
解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向狮之吼住所地人民法院提起诉
讼。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协
议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 6 月 4 日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海
狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《盈利预测补偿协议》。2017 年 6 月 23
日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投
资、天宇投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017 年 8 月 29
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日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投
资、天宇投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》。
（二）业绩承诺
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资承诺狮之
吼 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万
元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集
资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的
实际利润。
（三）标的资产实际利润确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对狮之吼在该年度实现的税后净利润（以合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具
《专项审核报告》，以确定该年度狮之吼实现的税后净利润。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天
成投资、天宇投资等七方。
若业绩承诺期限内，狮之吼的实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺
方无需进行补偿。若狮之吼 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常
性损益后的净利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业
绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿
责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达
到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。
但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际
利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利
润的业绩差额部分进行补偿。
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若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的 80%，则业绩
承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮
之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式
通知补偿义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的
三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人
所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市
公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补
偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
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净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相
应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付
现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议书 》
和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预
测补偿协议之补充协议书之二》约定而获得的迅游科技非公开发行的股份（包
括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人
持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致
调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼五方应以现金进行补偿，以现金
进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份
的发行价格+已现金补偿金额），但鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼以
现金进行补偿的金额不超过其从本次交易前狮之吼引入的特定投资者（指天成
投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从
本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按
照如下公式计算：（鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有
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的狮之吼股权比例÷各自在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和）×当期应现
金补偿的总额。
（五）标的资产整体减值测试补偿
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务
资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报
告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产
交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺
方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每
股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项
的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公
式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而
补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼之间按协议约定的比例各自承担
另需补偿的现金金额。
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业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工
作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因
《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议
书之补充协议书》和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书
之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定获得的上市公司非公开
发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
（六）超额利润的奖励
业绩承诺期限内，狮之吼实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限
内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额部分的 50%作为业绩奖励对价支付
给狮之吼管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019 年年报出具后 60
个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方
案由狮之吼董事会与上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期限最后一年期末累积实现
净利润数（扣除非经常性损益后）截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润
数（扣除非经常性损益后））×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的 20%。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利
预测补偿协议之补充协议书之二》为《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》之补充协议，前述协议没
有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议书》。因《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》未就违约责任
进行单独约定，有关的违约责任按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》的约定执行。
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（八）协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利
预测补偿协议之补充协议书之二》自协议各方签字、盖章之日起成立，并自
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议书》生效之日起生效。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易的交易标的资产为狮之吼 100%股权。
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其中，狮之吼的主要经营业务是从事手机系统工具软件的研发和推广，根
据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修订版）》，科技服务业为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的
资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营均不涉及重污染环节，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易上市公司拟收购的标的资产均不拥有土地使用权，不涉及土地管
理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，迅游科技本次收购狮之吼 100%
股权，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加
至 226,611,309 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的天健评估对本次交易的拟购买资产进行
评估，天健评估及其经办评估师与狮之吼、本公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立
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原则。本次交易标的狮之吼采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评
估结果作为狮之吼 100%股东权益价值的最终评估结论。
根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《资产评估报告》，在
持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日所有者权益账面值为
24,923.87 万元，采用收益法评估后的净资产价值为 277,849.62 万元，评估增值
252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，经狮之吼股东会审议并
作出决议，同意将 2016 年度可分配利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比
例进行分红。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次狮之吼 100%股权的最终交
易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价约 2.83%，考虑狮之吼
2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约 0.63%。
（2）发行股份的定价
1）向全体交易对方发行股份的定价情况
①向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为迅游科技第二届董事会第三十次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交
易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即 39.58 元/
股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，2017 年 4
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月 21 日召开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股
派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017
年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为
39.55 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
②向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形
进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事
项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调
整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机
构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关
监管部门审批。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
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额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式的原则，
认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购
贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关
联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮
之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之
吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
迅游科技独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易
资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交
易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具之日，
交易对方合法持有 100%狮之吼股权。同时，交易对方出具了《关于资产权属的
承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该
等股权本人确认，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假
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出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际
合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制。本股东若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股
权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处
置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务系为网游等互联网实时交互应用提供网
络加速服务。
狮之吼主营业务为从事手机系统工具软件的研发和推广，凭借其较早进入
海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广，经过一定的原始资
本积累以及海外业务经验的积累，其业务现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美
等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的运营网络。同时，狮之吼具有较强
的研发能力，并已经积累了全球互联网用户基础。而迅游科技在手机游戏、手
机应用软件等领域都有国际化布局的战略需求，迅游科技将利用狮之吼的海外
渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，并开
始尝试公司多重业务的国际化布局。公司可利用狮之吼的国际化人才团队和海
外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固在原有领域的优
势，并大力拓展包括手机应用软件、游戏等业务的海外市场，从而进一步增强
上市公司的盈利能力和行业竞争力。
422
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持
有 狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司
股本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
根据狮之吼的说明，狮之吼管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc
实施募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，本次交易完成后，天
合汇科技及其子公司 Occmi Inc 主要实施互联网广告综合运营平台升级项目。
因此本次重组交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
423
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，迅游科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规
则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节其它重要
事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致
上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有
效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊，本次交易完成
后，迅游科技的实际控制人仍然为袁旭、章建伟、陈俊，本次交易未导致迅游
科技的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助
于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能
力。
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248 号《审计报告》，狮之吼
2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月分别实现营业收入 2,986.71 万元、43,107.13
万元及 12,677.73 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,703.38 万元、
12,409.47 万元及 3,353.03 万元。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持
有 狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
狮之吼管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的
“互联网广告综合运营平台升级项目”。本次交易完成后，天合汇科技及其子公
司 Occmi Inc 成为上市公司的下属子公司，未因此而对上市公司资产质量、财
务状况和持续盈利能力产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增
强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
此外，本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司，未因此而
增加上市公司新关联方或关联交易，且交易对方已出具了关于避免同业竞争、
减少及规范关联交易的书面承诺；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际
控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。因
此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增
强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易
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中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易实施前，除与袁旭存在一致行动关系的天成投资和天宇投资与上
市公司存在关联关系外，本次交易的其他对方均与上市公司不构成关联方关
系，迅游科技与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未
来可能与迅游科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全
体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报
告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影
响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为袁旭、章建伟、陈俊，上市公司
的实际控制人袁旭、章建伟、陈俊以及其控制的企业及其关联企业目前没有以
任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟
收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争
关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存
在同业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，
交易对方及上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊均出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见重组报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
综上所示，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。。
综上，本独立财务顾问认为：通过交易对方及上市公司实际控制人袁旭、
章建伟、陈俊均分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免上述交
易对方未来与上市公司及狮之吼出现同业竞争的情形。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
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关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
迅游科技于 2015 年 5 月在深圳证券交易所创业板上市，信永中和针对迅游
科 技 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 的 财 务 报 表 出 具 了
“XYZH/2017CDA60132 号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪
或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
迅游科技及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交
易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
被中国证监会立案调查的情形；
本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中迅游科技拟收购的资产包括狮之吼 100%股权，且狮之吼的主营
业务为从事手机系统工具软件的研发和推广。
上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，
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未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述各标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具
体请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次
交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”部分。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
本次交易迅游科技拟募集配套资金总额不超过 67,300 万元，本次交易募集
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委
员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条、第十一条规定的说明
迅游科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
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行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
迅游科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的
以下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
迅游科技本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的规定：
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（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
迅游科技前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况一
致，具体参见重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套
资金的必要性与合理性的讨论与分析/（三）募集配套资金的必要性/4、前次募
集资金使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其余用于
标的公司运营平台建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
迅游科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，迅游科技与狮之吼及其股东之间相互独立；本
次募集资金投资实施后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，不会导致迅游
科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响迅游科技生产经营的独
立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条、第十一条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
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三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公
司 36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁
旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.88%（若不
考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情
形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股
份表决权为 26.87%），仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上
市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）从相对估值角度分析狮之吼的定价合理性
迅游科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的狮之吼的主营业
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务属于移动互联网领域相关行业，其可比上市公司及可比交易类同。
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次狮之吼 100%股权作价 270,000.00 万元。根据德勤审计出具的德师报
(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》及天健评估出具的天兴评报字（2017）第
0215 号《资产评估报告》所确定的狮之吼净利润、净资产及其预测值以及交易
双方约定的交易作价、业绩承诺计算，狮之吼的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 270,000.00
2016 年度归属于母公司股东 静态市盈
12,409.47 21.76
净利润（万元） 率
2017 年度归属于母公司股东 动态市盈
19,200.00 14.06
净利润预测（万元） 率
基准日账面净资产（万元） 27,366.65 市净率 9.87
注（1）：狮之吼交易市盈率=狮之吼 100%股权交易作价/狮之吼净利润
注（2）：狮之吼交易市净率=狮之吼 100%股权交易作价/狮之吼于审计基准日的账面净资
产
上述 2017 年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了狮之吼对上市公司
2016 年业绩所作出的业绩承诺，即承诺经审计的扣除非经常性损益后（以扣非
后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的净利润不得低于人民币 19,200 万
元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），狮之吼属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务（I64）”，同行业可比上市
公司截至 2016 年 12 月 31 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002131.SZ 利欧股份 42.81 3.8
002174.SZ 游族网络 36.85 8.35
002315.SZ 焦点科技 79.8 3.38
002354.SZ 天神娱乐 32.37 3.9
002439.SZ 启明星辰 52.69 8.01
002464.SZ 金利科技 40.3 9.4
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002467.SZ 二六三 52.36 3.48
002517.SZ 恺英网络 35.63 11.86
002555.SZ 三七互娱 31.68 7.1
002624.SZ 完美世界 35.15 5.31
300031.SZ 宝通科技 44.02 6.04
300059.SZ 东方财富 61.99 5.09
300104.SZ 乐视网 91.42 10.05
300113.SZ 顺网科技 34.54 9.88
300226.SZ 上海钢联 93.8 65.04
300242.SZ 明家联合 32.27 3.23
300295.SZ 三六五网 36.13 5.19
300315.SZ 掌趣科技 29.46 3.53
300343.SZ 联创互联 56.69 4.54
300418.SZ 昆仑万维 39.05 6.9
300431.SZ 暴风集团 93.34 15.3
300467.SZ 迅游科技 101.93 14.53
300494.SZ 盛天网络 67.49 8.05
600634.SH 中技控股 87.3 4.56
600804.SH 鹏博士 35.35 4.94
600986.SH 科达股份 30.94 3.61
603000.SH 人民网 92.08 6.66
平均值 54.35 8.95
中位数 42.81 6.04
数据来源：Wind 资讯
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年每股收益；
注（2）：市净率 P/B=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年每股净资产。
截至 2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 54.35 倍，
平均市净率为 8.95 倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 42.81 倍和 6.04
倍。
以狮之吼 2016 年度数据计算，狮之吼作价对应的静态市盈率为 21.76 倍，
动态市盈率为 14.06 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；
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狮之吼作价对应的市净率为 9.87 倍，略高于同行业上市公司市净率的平均值和
中位数。狮之吼作价对应的市净率较高的主要原因狮之吼业务发展期不长，净
资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行
为，其净资产规模较大。综上所述，本次交易中，上市公司购买狮之吼 100%股
权的交易作价具备合理性。
（二）结合迅游科技的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，根据 2016 年度迅游科技合并报表口径的净利润
数据及截至 2016 年 12 月 31 日迅游科技合并报表口径的净资产数据，根据本次
发行的发股价格 39.55 元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为 164.79 倍，市
净率为 12.26 倍。
本次交易中，狮之吼的静态市盈率为 21.76 倍，低于本次发行股份的动态
市盈率。以 2016 年 12 月 31 日的净资产数据计算，狮之吼的市净率为 9.87
倍，低于本次发行股份的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告
书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，
标的资产的定价是合理的。
（四）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益
法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评
报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在
持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值
为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值
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率 1,014.79%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股
权的最终交易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价约 2.83%。
交易作价相对于评估值有所折价的主要原因在于标的公司原有股东有权分配不
超过标的公司在评估基准日前累计未分配利润金额。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现
率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查
意见
（一）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
1、狮之吼 100%股权评估结果
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值 297,395.92 万元，比收益法
测算得出的股东全部权益价值 277,849.62 万元高 19,546.30 万元，高 7.03%。两
种评估方法差异的原因主要是：
市场法评估是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价
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格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估
价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的）；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值
标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）评估结果的选取
本次采用市场法和收益法对狮之吼进行评估，最终选取收益法结果作为评
估值，得出在评估基准日狮之吼净资产评估价值为 277,849.62 万元。选取收益
法结果的原因为：
收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主
要是两种方法考虑问题的角度不同。由于我国目前市场化、信息化程度尚不
高，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本
市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场
法仅仅作为对评估结果的验证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会
计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人
力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净
现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能
力。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对
象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反
映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估
结论。
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（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次交易中狮之吼 100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，同时
考虑到狮之吼对公司业务的战略意义及良好的协同效应，由交易各方协商确
定。本次狮之吼 100%股权的最终交易价格为 270,000 万元。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以
评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健评估根据被评估单位所处行业和经
营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的
整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资
产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信
息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假
设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实
基础和可实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理
性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降
低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产
的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易
中拟购买资产的价值。
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六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
狮之吼成立于 2014 年，公司主营业务集中于移动互联网领域，主要从事手
机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，公司陆续向全球移动互联网市场
推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管理等。
公司产品主要通过海外应用市场 Google Play 发布，业务收入来源主要为移动软
件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、新加坡、香港等多个国家和地区。
根据 App Annie 数据平台的统计结果，截止 2017 年 5 月，公司旗下产品在 200
多个国家和地区位列应用商店同类型产品榜单前列，公司正在逐步成为全球知
名的移动手机系统工具软件开发商。
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件
开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014 年开展业
务至今，公司实现了盈利能力的快速增长，与 Facebook、Google 等多家大型移
动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网
软件产品服务。
本次交易收购狮之吼 100%股权，上市公司的主营业务得到进一步扩展与丰
富，有利于提升上市公司主营业务的持续盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
1）基于 PC 与移动端双双发力的竞争优势
迅游科技是中国知名的互联网企业，2015 年 5 月上市以来，公司紧紧围绕
发展规划，始终坚持以市场需求为导向，不断强化核心技术研发，提升公司产
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品用户体验，从底层技术、后台监控、前端产品、数据挖掘等方面持续优化智
慧云加速平台，积极与业内外众多知名企业展开深度战略合作，不断巩固和开
拓销售市场，加大了对互联网游戏开发商、平台商等合作厂商的合作。公司在
上市前已拥有互联网 PC 端和移动端的海量用户，上市后 PC 端游戏加速方面，
用户数据稳步上升，移动端游戏加速方面，为适应移动端游戏向对抗性、竞技
性方向的发展趋势，把握用户对移动端游戏的加速需求，公司子公司速宝科技
研发的“迅游手游加速器”于 2015 年第四季度起在 iOS 和 Android 平台进行用
户测试。迅游手游加速器的推出，使得公司在移动端加速领域的布局取得了先
发优势。本次收购狮之吼，迅游科技将导入海量用户群体，公司将充分围绕公
司用户群体的需求进行更加全面的支持和服务，对用户价值进行持续、深度地
发掘。同时本次配套融资将加大对海外游戏加速 APP 的投入力度。
2）卓越的人才储备优势
迅游科技上市后，品牌认知度获得大幅提升，团队激励措施丰富多样，因
此具备了吸引优秀人才的基础。为适应公司上市后对资本运作、企业经营管理
等方面新的要求，公司通过外聘和内部提拔等方式引入和更新了公司在投资、
并购、市场和公共关系等业内高级人才储备，优化了公司各业务线的人才结
构，提升了公司对外投资、资金管理、市场拓展及宣传的专业水平。为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，报告期内公司实施了限制性股票激励计划，对管理人员及核心团队成
员进行了激励。通过核心团队的建设和股权激励的实施，公司的人才价值得以
进一步体现和放大，核心竞争力更加突出，有助于公司未来战略目标的顺利执
行和实施。
3）畅通的资本规模优势
迅游科技上市后，融资渠道打通，公司可利用股票增发、公司债、并购基
金等多种工具在一、二级市场融资。迅游科技在稳健经营基础上，在内生增长
的同时，可以低成本的资金进行外延式并购成长，提高公司资产规模和盈利能
440
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力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，业务结构发生了较大变
化，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次重组各
方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，业务资源能否有
效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营
和发展带来一定的负面影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 31.14% 29.28% 10.72%
流动比率（倍） 1.41 2.54 6.60
速动比率（倍） 1.41 2.54 6.60
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报
告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 18.74% 17.76%
流动比率 0.97 1.46
速动比率 0.97 1.46
截至 2016 年 12 月 31 日，迅游科技合并报表资产负债率为 29.28%，根据
可比同行业上市公司（证监会 2012 版行业分类互联网和相关服务）2016 年年
报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东方财富，
其余相关上市公司的资产负债率平均值为 28.96%，中位数为 24.12%，迅游科
技资产负债率与同行业上市公司平均水平相当。本次重组完成后（不考虑配套
融资的影响），上市公司资产负债率为 17.02%，考虑配套融资后，上市公司的
资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优
化财务状况。综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安
441
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全性有保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
迅游科技本次收购狮之吼，将拓展公司用户群和发行能力，同时迅游科技
与狮之吼的整合将大大提高上市公司的整体盈利能力。
（1）业务整合计划
迅游科技将依据狮之吼业务特点，从宏观层面将狮之吼的业务经验、经营
理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与
狮之吼各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有
序、健康的发展。
上市公司将与狮之吼共享客户和渠道资源。狮之吼的互联网广告业务专注
于国外市场，其对海外市场的了解和经验将显著提高上市公司的海外推广能
力。上市公司则可为狮之吼提供更多的资本支持，并拓展狮之吼的全球客户资
源。
（2）公司治理整合计划
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前狮之吼已形成了
以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，迅游科技
将结合狮之吼的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进
行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）企业文化整合计划
上市公司与狮之吼的移动互联网广告业务均属于轻资产、重人才的共同行
业属性，都具有以人为本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上市公司
和狮之吼将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的
良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯
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彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公
司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、
情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业
的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
2、上市公司未来发展计划
迅游科技未来将以游戏加速工具服务为基础，进一步布局游戏服务产业，
针对游戏玩家、游戏厂商和开发者的服务需求进行业务的丰富的拓展，建立产
业链服务联盟。在内生增长层面，上市公司将持续对现有加速技术进行优化，
进一步完善移动端加速产品，同时整合自身与狮之吼的资源，加强移动端加速
的用户拓展和应用推广，积极开发尝试新产品，探索新的盈利增长点，并积极
拓展互联网实时交互加速新的应用场景；在外延扩张方面，上市公司将通过并
购产业基金，重点挖掘与公司有较强协同效应的游戏服务产业标的，通过业务
和资本层面的合作，整合资源，逐步构建贯穿上下游产业链、全球性、多元化
的业务生态环境。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有
狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于母公司所有者的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
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项目 实际数 备考数 增幅
每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 748,620,422.21 3,509,613,208.13 368.81%
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 2,895,448,394.72 437.81%
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 272.82%
归属于母公司所有者的净利润 39,115,094.44 145,267,025.74 271.38%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.23 12.76 295.05%
每股收益（元/股） 0.24 0.64 166.67%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股
本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计
划
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固
上市公司在网络加速服务领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所
加大，本次交易拟募集配套资金 67,300 万元用于支付本次重组交易的现金对价
及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告
综合运营平台升级项目，以持续提升公司技术实力并拓展海外市场，进一步强
化公司核心竞争力。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结
构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
444
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4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用预计约 4,000 万元，上述费用预计在
2017 年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期
损益。
对公司 2017 年合计现金流出影响约为 4,000 万元，对公司现金流不构成重
大影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报
告》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，则 2016 年及 2017 年 1-4 月
上市公司实现的营业收入及占比情况将如下表所示：
单位：元
2017 年 1-4 月 2016 年度
业务名称
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 182,095,828.50 99.83% 588,531,250.19 99.91%
其他业务收入 302,136.78 0.17% 543,859.03 0.09%
合计 182,397,965.28 100.00% 589,075,109.22 100.00%
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司将增加主营业务的相关收
入，有助于公司进一步提升盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
445
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司规范运作指引》等法律法规以及其它规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国
家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完
善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性
将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范的召集、召开股东大
会，平等对待所有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使
股东权利。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，
会议均由董事会召集、召开。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股
东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的行为。
446
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3、董事与董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、
公平、公正、独立，公司董事会有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董
事会的人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会及董事
全体成员能够根据《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会
议事规则》、《公司独立董事工作制度》开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责，并积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司共召开 7
次董事会，均由董事长召集、召开，会议程序合法，会议决议有效。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事
会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要
求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职
责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共
召开 6 次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立工作绩效评价体系，依据“稳定骨干、按劳分配、兼顾公平”的
激励原则，薪资上重点向业务骨干及有突出贡献员工倾斜；高级管理人员的聘
任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披
露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》和《上海
证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地
披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制
度》的要求，加强与投资者的沟通，接待股东来访，回答投资者咨询，并公开
机构投资者到公司现场调研的会议记录，促进投资者对公司的了解和认同。
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7、利益相关者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发
展战略，重视公司的社会责任。
8、利润分配政策、近三年现金分红情况
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关文件的要求，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，上市公司《公司章程》中利润分配及现金分红条款具体如下：
（1）利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展。
（2）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分
配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1）实施现金分配的条件
（i）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
（ii）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
（iii）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计
报告。
448
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2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金
分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以
现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金
分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏
高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
（5）公司利润分配方案的决策程序和机制
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1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
2）公司因前述第 3 款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金
分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润
低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
（6）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意
见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修
改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表
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决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（7）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（8）近三年现金分红的情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率
2016 年度 5,004,912.200 39,115,094.44 12.80%
2015 年度 24,000,000.00 59,364,803.64 40.43%
2014 年度 49,500,000.00 60,175,150.46 82.26%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 52,885,016.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 148.44%
综上，公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机
制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，
切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易完成后，公司继续保持独立的业务和自主经营能力，在人员、资
产、财务、机构和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动的行为。
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八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
根据迅游科技与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，本次交易各方对资
产交付安排约定如下：
（一）交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，协议生效后，各方应当及
时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并应在协议生效后三
个月内实施完毕；同时《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议书》还约定，各方在本协议生效后，交易对
方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至
迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。具体交割的情况如下：
交易对方有义务促使狮之吼最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变
更的工商登记手续，使交易对方所持狮之吼的股权过户至上市公司名下。
为完成上述股权过户登记，交易对方应促使狮之履行相应的手续，并制
作、准备和签署必需的文件。
在狮之吼股权过户至上市公司名下后，上市公司可视需要聘请具备相关资
质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
（二）协议的生效和终止
迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》自协议各方签字、盖章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
1、迅游科技董事会通过决议，批准本次交易；
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2、迅游科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解
除。
（三）违约责任
根据迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方约定：1 任何一方不
履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗
漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不
限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。
经核查，迅游科技与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，本独立财务顾问
认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式原则，认
定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷
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款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联
方。此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠
海狮之吼的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海
狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易有利
于上市公司的发展，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见
根据《资产评估报告》，狮之吼 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的预测
净利润分别为 18,991.5 万元、24,997.65 万元、29,990.02 万元，在此基础上，鲁
锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、优达投资（以下简称“补
偿义务人”）承诺狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务
资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、
24,960 万元、32,448 万元。业绩承诺方已就狮之吼未来盈利状况及实际盈利数
不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见重组报告书“第七节 本次
交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不
足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
454
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
经核查狮之吼的审计报告及财务情况，截至 2016 年 12 月 31 日，未有资金
占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联
方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案
情况进行核查并发表明确意见。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经本独立财务顾问核查，
本次交易发行股份及支付现金购买购买资产涉及的非自然人交易对方如下：四
川鼎祥、融玺投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之
吼、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、眉山鼎祥、北辰投资、钱沛
投资、优达投资、天宇投资、天成投资。
上述非自然人交易对方办理私募投资基金的具体情况如下：
是否属于私募投资基金或私募投 办理私募投资基金备案或私
非自然人交易对方
资基金管理人 募投资基金管理人登记情况
已于 2015 年 7 月 9 日办理了
四川鼎祥 属于私募投资基金管理人
私募基金管理人登记
已于 2014 年 10 月 31 日办理
融玺投资 属于私募投资基金管理人
私募投资基金管理人登记
已于 2015 年 8 月 26 日办理私
前海云泰 属于私募投资基金管理人
募投资基金管理人登记
已于 2015 年 7 月 9 日办理私
帕拉丁资本 属于私募投资基金管理人
募投资基金管理人登记
瑞然投资 不属于私募投资基金 不适用
455
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否属于私募投资基金或私募投 办理私募投资基金备案或私
非自然人交易对方
资基金管理人 募投资基金管理人登记情况
已于 2014 年 4 月 22 日办理私
深商兴业 属于私募投资基金
募投资基金备案
珠海狮之吼 不属于 不适用
已于 2017 年 3 月 13 日办理私
中山天誉 属于私募基金
募投资基金备案
已于 2016 年 5 月 20 日办理私
重庆富坤 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 3 月 3 日办理私
眉山鼎祥 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2015 年 1 月 13 日办理私
珠海富坤 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 3 月 21 日办理私
珠海堃铭 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 7 月 7 日办理私
北辰投资 属于私募投资基金
募投资基金备案
钱沛投资 不属于 不适用
优达投资 不属于 不适用
已于 2017 年 9 月 13 日办理
天宇投资 属于私募基金
私募投资基金备案
已于 2017 年 9 月 13 日办理
天成投资 属于私募基金
私募投资基金备案
截止本独立财务顾问报告出具日，天宇投资、天成投资尚未完成相关资产
管理计划备案。根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承
诺函》，天宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基
金备案前，不实施本次重大资产重组方案。若因其没有在本次重大资产重组方
案实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给迅游科技
造成损失的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次发
行股份及支付现金购买资产涉及的非自然人交易对方中北辰投资、天宇投资、
天成投资尚未完成相关资产管理计划备案，但已出具说明，在正式发行前完成
相关资产管理计划的备案程序。
456
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认
为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评
估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格
符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次
交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有
效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东
合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
（七）本次交易构成关联交易；
457
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的
补偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）本次交易涉及私募投资基金备案的情形；
458
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等系列文件相关要求，中金公司成立了内核工作小组，对迅游科技本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程
序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人
员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然
后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核
制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相
关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工
作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量
控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交
尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组
提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽
职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审
459
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交
易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见
及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提
交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核
小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括
8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提
供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审
核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情
况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的
重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大
资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨
论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次
反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核
工作小组审核通过后方可上报。
二、内核意见
中金公司内核小组成员认真审核了四川迅游网络科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表
决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为四川迅游网络科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会
报送相关申请文件。
460
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（以下无正文）
461
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：
黄朝晖
内核负责人：
石芳
投资银行业务部门负责人：
王晟
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
项目协办人： _____________ _____________ _____________
安宇辰 杨璐薇 张晗
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
462
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
四川迅游网络科技股份 独立财务顾问名称 中国国际金融股份有限
上市公司名称
有限公司 公司
证券简称 迅游科技 证券代码 300467
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
鲁锦、游涛、霍小东、 是否构成关联交易 是 √ 否 □
周江、朱菁、郭飞、刘
鹏娟、蔡丽、魏建平、
朱维、殷晓娟等 11 名自
然人股东以及珠海富
坤、重庆富坤、珠海堃
铭、珠海狮之吼、深商
交易对方
兴业、四川鼎祥、帕拉
丁资本、融玺投资、中
山天誉、前海云泰、瑞
然投资、眉山鼎祥、北
辰投资、天宇投资、天
成投资、优达投资、钱
沛投资等 17 名机构股东
本次重组概况 上市公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
463
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单位:元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
判断构成重大资产重组 占比 360.66% 501.51% 272.82%
的依据 是否构成重大资 是
产重组
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重
组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。迅游科技总资产、净资产均
采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%
的股权，交易金额为 270,000 万元；同时募集配套资金 87,300 万元。其
中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏
建平、朱维、殷晓娟 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃
铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天
誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、
方案简介 优达投资、钱沛投资 17 名机构股东购买其合计持有的狮之吼 100%股权，
其中以现金方式支付狮之吼对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股
份的方式支付狮之吼交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股
份数为 60,050,549 股。
（二） 拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络
APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资
金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 √
1.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况
是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
464
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交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 √
1.1.3
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 √
1.1.4
整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 √
1.2.1
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， √
1.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
1.2.3
基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 √
1.3.1
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 √
1.3.3
情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 √
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
1.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
1.4.2
情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、
利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
465
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√ 上市公司实际控制
人之一袁旭为本次
交易对方天成投资
的有限合伙人，持
有天成投资 99%的
合伙份额；同时袁
旭为天宇投资受让
标的公司股权的并
购贷款提供担保。
根据实质重于形式
原则，认定天成投
资、天宇投资系迅
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
游科技的关联方。
此外，鲁锦在本次
交易完成后持有迅
游科技的股份将超
过 5% ， 且鲁 锦 系
珠海狮之吼的执行
事务合伙人，根据
《股票上市规则》
的有关规定，鲁
锦、珠海狮之吼系
迅游科技的关联
方。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √
1.5.2
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 √
1.6
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 √ 狮之吼成立于 2014
2.2.1
续经营记录 年5月
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
2.2.2
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
466
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2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以 √
2.3.2
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √
2.3.3
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √
2.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
2.3.5
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √
2.3.6
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 √
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 √
2.4.1.1 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 √
策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 √
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 √
2.4.1.3
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 √
2.4.2
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √
2.4.2.1
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 √
2.4.2.2
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √
2.4.2.3
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 √
2.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该
股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 √
利负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 √
措施的情形
467
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是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 √
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 √
2.4.5
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交 √
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 √
2.4.6 比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 √
2.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 √
2.5.2
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 √
2.6
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
√ 狮之吼在香港存在
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核
子公司，已委托境
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中
外律师对其经营的
2.7 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关
合法合规性进行了
上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查
核查，并发表了意
意见）
见。
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 √
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
2.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 不适用
2.9.1
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
2.9.2
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 不适用
2.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
468
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交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 √
市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 √
2.11
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让 不适用
3.1
的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上 不适用
3.2 市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公
司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 不适用
3.3
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 不适用
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
3.4
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 √
4.1.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 √
4.1.5
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 √
4.1.6
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 √
4.1.7
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 √
4.1.8
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 √
4.2
允、合理
469
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评 √
4.3
估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人 不适用
5.1.1
书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得 不适用
债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证
5.1.2
债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债 不适用
5.2
务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取 不适用
5.3
得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 不适用
5.4
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 不适用
5.5
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 √
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露
程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 √
6.1.2
规则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 √
6.1.3
表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他 √
限制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 不适用
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注
国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 √
7.2.1
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行 √
7.2.2 业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如
为“否”，在备注中简要说明
470
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主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 √
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债
权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 √
7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相
关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域 √
的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 √
产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资
7.2.5 产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市
地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 √
7.2.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 √
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
7.2.8
排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备
履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和 √
知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 √
7.3.2
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 √
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排
污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 √
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 √
7.4.1
司保持独立
471
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 √
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资 √
7.4.2 产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立
做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间 √
7.4.4 是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品 √
7.4.5 质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之
债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 √
律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在
备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 √
8.3.1
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 √
8.3.2
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人 √
8.3.3
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律 √
师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
8.3.4
事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 √
履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 √
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 √
8.5
关承诺
472
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是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 √
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6 √
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、 √
财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其
8.7
他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 √
8.8
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
473
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尽职调查中重点关注的问题是：（1）本次交易的合规性；（2）本次交易后上市公司是否仍具备股票上
市的条件；（3）本次交易定价的公平性与合理性；（4）本次交易标的的资产权属是否清晰，资产过户
或者转让是否存在法律障碍；（5）本次交易完成后对上市公司的影响；（6）本次交易完成后上市公司
与实际控制人及其关联方能否保持独立；（7）本次交易相关合同内容是否合法；（8）关联交易的必要
性与合理性；（9）业绩承诺方所作出的业绩承诺及相应的补偿安排是否可行、合理；（10）本次交易
完成后是否存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
本独立财务顾问的结论性意见如下：
1、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、 本次交易不构成借壳上市；
3、 本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确
定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地
保证了交易价格的公平性；
4、 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、 本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法
规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、 本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合
同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发
行股票后 不能及时获得相应对价的情形；
7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次交易的交易对方涉及私募投资基金备案的情形，就本次交易所涉及私募基金备案事宜，上市
公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案。
474
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金财务顾问专业意见附表第2号-重大资
产重组》之盖章页）
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
项目协办人： __________ _____________ _____________
安宇辰 杨璐薇 张晗
中国国际金融股份有限公司
2017 年 11 月 20 日
475
中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
四川迅游网络科技股份 财务顾问名称 中国国际金融股份有限公司
上市公司名称
有限公司
证券简称 迅游科技 证券代码 300467
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱
维、殷晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海
交易对方 狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海
云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投
资、钱沛投资等 17 名机构股东
交易对方是否为上市公 是 √ 否 □ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 √
更 约收购义务
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%
的股权，交易金额为 270,000 万元；同时募集配套资金 87,300 万元。其
中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏
建平、朱维、殷晓娟 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃
铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天
誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、
方案简介 优达投资、钱沛投资 17 名机构股东购买其合计持有的狮之吼 100%股权，
其中以现金方式支付狮之吼对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股
份的方式支付狮之吼交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股
份数为 60,050,549 股。
（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络
APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资
金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
476
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
√
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 √
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
2.1.3 √
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完
2.1.4 √
整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
2.2.1 √
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 √
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3 √
基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
2.3.1 √
验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
477
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是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3 √
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 √
2.4.1 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
2.4.2
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
上市公司实际控制人之
一袁旭为本次交易对方
天成投资的有限合伙
人，持有天成投资 99%
的合伙份额；同时袁旭
为天宇投资受让标的公
司股权的并购贷款提供
担保。根据实质重于形
式原则，认定天成投
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 资、天宇投资系迅游科
技的关联方。此外，鲁
锦在本次交易完成后持
有迅游科技的股份将超
过 5%，且鲁锦系珠海狮
之吼的执行事务合伙
人，根据《股票上市规
则》的有关规定，鲁
锦、珠海狮之吼系迅游
科技的关联方。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2 √
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6 √
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
478
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购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 狮之吼成立于 2014 年 5
3.2.1 √
续经营记录 月
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2 √
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以
3.3.2 √
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3 √
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 √
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5 √
或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 √
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
3.4.1.4 不适用
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1 √
利
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2 √
属是否清晰
479
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与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3 √
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 √
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
√
利负担，如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
√
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
√
3.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5 √
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
√
3.4.6 比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 √
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
3.5.2 √
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6 √
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 狮之吼在香港存在子公
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中 司，已委托境外律师对
3.7 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 √ 其经营的合法合规性进
上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查 行了核查，并发表了意
意见） 见。
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
3.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
480
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购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
3.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
√
公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11 √
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
本次交易中发行股份购
买资产的定价基准日为
本公司第二届董事会第
三十次会议决议公告
日。发行股份购买资产
的发行价格为定价基准
日前二十个交易日股票
均价的百分之九十，即
39.58 元/股。2017 年 4
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 月 21 日召开的 2016 年
4.1.1 √
向发行做出决议前 20 个交易日均价 年度股东大会通过权益
分派方案，即向全体股
东每 10 股派 0.3 元。本
次权益分派股权登记日
为 2017 年 6 月 14 日，
除权除息日为 2017 年 6
月 15 日。经除权除息调
整后，公司本次发行股
份购买资产的发行价格
为 39.55 元/股。
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 √
易异常的情况
481
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上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
√
4.2.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
4.2.5
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 √
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.2.6 √
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7 √
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.2.8 √
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3 √
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4 √
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1 √
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2 √
规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
5.1.3 √
股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
√
他限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
√
化
5.3
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
5.4 √
义务
482
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如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
√
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1 √
利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 √
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 √
关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
√
的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资
产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资
6.3.5 产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市 √
地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 √
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 √
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
6.4.1
上市公司是否有控制权 √
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在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
√
独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2 中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 √
独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
√
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 √
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 √
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 √
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财
6.5.2 务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立 √
纳税；独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3 √
开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
6.5.4 不适用
性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
√
6.5.5 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6 √
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
7.1 √
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
484
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上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1 √
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2 √
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3 √
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4 √
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
√
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 √
7.6
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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尽职调查中重点关注的问题是：(1)本次交易的合规性；(2)本次交易后上市公司是否仍具备股票上市的
条件；(3)本次交易定价的公平性与合理性；(4)本次交易标的的资产权属是否清晰，资产过户或者转让
是否存在法律障碍； (5)本次交易完成后对上市公司的影响；(6) 本次交易完成后上市公司与实际控制
人及其关联方能否保持独立 ； (7) 本次交易相关合同内容是否合法； (8) 关联交易的必要性与合理
性； (9) 业绩承诺方所作出的业绩承诺及相应的补偿安排是否可行、合理；(10)本次交易完成后是否
存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
本独立财务顾问的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确
定， 定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交
易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合
同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股
票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易的交易对方涉及私募投资基金备案的情形，就本次交易所涉及私募基金备案事宜，上市
公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金财务顾问专业意见附表第
3 号—发行股份购买资产》之盖章页）
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2017 年 11 月 20 日
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